证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-033
大连电瓷集团股份有限公司
关于拟设立全资子公司并将公司拥有的全部业务
相关资产及负债划转至全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）为优化公
司组织架构，提高公司经营管理效率，提升公司的市场竞争能力，同时，为适应
公司未来业务发展及资产整合需要，公司拟设立一家全资子公司大连电瓷集团输
变电材料有限公司（暂定名，以下简称“大瓷材料”，公司名称以工商登记机关
核准的名称为准），注册资本人民币贰亿元整，其经营范围与公司的经营范围一
致。
大瓷材料注册成立后，公司拟将公司目前所拥有全部业务的相关资产及负债
划转至全资子公司大瓷材料。公司对大瓷材料出资及资产划转方案具体如下：公
司拟将公司拥有的全部业务相关资产及负债按基准日 2016 年 12 月 31 日经
审计的账面值划转至全资子公司大瓷材料，划转基准日至划转日期间发生的资产
及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司授权管理层办理设立大瓷材料以及全部业务的相关资产与负债划转的
一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提
交 2016 年年度股东大会审议。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：大连电瓷集团股份有限公司
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企业性质：股份有限公司
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
注册资本：人民币贰亿零叁佰柒拾肆万捌仟元整
公司法定代表人：朱冠成
主营业务范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性
电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产） 、研发及技
术服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：大连电瓷集团输变电材料有限公司（暂定名，以工商登记机关核
准的名称为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
注册资本：人民币贰亿元整
公司法定代表人：窦 刚
主营业务范围：经营范围与公司一致（以工商登记机关核准为准）。
（三）划出方与划入方的关系
划入方大瓷材料是划出方大连电瓷的全资子公司，大连电瓷直接持有大瓷材
料 100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将公司拥有全部业务的相关资产及负债按截至基准日 2016 年 12 月
31 日经审计的账面值划转至全资子公司大瓷材料，划转基准日至划转日期间发
生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（一）大连电瓷拟向大瓷材料出资及划转资产的具体情况
截至 2016 年 12 月 31 日，大连电瓷拟向大瓷材料出资及划转资产合计
1,395,859,292.19 元。具体明细如下：
单位：元
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项目 2016 年 12 月 31 日余额
流动资产：
货币资金 115,768,933.43
应收票据 23,385,723.65
应收账款 369,879,951.33
预付款项 5,729,590.72
其他应收款 9,566,336.17
存货 306,579,687.11
划分为持有待售的资产 10,934,881.73
其他流动资产 1,716,611.28
流动资产合计 843,561,715.42
非流动资产：
长期股权投资 5,046,783.51
固定资产 416,963,865.63
在建工程 273,504.28
无形资产 112,967,814.47
商誉 1,717,039.38
递延所得税资产 15,328,569.50
非流动资产合计 552,297,576.77
资产总计 1,395,859,292.19
（二）大连电瓷拟向全资子公司大瓷材料划转的债务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，大连电瓷拟划转给大瓷材料的负债合计为
519,972,054.06 元。具体明细如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日余额
流动负债：
短期借款 250,000,000.00
应付账款 110,923,617.84
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预收款项 9,592,142.55
应付职工薪酬 50,263.21
应交税费 2,292,463.45
应付股利 199,200.00
其他应付款 36,218,096.56
流动负债合计 409,275,783.61
非流动负债：
预计负债 2,468,285.65
递延收益 108,219,210.38
递延所得税负债 8,774.42
非流动负债合计 110,696,270.45
负债合计 519,972,054.06
公司将有关债务划转给大瓷材料之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理
相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）
的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与大瓷材料须共同促使获得该等同意和
批准。
大瓷材料承继大连电瓷目前所拥有全部业务的相关资产主要包括有形资产
和无形资产。有形资产包括但不限于固定资产（机器设备、房屋及建筑物等）和
流动资产；无形资产包括但不限于土地使用权、商标、专利等。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体
变更手续，相应的权利义务也随之转移。
四、员工安排
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前的公司全部业务相关资产、负债、
员工等划转至大瓷材料。员工由大瓷材料按照原有劳动合同继续履行，员工工龄
连续计算，薪酬待遇不变。大瓷材料将按照国家有关法律、法规的规定在履行必
要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、本次设立全资子公司并划转资产及负债对公司的影响
本次设立全资子公司并划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，
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实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。
本次设立全资子公司并划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不
涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损
害上市公司及股东利益的情形。但此次划转有可能对公司拥有的高新技术企业资
格造成影响。
六、备查文件
1．《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2. 《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十日
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