大华会计师事务所（特殊普通合伙）
      关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函回复
                        大华核字[2017]002070 号




深圳证券交易所：
    根据贵交易所对大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2017 年 3 月 30 日公告事项发出的《关于对大连电瓷集团股份有限公
司的问询函》第六条，“你公司是否对并购基金拥有实际管理权或控
制权，以及你公司对该产业并购基金的会计处理方式，并请你公司审
计机构进行核查并发表专项意见。”我们对问询函提出的相关问题进
行了研究，现将有关研究意见回复说明如下：
    一、是否对并购基金拥有实际管理权或控制权
    公司拟出资设立全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司（以下
简称“投资公司”）。投资公司成立后，拟发起设立产业并购基金（以
下简称“并购基金”），该并购基金总规模不超过 20 亿元，其中，投资
公司作为普通合伙人（以下简称“GP”），拟以自有资金认缴出资不超
过人民币 1,000 万元；公司作为有限合伙人（以下简称“LP”），拟认
缴出资不超过 5 亿元；其余 LP 份额将由第三方（包括但不限于公司
实际控制人及关联方）认缴。
    并购基金的管理方式将严格参照《合伙企业法》的相关规定，投
资公司作为普通合伙人，担任唯一的执行事务合伙人负责并购基金的
具体运营和实施，主导并购基金的投资决策。鉴于公司直接全资持有
投资公司，且并购基金的设立目的就是服务于公司的并购需求，为公
司的对外并购提供杠杆融资，公司主导了其设立和框架的设计。公司
通过其自身作为 LP 的权利，以及通过作为 GP 的全资子公司，实质
上能够主导该基金的投资进入和退出决策，因此公司对并购基金拥有
实际管理权和控制权。
    二、公司对该产业并购基金的会计处理方式

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     按照公司提供的《并购基金方案初稿》，投资公司作为并购基金
 的普通合伙人，对并购基金拥有经营管理、投资决策等方面实际控制
 权，同时公司还作为 LP 进行出资，符合财政部于 2014 年 2 月 17 日
 修订的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(以下简称“33 号
 准则”)第七条规定“投资方拥有对被投资方的权力”，即公司有能力主
 导投资公司和并购基金的相关活动，对投资公司和并购基金能够控制。
     投资公司享有并购基金收益的比例不低于 40%，其他 LP 按认缴
 出资比例享有并购基金收益的比例不高于 60%。即公司直接和间接
 （通过全资的投资公司）享有的并购基金可变动权益将超过 50%。符
 合 33 号准则第七条规定“通过参与被投资方的相关活动而享有可变
 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
     综上所述，公司通过投资公司对并购基金实施控制，根据 33 号
 准则的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
 公司应该将该并购基金纳入合并范围。
     我们根据公司提供的《并购基金方案初稿》和 2017 年 3 月 30 日
 之公告做出上述判断，如果公司未来和相关机构签署的基金协议安排
 与上述两文件的相关内容不一致，我们将根据会计准则的规定重新做
 出判断。


大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：杨英锦


            中国北京                  中国注册会计师：王灵霞



                                          二〇一七年四月十一日




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