渤海证券股份有限公司关于
               大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组
                       申请延期复牌的核查意见


    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公司”）
于2017年5月15日召开第三届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划
重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停
牌期满申请继续停牌不超过3 个月的事项，并提交2017 年第三次临时股东大会时审
议。作为大连电瓷本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，渤海证券股份
有限公司（以下简称“渤海证券”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    上市公司于2017年3月2日（星期四）开市起停牌，并于当日发布了《大连电瓷
集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）。2017年3月9日，
上市公司发布了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公
告编号：2017-023）。2017年3月15日，经上市公司确认，该事项构成重大资产重组，
上市公司股票自2017年3月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017
年3月16日披露了《大连电瓷集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2017-024）。2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月10日、2017
年4月17日和2017年4月24日上市公司分别披露了《大连电瓷集团股份有限公司关于
重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-025）、《大连电瓷集团股份有
限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）、
《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2017-039）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2017-041）和《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的
公告》（公告编号：2017-047）。2017年4月25日，上市公司召开了第三届董事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年4
月26日、2017年5月4日和2017年5月11日分别发布了《大连电瓷集团股份有限公司关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《大连电瓷集
团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-053）和《大连
电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-056）。

    二、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    上市公司本次重大资产重组事项拟购买的标的资产为紫博蓝网络科技（北京）
股份有限公司（以下简称“紫博蓝”），截至目前，控股股东为北京网罗企业管理
服务中心（有限合伙），实际控制人为樊晖先生，与上市公司及上市公司控股股东
不存在关联关系。
    2、交易具体情况
    根据目前商谈的结果，上市公司本次拟以现金购买紫博蓝全部或部分股权，因
不涉及发行股份事项，所以本次重组不会导致公司控制权发生变更。
    3、与交易对方的沟通、协商情况
    截至公告发布日，上市公司已与紫博蓝控股股东及部分管理层股东签订了股权
转让的框架协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内
容持续进行沟通与磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。
    4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
    本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为渤海证券股份有限公
司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合
伙），资产评估机构为上海立信资产评估有限公司。
    截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对
标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经上市公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审
批；在经上市公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
    三、延期复牌的原因及下一步工作安排

    1、本次延期复牌的原因
    自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事
宜进行充分的沟通和磋商。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易
方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽
职调查等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。上市公司预计无法在进入重大资产
重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大
资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价
异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。
    2、预计复牌时间
    经上市公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，上市公司董事会决
定提请上市公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停
牌的议案》，上市公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请
上市公司股票自2017年6月2日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起
累计不超过6个月。在此期间，上市公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的
重大资产重组预案（或报告书）。如上市公司未召开股东大会、继续停牌申请未获
股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，
上市公司股票将于2017年6月2日开市起复牌，上市公司承诺自上市公司股票复牌之
日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
    如上市公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，上市公司将及时披露
终止筹划重大资产重组相关公告，上市公司股票将在上市公司披露终止筹划重大资
产重组相关公告后恢复交易，上市公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产
重组事项。

    四、渤海证券关于大连电瓷重大资产重组延期复牌的核查意见

    经渤海证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，
严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，
编制信息披露文件。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易方案尚
需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽职调查
等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，
累计停牌不超过6个月。
    上市公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于筹划重大资产重
组停牌期届满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司2017年第三次临时
股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重
组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公
司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上
市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌
具有可行性。渤海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月2日之前尽快公告重大资产重
组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司重大
资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                                    渤海证券股份有限公司

                                                          2017年5月15日