证券代码：002606         证券简称：大连电瓷          公告编号：2017-063


                    大连电瓷集团股份有限公司
                           补充更正公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披
露了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审
议延期复牌的公告》（公告编号：2017-061）。经落实，前述公告内容有不尽完
善之处，故现公告内容补充披露如下：


   更正前：

    一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展

    3、与交易对方的沟通、协商情况
    截至本公告日，公司已与紫博蓝控股股东及部分管理层股东签订了股权转让
的框架协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容
持续进行沟通与磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。


    更正后：

    一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展

    3、与交易对方的沟通、协商情况
    截至本公告日，公司已与紫博蓝的控股股东及其部分管理层股东签署了《关
于紫博蓝网罗科技（北京）股份有限公司股权转让的框架协议》（以下简称“本
框架协议”）。
    本框架协议主要内容如下：


                                     1
    （1）转让方
    紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东：北京网罗天下文化有限公司（以
下简称“网罗天下”）、张宏武、付恩伟、高巍
    （2）受让方
    大连电瓷集团股份有限公司
    （3）标的公司
    紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
    （4）股权转让
    转让方拟将其目前合计持有的标的公司的股权全部转让给上市公司；上市公
司拟以现金为对价支付方式受让标的资产。转让方应积极配合上市公司以现金对
价支付方式受让标的公司其他股东持有的标的公司股权。
    （5）标的资产的估值
    本次交易的评估基准日为2016年12月31日。双方将参照资产评估机构出具的
资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格。
    （6）支付方式
    本次交易对价全部以现金方式支付，具体支付方式在正式协议中进行约定。
    （7）期间损益
    标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，将在正式协议中进行
约定。
    （8）先决条件
    本框架协议签订后，转让方及标的公司应全力配合受让方展开业务、法律和
财务等方面的尽职调查，并按照有关法律法规及监管机构的要求做好信息披露工
作。
    受让方对尽职调查结果满意，且符合有关法律法规对上市公司实施重大资产
重组要求的，各方争取尽快签署正式股权转让协议并进行必要的报批。正式股权
转让协议应包括由转让方作出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。
    （9）业绩承诺
    转让方同意对标的资产利润承诺期实现的净利润数进行承诺，若利润承诺期
标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则转让方须就不足部分向上市


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公司进行补偿。业绩承诺原则上由转让方按相对持股比例全部承担，具体承诺主
体、承诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。
    （10）定金条款
    受让方向第九条中主要承担业绩承诺的网罗天下支付6,850万元作为本次交
易的定金。支付安排如下：4月30日之前，受让方支付3,000万元；5月31日之前，
受让方支付其余的3,850万元。
    （11）保密条款
    除上市公司按照有关法律法规及监管机构的要求予以信息披露外，本框架协
议内容不得向本次交易无关的第三方公开。
    各方应对本次合作过程中所知悉 的有关各方财务、业务、法律状况以及任
何相关非公开资料进行保密，非经各方书面同意，任何一方将不会泄露予第三方。
    （12）违约责任
    一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
    （13）有效期
    本框架协议自协议各方签署之日起生效，若在2017年6月30日各方仍未签署
正式交易文件，则本框架协议届时将失效（保密条款及违约责任除外）。
    如本次交易方案被上市公司董事会或股东大会否决，本框架协议及其项下股
权转让交易自动终止。如双方有进一步合作意向，可另行协商。
    网罗天下同意上市公司暂缓向其支付定金，支付安排将在后续签署的股权转
让协议中另行约定。

    除上述内容外，原公告中其他内容不变，更新后的《大连电瓷集团股份有限
公司关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    以上情况给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将进一步加强信息披露
的审核工作，提高信息披露的质量。
    特此公告。
                                         大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                              二〇一七年五月十七日


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