北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
国枫律证字[2017] AN205-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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目录
一、本次交易的方案.................................................................................................. 10
二、本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 16
三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 30
四、本次交易的实质性条件...................................................................................... 35
五、本次交易的相关协议.......................................................................................... 38
六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 48
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................................................ 104
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................................... 111
九、本次交易履行的信息披露................................................................................ 111
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................ 112
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况................................ 114
十二、结论意见........................................................................................................ 123
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大连电瓷、上市公司 指 大连电瓷集团股份有限公司
意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司，系大连电瓷的控股股东
网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信灏洋 1 号新三
东证创投 指
板投资基金
网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、
交易对方 指 斐君铋晟、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、
徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，曾用名“北京紫博蓝网络技术服
标的公司、紫博蓝 指
务有限公司”
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%的股权
紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司，系标的公司的全资子公司
蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司，系标的公司的全资子公司
北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司，系标的公司的全资子公司
广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
新疆紫博蓝 指 新疆紫博蓝网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
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讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司，系标的公司的控股子公司
世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司，系标的公司的控股子公司
广州织网 指 广州织网广告有限公司，系标的公司的控股子公司
春庭月 指 北京春庭月文化传媒有限公司，系讯易恒达的全资子公司
兆比通达 指 北京兆比通达电信技术有限公司
世益通 指 北京世益通科技有限公司
安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司
品极通达 指 上海品极通达通信技术有限公司
北京天素 指 北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投资有限公司”
网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广告有限公司”
BVI 紫博蓝 指 ZBL Cyber Marketing Inc.
ASPR 指 ASPR II Limited
CA-JAIC 指 CA-JAIC China Internet Fund
香港紫博蓝 指 紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K. Limited）
BVI 蓝坤 指 Lankun Interactive Limited
WTI 指 WTI Investment International, Ltd.
香港蓝坤 指 香港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun Interactive Limited）
紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司
本次交易、本次重大
指 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司 100%股权
资产购买
审计基准日、评估基 上市公司本次重大资产购买的审计、评估基准日，即 2016 年 12 月 31
指
准日 日
报告期、最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
标的资产交割日、交 交易对方向大连电瓷交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户
指
割日 至大连电瓷名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期、补偿期 指 2017 年、2018 年和 2019 年各年度
补偿义务人 指 就本次交易作出业绩补偿承诺的网罗企业、张宏伟、付恩伟、刘晨亮、
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高巍
渤海证券、独立财务
指 渤海证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
真灼投资 指 上海真灼投资管理有限公司，系意隆磁材的财务顾问
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问
《重大资产购买报
指 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
告书（草案）》
上市公司与交易对方、樊晖就本次交易于 2017 年 6 月 25 日签署的《关
《股权转让协议》 指
于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》
大华会计师事务所对标的公司以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日出具
《审计报告》 指
的“大华审字[2017]004892 号”《审计报告》
大华会计师事务所出具的“大华核字[2017]002374 号”《大连电瓷集团
《审阅报告》 指
股份有限公司审阅报告》
立信评估就本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“信资
《评估报告》 指
评报字（2017）第 3013 号”《资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《第 26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
国税局 指 国家税务局
地税局 指 地方税务局
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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关于大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
国枫律证字[2017]AN205-1号
致：大连电瓷集团股份有限公司
根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议书》，本所接受大连电瓷的委托，
担任大连电瓷本次重大资产购买的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《第
26 号准则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产购买有关的法律问题、针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》
等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为大连电瓷申请本次重大资产购买所必
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备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意大连电瓷在其为本次重大资
产购买所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书
中的相关内容，但大连电瓷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、大连电瓷、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示大连电瓷、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
大连电瓷、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供大连电瓷申请本次重大资产购买的目的使用，不得用
作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次重大资产购买的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
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1.本次交易的方案；
2.本次交易相关各方的主体资格；
3.本次交易的批准与授权；
4.本次交易的实质性条件；
5.本次交易的相关协议；
6.本次交易的标的资产；
7.本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次交易涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次交易履行的信息披露；
10.参与本次交易的证券服务机构的资格；
11.关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况。
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本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
根据大连电瓷于 2017 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过的与本次交易相关的各项议案，以及大连电瓷与交易对方、樊晖于 2017 年 6
月 25 日签署的附生效条件的《股权转让协议》，大连电瓷拟通过支付现金的方式
向交易对方购买其合计持有的标的公司 100%的股权，本次交易各方参考立信评
估出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商确定标的资产的交易价格为
186,000 万元。本次交易的具体方案如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为合计持有标的公司 100%股权的标的公司 18 名股东，
即网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、
东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
刘晨亮、高巍。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。
3.审计、评估基准日
10
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
4.交易价格
根据立信评估出具的《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评
估价值为 186,100 万元。大连电瓷及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经
协商确定标的资产的交易价格为 186,000 万元。
5.交易对价的支付
（1）支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：
单位：万元
是否参与
名称/姓名 持股比例 转股价格
业绩承诺
网罗企业 49.90% 109,461.08 是
张宏武 2.52% 5,022.89 是
付恩伟 1.68% 3,348.59 是
刘晨亮 0.84% 1,674.30 是
高巍 0.42% 837.14 是
惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否
斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否
中诚永道 5.16% 6,708.00 否
斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否
夏小满 4.20% 5,460.00 否
汪红梅 2.94% 3,822.00 否
刘小林 2.52% 3,276.00 否
和合创业 2.10% 2,730.00 否
斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否
徐小滨 1.26% 1,638.00 否
罗民 1.26% 1,638.00 否
高绪坤 1.20% 1,560.00 否
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东证创投 0.25% 325.00 否
总计 100.00% 186,000.00 -
（2）支付安排
①预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款 6,850 万元，具体安排如下：《股权
转让协议》签署后 5 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000 万元；
《股权转让协议》签署后 25 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850
万元。
②参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
现金对价 直接支付 支付至共 直接支付
转让方 支付时
总金额 支付时间 支付比例 个人账户 管账户的 支付比例 个人账户
间
的金额 金额 的金额
自交割日 2018年3
31,695.62
网罗企业 109,461.08 起10个工 95.43% 72,765.46 月31日 4.57% 5000.00
（注）
作日内， 前
张宏武 5,022.89 且已交付 100% 1,683.87 3,339.02 - - -
付恩伟 3,348.59 纳税凭证 100% 1,122.58 2,226.01 - - -
刘晨亮 1,674.30 （自然 100% 561.29 1,113.01 - - -
高巍 837.14 人） 100% 280.64 556.50 - - -
合计 120,344.00 - - 35,344.00 80,000.00 - - 5,000.00
注：上市公司在向网罗企业账户支付第一期交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，
上表为未扣除预付款金额。
③不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
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第一期支付 第二期支付
转让方 现金对价总金额
支付时间 支付金额 支付比例 支付时间 支付金额 支付比例
惠为嘉业 20,000.00 20,000.00 100% - - -
斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 4,384.96 43.81%
中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81%
斐君钴晟 6,058.00 自交割日 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81%
夏小满 5,460.00 起 10 个 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81%
汪红梅 3,822.00 工作日 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81%
刘小林 3,276.00 内，且已 1,840.92 56.19% 2018年3 1,435.08 43.81%
和合创业 2,730.00 交付纳税 1,534.10 56.19% 月31日前 1,195.90 43.81%
斐君铋晟 2,431.00 凭证（自 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81%
徐小滨 1,638.00 然人） 920.46 56.19% 717.54 43.81%
罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81%
高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81%
东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81%
合计 65,656.00 - 45,656.00 69.54% - 20,000.00 30.46%
6.过渡期损益
过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由补偿义务人
按各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占补偿义务人合计转让紫博蓝股权取得
的转让价款的比例，在具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益
情况进行审计并出具报告之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由补偿义务
人、樊晖承担连带责任。
7.人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
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8.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《股权转让协议》生效之日起 30 日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股
份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至上
市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等），
上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转
让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任
何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约
责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协
议》的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约方应当以本次交易总对价
为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给上市公
司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致
逾期办理标的资产交割的除外。
如上市公司未按照《股权转让协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得
的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价
为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给交易对
方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
9.决议的有效期
本次交易决议的有效期为自大连电瓷股东大会批准本次交易之日起十二个
月。
经查验，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚需获得大连电瓷股东大会审议批准
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及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2016 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司相应项目
项目 上市公司 财务指标占比
与成交额孰高
资产总额 139,585.93 186,000.00 133.25%
资产净额 87,588.72 186,000.00 212.36%
营业收入 75,282.86 250,104.35 332.22%
因此，本次交易已经构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产
重组行为，本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会审议批准及商务部关于经营
者集中反垄断申报的审查批准。
（三）本次交易不构成关联交易
经查验上市公司、交易对方提供的资料及出具的承诺函，本次交易的交易对
方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均
为朱冠成、邱素珍，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。同时，本次交
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易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交
易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案尚需
取得上市公司股东大会审议批准及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批
准后方可实施。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）大连电瓷的主体资格
1.大连电瓷的基本情况
大连电瓷是由大连电瓷集团有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，于 2009 年 9 月 2 日获得大连市工商局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：大工商企法字 2102002156101）。
根据中国证监会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2011]1091 号）、深交所《关于大连电瓷集团股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]235 号），大连电瓷股票于 2011 年 8 月
5 日在深交所挂牌交易，证券简称为“大连电瓷”，证券代码为“002606”。
根据大连电瓷的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，大连电瓷
的基本信息如下：
公司名称 大连电瓷集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 40,749.60 万元
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法定代表人 朱冠成
住所 辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
成立日期 2003 年 11 月 25 日
营业期限 2003 年 11 月 25 日至长期
统一社会信用代码 91210200118469736M
高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、
工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术
经营范围
服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口，国内一
般贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.大连电瓷的股本结构
根据中证登深圳分公司于2017年6月19日出具的《发行人股本结构表（按股
份性质统计）》（股权登记日：2017年5月31日），截至2017年5月31日，大连电
瓷的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 102,861,966.00 25.24
二、无限售流通股 304,634,034.00 74.76
三、总股本 407,496,000.00 100.00
3.大连电瓷上市后的股本演变
根据大连电瓷的工商登记资料及其公开披露的信息，大连电瓷首次公开发行
股票并上市后的注册资本为100,000,000元，其自首次公开发行股票并上市以来的
股本演变情况如下：
（1）2012年7月增加注册资本至200,000,000元
大连电瓷于2012年4月19日召开第一届董事会第八次会议、于2012年5月10日召开
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2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，决定以公司2011
年末总股本100,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10
股转增10股，共计转增股本100,000,000股。本次资本公积转增股本后，公司总股
本数为200,000,000股。
2012年6月25日，大华会计师出具“大华验字[2012]183号”《验资报告》，
截至2012年5月18日，大连电瓷已将资本公积100,000,000元，合计壹亿元转增股
本；截至2012年5月18日，大连电瓷变更后的注册资本为200,000,000元，累计实
收资本（股本）为人民币200,000,000元。
2012年7月12日，大连电瓷取得大连市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：210200000122411）。
（2）2015年12月增加注册资本至204,000,000元
大连电瓷于2015年10月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《大连
电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，于2015年11月4
日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，决定向32名激励对象授予400万股的限制性股票。本次股权激励计划
完成后，公司注册资本变更为204,000,000元。
2015年11月17日，大华会计师出具“大华验字[2015]001127号”《验资报告》，
截至2015年11月17日，大连电瓷定向发行新股募集货币资金22,680,000.00元，扣
除与发行有关的费用155,660.37元，大连电瓷实际募集资金净额为22,524,339.63
元，其中计入“股本”4,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”18,524,339.63
元 ； 截 至 2015 年 11 月 17 日 ， 大 连 电 瓷 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为
204,000,000元。
2015年12月18日，大连电瓷取得大连市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91210200118469736M）。
（3）2016年10月控股股东、实际控制人变更
2016年9月19日，大连电瓷原控股股东、实际控制人刘桂雪与意隆磁材签署
《股份转让协议》，刘桂雪将其持有的大连电瓷4,000万股股份（占大连电瓷总
18
股本比例为19.61%）以28.00元/股的价格协议转让给意隆磁材。
根据大连电瓷公开披露的信息，截至2016年10月14日，刘桂雪协议转让给意
隆磁材的4,000万股股份已完成过户登记手续，并取得中证登出具的《证券过户
登记确认书》。
本次股权转让完成后，刘桂雪持有大连电瓷16,311,877股，占大连电瓷总股
本的8.00%，不再是大连电瓷的控股股东、实际控制人；意隆磁材持有大连电瓷
4,000万股股份，占大连电瓷总股本的19.61%，成为大连电瓷的控股股东；意隆
磁材的实际控制人朱冠成、邱素珍成为大连电瓷的实际控制人。
（4）2017年1月减少注册资本至203,748,000元
大连电瓷于2016年11月7日召开第三届董事会第八次会议、于2016年11月23
日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，大连电瓷回购前董事杜广庆持有已获授但尚未解锁的第二期及第三期
共计252,000股限制性股票，进行回购注销。本次回购注销完成后，大连电瓷的
注册资本由20,400,000元变更为203,748,000元。
2016年11月8日，大连电瓷发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
披露了本次减资相关事宜。
2016年12月23日，大华会计师出具“大华验字[2016]001251号”《验资报告》，
截至2016年12月23日，大连电瓷已减少实收资本（股本）252,000元，变更后的
注册资本与实收资本均为203,748,000元。
2017年1月24日，大连电瓷取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91210200118469736M）。
（5）2017年6月增加注册资本至407,496,000元
大连电瓷于 2017 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2017 年
4 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，
决定以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 203,748,000 股为基数，以资本公积转增股
本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 203,748,000 股。本次
资本公积转增股本后，公司总股本数为 407,496,000 股。
19
2017 年 6 月 8 日，大连电瓷取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91210200118469736M）。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连电瓷是依法设立并
在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和大连
电瓷公司章程，大连电瓷依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具
备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴
晟、斐君铋晟、和合创业、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩
伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍，具体情况如下：
1.网罗企业
（1）根据网罗企业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
网罗企业的基本信息如下：
合伙企业名称 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 樊晖
住所 北京市丰台区方庄芳星园二区 13 号楼 2 号平台 8115 室
成立日期 2017 年 3 月 17 日
合伙期限 2017 年 3 月 17 日至 2037 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91110106MA00CTXW31
企业管理服务；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围
术服务；承办展览展示；企业形象策划；电脑动画设计；会议服务。
20
（下期出资时间为 2037 年 02 月 10 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）根据网罗企业提供的合伙协议、工商档案，截至工商档案出具日，网
罗企业的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 樊晖 51.00 51.00
2 樊勖昌 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
注：樊勖昌、樊晖系父子关系。
2.惠为嘉业
（1）根据惠为嘉业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网
址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，惠为
嘉业的基本信息如下：
公司名称 北京惠为嘉业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200,000 万元
法定代表人 潘真菊
住所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
成立日期 2007 年 8 月 22 日
营业期限 2007 年 8 月 22 日至 2037 年 08 月 21 日
统一社会信用代码 91110108666270728T
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、
经营范围
技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有
21
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（2）根据惠为嘉业的工商档案、公司章程，截至工商档案出具日，惠为嘉
业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000 40.00
2 青岛浩方天成电子有限公司 120,000 60.00
合计 200,000 100.00
3.斐君锆晟
（1）根据斐君锆晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
斐君锆晟的基本信息如下：
合伙企业名称 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）
上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 P 区 128 室（上海富盛经济开
住所
发区）
成立日期 2015 年 2 月 10 日
合伙期限 2015 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 913101183247046960
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理
经营范围
记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22
（2）根据斐君锆晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案查询日，斐君锆
晟的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
上海斐君铂晟投资管理
1 900.00 17.51
合伙企业（有限合伙）
2 王勇萍 4,240.00 82.49
合计 5,140.00 100.00
（3）经查验斐君锆晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业
协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日），
斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S33459”，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）；
上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人
登记，登记编号为“P1010879”。
4.中诚永道
（1）根据中诚永道的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
中诚永道的基本信息如下：
合伙企业名称 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 冯晓平
住所 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606
成立日期 2012 年 11 月 13 日
合伙期限 2012 年 11 月 13 日至长期
统一社会信用代码 91110108057365270R
23
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理
经营范围
咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）根据中诚永道的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，中诚永
道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 冯晓平 4,900.00 49.00
2 孙斌 5,100.00 51.00
合计 10,000.00 100.00
5.斐君钴晟
（1）根据斐君钴晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
斐君钴晟的基本信息如下：
合伙企业名称 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙）
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室
成立日期 2015 年 5 月 7 日
合伙期限 2015 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 9131011834207689XW
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理
经营范围
记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24
（2）根据斐君钴晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，斐君钴
晟的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
上海斐君投资管理中心
1 1.00 0.0191
（有限合伙）
2 蒋程 1,060.00 20.2228
上海斐君铂晟投资管理
3 990.00 18.8874
合伙企业（有限合伙）
4 蒋宁君 848.00 16.1783
5 张磊 540.60 10.3136
6 覃萍萍 519.40 9.9092
7 杨永峰 212.00 4.0446
8 陈燕 169.60 3.2357
9 陈宝昌 159.00 3.0334
10 张承勇 106.00 2.0223
11 张露 106.00 2.0223
12 毛旭峰 106.00 2.0223
13 俞关林 106.00 2.0223
14 朱跃跃 106.00 2.0223
15 王佳美 106.00 2.0223
16 柯志峰 106.00 2.0223
合计 5,241.60 100.00
（3）经查验斐君钴晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业
协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日），
斐君钴晟已于 2016 年 5 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“SH4526”，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）；
25
上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人
登记，登记编号为“P1010879”。
6.和合创业
（1）根据和合创业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
和合创业的基本信息如下：
公司名称 北京和合创业科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10 万元
法定代表人 李海秀
住所 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室
成立日期 2002 年 09 月 28 日
营业期限 2002 年 09 月 28 日至 2022 年 09 月 27 日
统一社会信用代码 91110108743341228M
技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）根据和合创业的工商档案、公司章程，截至工商档案出具日，和合创
业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李海秀 5.10 51.00
2 李宝琴 4.90 49.00
合计 10.00 100.00
7.斐君铋晟
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（1）根据斐君铋晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，
斐君铋晟的基本信息如下：
合伙企业名称 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙）
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室
成立日期 2015 年 5 月 6 日
合伙期限 2015 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91310118342076240U
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理
经营范围
记账）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据斐君铋晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，斐君铋
晟的股权结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 张连香 2,060.00 99.9515
上海斐君投资管理中心
2 1.00 0.0485
（有限合伙）
合计 2,061.00 100.00
（3）经查验斐君铋晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业
协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日），
斐君铋晟已于 2016 年 4 月 5 日完成私募基金备案手续，基金编号为“SH4527”，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）；
上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人
登记，登记编号为“P1010879”。
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8.东证创投
根据东证创投提供的资料，东证创投投资标的公司的资金来源于其管理的私
募投资基金“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作为基金管理
人，代表“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”持有标的公司的股份。东
证创投及“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”基本情况如下：
（1）东证创投
根据东证创投的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，东证创投
的基本信息如下：
公司名称 上海东方证券创新投资有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 170,000 万元
法定代表人 张建辉
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层
成立日期 2012 年 11 月 19 日
营业期限 2012 年 11 月 19 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000057628560W
金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据东证创投的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询
日，东方证券股份有限公司持有东证创投 100%股权。
（2）东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金
经查验东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金持有的《私募投资基金备案
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证明》，及本所律师查询基金业协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询
时间：2017 年 6 月 19 日），东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金已于 2015
年 7 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S65593”，基金类型为证券投
资基金，基金管理人为东证创投；东证创投已于 2014 年 8 月 28 日完成私募基金
管理人登记，登记编号为“P1004527”。
根据东证创投的陈述并经查验基金合同及其补充协议，东证创新-金信灏洋 1
号新三板投资基金的基本情况如下：
基金名称 东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金
基金管理人 东证创投
基金保管人 上海银行股份有限公司
权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票
基金类别
基金之间
主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股
权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交
基金投资范围
易所上市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、
银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。
基金运作方式 契约型、封闭式
本基金的存续期为 4 年，自基金合同生效之日起至基金届满 4 年之日
基金存续期限 止的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，
可 决定是否对于本基金展期。
基金委托人 上海东证期货有限公司、东证创投
9.10 名自然人
经查验夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
刘晨亮、高巍的身份证明文件，该 10 名自然人的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 身份证所载住所 境外居留权情况
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1 夏小满 44030119791029**** 深圳市福田区 无
2 汪红梅 42242319750610**** 广州市天河区 无
3 刘小林 23010319700721**** 深圳市福田区 无
4 张宏武 32062319720516**** 江苏省如东县 无
5 付恩伟 23010219810128**** 北京市朝阳区 无
6 徐小滨 34010419690511**** 江苏省南通市 无
7 罗民 31010319710704**** 上海市浦东新区 无
8 高绪坤 22240219610613**** 图们市月宫街 加拿大永久居住权
9 刘晨亮 15260119770311**** 乌兰察布市集宁区 无
10 高巍 23080219780503**** 秦皇岛市海港区 无
根据标的公司提供的工商档案、《股权出质注销登记通知书》及交易对方出
具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，交易对方
持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他
情形，不存在权属纠纷。
根据交易对方提供的资料并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日，网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋
晟均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业；东证创投所代表的东证创新
-金信灏洋 1 号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏小满、汪红梅、
刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍为具有完全民
事权利能力和行为能力的自然人；交易对方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）大连电瓷关于本次交易的批准和授权
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1.2017年6月26日，大连电瓷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
（3）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
（4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于紫博蓝网络科技（北
京）股份有限公司之股权转让协议〉的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
（8）《关于审议〈大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；
（9）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
（10）《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（11）《关于公司本次重大资产购买涉及的摊薄即期回报分析的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
（13）《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》；
（14）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》；
（15）《关于向银行申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》；
（16）《关于向股东借款暨关联交易的议案》；
（17）《关于暂不召集股东大会的议案》。
2.大连电瓷独立董事马飞、徐宇舟、李远鹏发表独立意见，同意大连电瓷董
事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独
31
立董事同意董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
3.根据大连电瓷第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司重大资产
购买方案的议案》，大连电瓷董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本
次交易相关的下列事宜，包括：
（1）根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、签署补充协议（如需）等事项；
（2）决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、
审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的
整套申报材料及相关协议等文件；
（3）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（4）在股东大会决议有效期内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的
新的相关法规、市场条件的变化等对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）办理本次交易标的资产交割事宜；
（6）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1.网罗企业
经查验，网罗企业已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司
49.90%的股权（即持有紫博蓝的 5,515.3690 万股）转让给大连电瓷，转让价格为
109,461.08 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、
32
声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
2.惠为嘉业
经查验，惠为嘉业已召开董事会、股东会并作出决议，同意将其持有的标的
公司 9.52%的股权（即持有紫博蓝的 1,052.6315 万股）转让给大连电瓷，转让价
格为 20,000.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的
协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
3.斐君锆晟
经查验，斐君锆晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司
7.70%的股权（即持有紫博蓝的 851.3997 万股）转让给大连电瓷，转让价格为
10,010.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、
声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
4.中诚永道
经查验，中诚永道已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司
5.16%的股权（即持有紫博蓝的 570.2391 万股）转让给大连电瓷，转让价格为
6,708.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、
声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
5.斐君钴晟
经查验，斐君钴晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司
4.66%的股权（即持有紫博蓝的 515.4636 万股）转让给大连电瓷，转让价格为
6,058.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、
声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
33
6.和合创业
经查验，和合创业已召开股东会并作出决议，同意将其持有的标的公司 2.10%
的股权（即持有紫博蓝的 231.9592 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 2,730.00
万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其
他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
7.斐君铋晟
经查验，斐君铋晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司
1.87%的股权（即持有紫博蓝的 206.1859 万股）转让给大连电瓷，转让价格为
2,431.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、
声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
8.东证创投
经查验，东证创投已作出决定，同意东证创投将其代表“东证创新-金信灏
洋 1 号新三板投资基金”持有的标的公司 0.25%的股份（即持有紫博蓝的 27.8350
万股）转让给大连电瓷，转让价格为 325.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；
同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及
其他相关文件的内容。
（三）标的公司关于本次交易的批准
经查验，紫博蓝已召开董事会、股东大会，全体股东同意将其合计持有的
100%股权转让给大连电瓷，同意大连电瓷以支付现金的方式受让标的公司各股
东合计持有的 100%的股权，本次交易价格为 186,000 万元；同意在本次交易实
施过程中，将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时标
34
的公司各股东放弃各自在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的
优先购买权；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，并同意该
等协议、声明、其他文件的内容。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
依据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和大连电瓷章程的规
定，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1.本次交易尚需获得大连电瓷股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需获得商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。
经查验，本所律师认为，大连电瓷第三届董事会第十三次会议的召开符合法
律、法规、规章、规范性文件及大连电瓷章程之规定，交易对方、标的公司已就
本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，大连电瓷独立董事已就本次交易
所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，大连电瓷与交易对方、樊晖已经签署了附
生效条件的《股权转让协议》；本次交易尚需获得大连电瓷股东大会的审议批准
及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。
四、本次交易的实质性条件
根据大连电瓷的陈述及其提供的资料并经查验，本次交易具备《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的下列实质
条件：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
国务院在2015年3月的政府工作报告中提出制定互联网+行动计划，“推动移
动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业
35
互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”，本次交易符合
国家产业政策；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的
公司所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业—I64互联网和相关服
务”，不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境
保护相关法规的情形；经查验，标的公司未拥有土地使用权，因此不存在违反国
家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
经查验，大连电瓷、紫博蓝在本次交易上一会计年度（2016年度）在中国境
内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向
商务部进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息
化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于2014年10月24日联合发布
的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中反垄断审查等
审批事项不再作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，
上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会（如需）和商务部报送行政许可
申请。大连电瓷已承诺在商务部通过本次交易涉及的经营者集中反垄断申报审查
前不会实施本次交易。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致大连电瓷不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书（草案）》、大连电瓷的书面说明，本次交易系以
现金方式购买标的资产，不涉及大连电瓷总股本、股东人数及社会公众股持有股
份数量发生变化的情形，本次交易不会导致大连电瓷不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
36
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，
大连电瓷聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的立信评估对标的资产进
行评估并出具了《评估报告》，大连电瓷独立董事发表独立意见认为本次交易方
案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺并经本所律师网络查询，
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据标的公司的工商档案资料、大华会计师出具的《审阅报告》及《重大资
产购买报告书（草案）》，标的公司为持续经营的公司，本次交易有利于大连电瓷
增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后大连电瓷主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于大连电瓷在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，大连电瓷在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；本次交易完成后，大连电瓷的控股股东及实际控制人未发生变化，
标的公司成为大连电瓷的全资子公司，大连电瓷在业务、资产、人员、机构、财
务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第
37
（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据大连电瓷的陈述并经查验，大连电瓷已经按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内
部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一
系列公司治理制度，建立健全了法人治理结构。本次交易不会导致大连电瓷董事
会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，大连电瓷仍将保持其健全、有效
的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
大连电瓷于 2017 年 6 月 25 日与交易对方、樊晖签订《股权转让协议》，对
大连电瓷拟通过支付现金购买交易对方持有的标的公司 100%股权事宜所涉及的
合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产等的交割、过渡
期的安排、期间损益的归属、本次交易后标的公司治理结构的相关安排、标的公
司核心管理团队的任职承诺、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进
行了约定，协议的主要内容如下：
1.标的资产及其价格、定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。根据立信
评估出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 186,100 万元。大连电瓷及交
易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为
38
186,000 万元。
2.价款支付方式
（1）支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：
单位：万元
是否参与
名称/姓名 持股比例 转股价格
业绩承诺
网罗企业 49.90% 109,461.08 是
张宏武 2.52% 5,022.89 是
付恩伟 1.68% 3,348.59 是
刘晨亮 0.84% 1,674.30 是
高巍 0.42% 837.14 是
惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否
斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否
中诚永道 5.16% 6,708.00 否
斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否
夏小满 4.20% 5,460.00 否
汪红梅 2.94% 3,822.00 否
刘小林 2.52% 3,276.00 否
和合创业 2.10% 2,730.00 否
斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否
徐小滨 1.26% 1,638.00 否
罗民 1.26% 1,638.00 否
高绪坤 1.20% 1,560.00 否
东证创投 0.25% 325.00 否
总计 100.00% 186,000.00 -
39
（2）支付安排
①预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款 6,850 万元，具体安排如下：《股权
转让协议》签署后 5 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000 万元；
《股权转让协议》签署后 25 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850
万元。
②参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
现金对价总 直接支付 支付至共 直接支付
转让方
金额 支付时间 支付比例 个人账户 管账户的 支付时间 支付比例 个人账户
的金额 金额 的金额
自交割日 31,695.62 2018年3
网罗企业 109,461.08 95.43% 72,765.46 4.57% 5000.00
起10个工 （注） 月31日前
张宏武 5,022.89 作日内， 100% 1,683.87 3,339.02 - - -
付恩伟 3,348.59 且已交付 100% 1,122.58 2,226.01 - - -
刘晨亮 1,674.30 纳税凭证 100% 561.29 1,113.01 - - -
（自然 100% - - -
高巍 837.14 280.64 556.50
人）
合计 120,344.00 - 35,344.00 80,000.00 - - 5,000.00
注：上市公司在向网罗企业账户支付第一期交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上
表为未扣除预付款金额。
③不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
转让方 现金对价总金额 第一次支付 第二次支付
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支付时间 支付金额 支付比例 支付时间 支付金额 支付比例
惠为嘉业 20,000.00 20,000.00 100% - - -
斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 4,384.96 43.81%
中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81%
斐君钴晟 6,058.00 自交割日 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81%
夏小满 5,460.00 起 10 个 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81%
汪红梅 3,822.00 工作日 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81%
刘小林 3,276.00 内，且已 1,840.92 56.19% 2018年3 1,435.08 43.81%
和合创业 2,730.00 交付纳税 1,534.10 56.19% 月31日前 1,195.90 43.81%
斐君铋晟 2,431.00 凭证（自 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81%
徐小滨 1,638.00 然人） 920.46 56.19% 717.54 43.81%
罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81%
高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81%
东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81%
合计 65,656.00 - 45,656.00 69.54% - 20,000.00 30.46%
3.标的资产的交割
《股权转让协议》生效之日起 30 日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股
份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至上
市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等），
上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
4.过渡期损益
过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由补偿义务人
按各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占补偿义务人合计转让紫博蓝股权取得
的转让价款的比例，在具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益
41
情况进行审计并出具报告之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由补偿义务
人、樊晖承担连带责任。
5.共管账户
（1）共管账户的资金安排
共管账户的资金只得用于如下用途：①满足《股权转让协议》约定的资金解
锁；②购入大连电瓷股票；③按照《股权转让协议》的约定对上市公司进行现金
补偿。除上述用途外，在参与业绩承诺人按照《股权转让协议》的约定履行完毕
全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金不得用于他用。在承诺年度届满，紫
博蓝业绩承诺的股东履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监
管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归业绩承诺人所有，但在业绩
承诺人的现金补偿义务发生时，共管账户内的资金的利息（如有）也纳入业绩承
诺人向上市公司现金补偿的范围。
（2）业绩承诺人购入上市公司股票的安排
业绩承诺人同意，上市公司将股权转让价款中的 80,000 万元支付至共管账
户后 12 个月内（以下简称“购入期”），业绩承诺人可以使用共管账户中的 80,000
万元资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。
业绩承诺人各方同意由樊晖或其委托人负责共管账户资金购入上市公司股
票的决策，包括但不限于购入上市公司股票的数量、金额、时间等事项，业绩承
诺人各方承诺无条件同意樊晖或其委托人的前述决策事项。
共管账户内资金购入上市公司股票时，业绩承诺人各方按照其共管账户资金
比例出资及享有上市公司股票份额。
业绩承诺人以共管账户资金在二级市场购入上市公司股票的，樊晖或其委托
人应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合业绩承诺人办理相关手续，
或履行相关公告手续（如需）。
42
（3）业绩承诺人购入股票数量的限制
业绩承诺人购入期内合计购入上市公司股票应不超过上市公司总股本的
10%，且购入上市公司股票资金不超过 80,000 万元。
如业绩承诺人购入上市公司股票达到信息披露标准，应及时履行信息披露义
务。业绩承诺人购入上市公司股票，应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监
管机构监管政策的要求。
（4）业绩承诺人购入的股份转让和质押
自业绩承诺人以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至业绩承
诺人全部履行完毕《股权转让协议》约定的业绩补偿义务之日，业绩承诺人以共
管账户内资金所购入的上市公司股票除用于《股权转让协议》对上市公司进行补
偿外，在按照《股权转让协议》解锁前，不得以任何方式进行转让。如拟质押给
第三方，需经上市公司书面同意。
（5）共管账户的解锁
在业绩承诺人履行业绩补偿义务期间，上市公司将根据标的公司业绩实现情
况分批解锁共管账户的现金和股票，具体安排如下：
解锁条件 解锁股票数量及解锁现金的计算 解锁时间
1、股票解锁数量 在专项审核报告出具 10
股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至 日内，业绩承诺人将拟解
标的公司 2017 年度专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺 锁现金金额及解锁股票
标的公司 2017 年实现
净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。 数量书面告知上市公司，
净利润不低于业绩承
2、现金解锁金额 经上市公司确认后，由上
诺金额
现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2017 年度 市公司和业绩承诺人在
专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺净利润金额/承诺年 10 个工作日内共同办理
度内各年度的承诺净利润金额之和。 解锁手续。
1、股票解锁数量 上市公司和业绩承诺人
标的公司 2017 年、2018
股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至 共同办理解锁手续期间，
年实现净利 润 均不低
标的公司 2018 年度专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺 业绩承诺人不得通过共
于业绩承诺金额
净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。 管账户购入上市公司股
43
2、现金解锁金额 份。
现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2018 年度
专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺净利润金额/承诺年
度内各年度的承诺净利润金额之和。
业绩承诺人履行了全部
承诺年度届满，业绩承
业绩补偿义务之日起 10
诺人履行了全部业绩 共管账户剩余全部资金和股票
个工作日内共同办理解
补偿义务
锁手续。
6.业绩补偿
由网罗企业、张宏伟、付恩伟、刘晨亮、高巍作为补偿责任人，就本次交易
利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、
利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项与大连电瓷进行了明确约定。
主要内容为：
（1）承诺净利润数
网罗企业、张宏伟、付恩伟、高巍承诺，目标公司 2017 年至 2019 年度实现
的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 15,000 万元、18,000
万元、21,000 万元，合计 54,000 万元。
本次交易的业绩补偿义务由业绩承诺人中各方按照其在本次交易中，各自转
让紫博蓝股权取得的转让价款（包括支付至共管账户的款项，且不因发生业绩补
偿而变化）占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例承担，同时，
网罗企业、樊晖对补偿义务人其他各方的补偿义务承担连带责任。补偿方及其承
担比例情况如下：
名称/姓名 业绩补偿承担比例
网罗企业 90.96%
张宏武 4.17%
付恩伟 2.78%
44
刘晨亮 1.39%
高巍 0.70%
合计 100.00%
（2）实际净利润数的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，大连电瓷应在该年度报告中
对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净
利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具
专项审核报告，专项审核报告应当与大连电瓷当年年度报告同时出具。
（3）利润承诺补偿
业绩承诺人每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。业绩承诺
人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的
交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取
值，即已经补偿的现金不冲回。
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在《股权转让协议》所述专项审核报
告出具后 30 个工作日内支付至上市公司指定账户。
（4）利润补偿顺序
利润补偿顺序对于当期应补偿的金额，上市公司与业绩承诺人同意按照如下
顺序由业绩承诺人对上市公司进行补偿：
① 业绩承诺人各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；
② 按照前述①项的约定进行补偿后不足以补偿的，业绩承诺人可以以其合
法的自有资金向上市公司进行补偿；
③ 按照①、②项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则业绩承诺人应当出
45
售共管账户内资金购入的上市公司股票（如有）所得现金对上市公司进行补偿；
④ 如上述①、②、③项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公
司进行补偿的，业绩承诺人应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
各方同意，若业绩承诺人违反《股权转让协议》约定的补偿义务或未能按照
本条款执行补偿措施，未能在专项审核报告出具后 30 个工作日内支付补偿金额
的，各方同意上市公司有权直接向法院申请按本条进行强制执行。
业绩承诺人中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额－业绩承诺人当
期已用共管账户内资金支付的补偿金额－业绩承诺人当期以自有资金补偿的金
额）/（业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺
人以共管账户内资金购入的上市公司股票总数）。若业绩承诺人出售应补偿股份
后不足以补偿上市公司的，仍需按照《股权转让协议》的约定采取其他措施对上
市公司进行补偿（《股权转让协议》其他相关条款均适用该条约定）。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据前述公式计算
出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，
前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前
金额为准）×当年应补偿股份数。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则业绩承诺人
以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的应送红股或公积金
转增股本方案新增获得的上市公司股份数应一并纳入补偿的范畴。
（5）期末减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，大连电瓷应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>
承诺年度期限内历年已补偿金额之和，业绩承诺人应对大连电瓷另行补偿，另需
补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。减值测试补偿
的义务发生时，业绩承诺人的补偿顺序根据利润补偿的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额－已方已用共管账户内资金
支付的补偿金额－业绩承诺人以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账
46
户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的
上市公司股票总数）。
在任何情况下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标
的资产的交易价格。
《股权转让协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评
估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
在计算得出并确定业绩承诺人需补偿的现金金额后，业绩承诺人应根据上市
公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日
内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
7.协议生效条件
《股权转让协议》自各方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股
东大会的批准同意，及获得商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准后，立
即生效。
8.违约责任
《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转
让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任
何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约
责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协
议》的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约方应当以本次交易总对价
为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给上市公
司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致
逾期办理标的资产交割的除外。
如上市公司未按照《股权转让协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得
47
的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价
为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给交易对
方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
如果补偿义务人中任何一方未按《股权转让协议》约定的期限履行业绩承诺
的补偿义务、减值测试补偿义务的、标的资产过渡期间减损的补足义务等任一关
于《股权转让协议》约定的补偿义务人应向上市公司支付款项的义务，每逾期一
日，该违约补偿义务人应当以应支付的补偿金额为基数按照 5 年以上同期央行贷
款基准利率上浮 100%计算违约金支付给上市公司，且网罗企业、樊晖对补偿义
务人其他各方应承担连带责任。
未经上市公司书面同意，张宏武、付恩伟、高巍违反其所签署的《紫博蓝网
络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，张宏武、付恩伟、高巍
将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全
部收益作为赔偿返还给上市公司。未经上市公司书面同意，樊晖违反其所签署的
《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，网罗企业同
意将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的
全部收益作为赔偿返还给上市公司。
如《股权转让协议》解除或未达到生效条件，则网罗企业应在收到上市公司
通知后，应于 10 个工作日内将上市公司预付款退还至上市公司指定账户。每逾
期一日，网罗企业以预付款总额为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮
100%计算违约金支付给上市公司。
经查验，本所律师认为，本次交易涉及的《股权转让协议》的内容符合法律、
法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《股权转让协议》为附
生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各
条款全部生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权。
48
（一）标的公司的基本情况
1.基本信息
根据紫博蓝的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至本法律意见书出具
日，紫博蓝的基本信息如下：
公司名称 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 11,052.6315万元
法定代表人 樊晖
住所 北京市东城区后永康胡同17号101C室
成立日期 2007年12月28日
营业期限 2007年12月28日至2057年12月27日
统一社会信用代码 91110101670583786P
网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设
计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
2.股权结构
根据紫博蓝的工商登记资料及其提供的资料，并经查询国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），
截至本法律意见书出具日，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
49
1 网罗企业 5,515.3690 49.90
2 惠为嘉业 1,052.6315 9.52
3 斐君锆晟 851.3997 7.70
4 中诚永道 570.2391 5.16
5 斐君钴晟 515.4636 4.66
6 夏小满 463.8620 4.20
7 汪红梅 324.6870 2.94
8 刘小林 278.3697 2.52
9 张宏武 278.3500 2.52
10 和合创业 231.9592 2.10
11 斐君铋晟 206.1859 1.87
12 付恩伟 185.5671 1.68
13 徐小滨 139.5894 1.26
14 罗民 139.1750 1.26
15 高绪坤 132.6802 1.20
16 刘晨亮 92.8760 0.84
17 高巍 46.3921 0.42
18 东证创投 27.8350 0.25
合计 11,052.6315 100.00
（二）标的公司的历史沿革
根据紫博蓝的工商登记资料并经查验，紫博蓝设立至今股权结构演变情况如
下：
1.2007 年 12 月成立
紫博蓝系于 2007 年 12 月 28 日成立的有限责任公司。紫博蓝成立时的名称
50
为北京紫博蓝网络技术服务有限公司，住所为北京市房山区长沟镇玉粟大街甲
16 号，法定代表人为樊华，注册资本为 110 万元，经营范围为“网络技术服务、
技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）”。紫博蓝成立时的具体情况如下：
（1）2007 年 12 月 13 日，北京市工商局房山分局出具了“（京房）企名预
核（内）字[2007]第 12787726 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称
为“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”。
（2）2007 年 12 月 24 日，兆比通达、世益通共同签署《北京紫博蓝网络技
术服务有限公司章程》，紫博蓝注册资本为 110 万元，其中兆比通达出资 100 万
元、世益通出资 10 万元。
（3）2007 年 12 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（润鹏审字[2007]第 H-2163 号），确认截至 2007 年 12 月 24 日，紫博
蓝已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 110 万元，全部为货币出资。
（4）2007 年 12 月 28 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
（5）经查验，紫博蓝成立时的股本及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 兆比通达 100.00 100.00 90.91
2 世益通 10.00 10.00 9.09
合计 110.00 110.00 100.00
2.2008 年 7 月股权转让
2008 年 7 月，兆比通达将其持有的紫博蓝 100 万元出资转让给安博互联，
世益通将其持有的紫博蓝 10 万元出资转让给品极通达。本次股权转让完成后，
紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安博互联 100.00 100.00 90.91
51
2 品极通达 10.00 10.00 9.09
合计 110.00 110.00 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2008 年 4 月 30 日，兆比通达与安博互联、世益通与品极通达分别签
署《股权转让协议》，约定兆比通达将其持有的紫博蓝 100 万元出资转让给安博
互联，世益通将其持有的紫博蓝 10 万元出资转让给品极通达。
（2）2008 年 4 月 30 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意上述股
权转让事宜，通过了公司章程修正案。
（3）2008 年 4 月 30 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。
（4）2008 年 7 月 1 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110111010706481）。
3.2008 年 11 月股权转让
2008 年 11 月，安博互联将其持有的紫博蓝 77.264 万元出资转让给许平，将
其持有的紫博蓝 22.736 万元出资转让给樊晖；品极通达将其持有的紫博蓝 10 万
元出资转让给樊晖。本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 许平 77.264 77.264 70.24
2 樊晖 32.736 32.736 29.76
合计 110.00 110.00 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2008 年 11 月 10 日，安博互联分别与许平、樊晖签署《股权转让协议》，
约定安博互联将其持有的 77.264 万元出资转让给许平，将其持有的紫博蓝 22.736
万元出资转让给樊晖；2008 年 11 月 10 日，品极通达与樊晖签署《股权转让协
议》，约定品极通达将其持有的紫博蓝 10 万元出资转让给樊晖。
52
（2）2008 年 11 月 10 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意上述股
权转让事宜，通过了公司章程修正案。
（3）2008 年 11 月 10 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。
（4）2008 年 11 月 13 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
4.2012 年 2 月股权转让
2012 年 2 月，许平将其持有的紫博蓝 77.264 万元出资转让给侯营。本次股
权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯营 77.264 77.264 70.24
2 樊晖 32.736 32.736 29.76
合计 110.00 110.00 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2012 年 2 月 15 日，许平与侯营签署《股权转让协议》，约定许平将其
持有的 77.264 万元出资转让给侯营。
（2）2012 年 2 月 15 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意上述股
权转让事宜，通过了修改后的公司章程。
（3）2012 年 2 月 15 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
（4）2012 年 2 月 15 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
5.2012 年 5 月股权转让
2012 年 5 月，侯营将其持有的紫博蓝 55.264 万元出资转让给沈钢，樊晖将
其持有的紫博蓝 32.736 万元出资转让给沈钢。本次股权转让完成后，紫博蓝的
53
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈钢 88.00 88.00 80.00
2 侯营 22.00 22.00 20.00
合计 110.00 110.00 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2012 年 5 月 16 日，侯营与沈钢签署《股权转让协议》，约定侯营将其
持有的紫博蓝 55.264 万元出资转让给沈钢；2015 年 5 月 16 日，樊晖与沈钢签署
《股权转让协议》，约定樊晖将其持有的紫博蓝 32.736 万元出资转让给沈钢。
（2）2012 年 5 月 16 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意上述股
权转让事宜，通过了修改后的公司章程。
（3）2012 年 5 月 16 日，紫博蓝全体股东签署修改后的公司章程。
（4）2012 年 5 月 24 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
6.2012 年 12 月增加注册资本至 500 万元
2012 年 12 月，紫博蓝增加注册资本至 500 万元，新增注册资本 390 万元由
沈钢、侯营出资。本次增资完成后，紫博蓝的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈钢 400.00 400.00 80.00
2 侯营 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
本次增资行为履行了如下程序：
（1）2012 年 12 月 3 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意公司增
加注册资本至 500 万元，新增注册资本 390 万元分别由沈钢出资 312 万元、侯营
54
出资 78 万元，并通过修改后的公司章程。
（2）2012 年 12 月 3 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
（3）2012 年 12 月 5 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（中诚恒平内验字[2012]第 4-865 号），确认截至 2012 年 12 月 5 日，紫
博蓝已收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390 万元，全部为
货币出资。
（4）2012 年 12 月 5 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
7.2013 年 1 月增加注册资本至 543.4782 万元
2013 年 1 月，紫博蓝增加注册资本至 543.4782 万元，新增注册资本 43.4782
万元由新股东中诚永道出资。本次增资完成后，紫博蓝的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈钢 400.0000 400.0000 73.60
2 侯营 100.0000 100.0000 18.40
3 中诚永道 43.4782 43.4782 8.00
合计 543.4782 543.4782 100.00
本次增资行为履行了如下程序：
（1）2012 年 12 月 24 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意公司增
加注册资本至 543.4782 万元，新增注册资本 43.4782 万元全部由新股东中诚永道
出资，同意修改公司章程。
（2）2012 年 12 月 24 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
（3）2013 年 1 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058 号），确认截至 2013 年 1 月 7 日，紫
博蓝已收到中诚永道缴纳的新增注册资本 43.4782 万元，全部为货币出资。
（4）2013 年 1 月 17 日，紫博蓝取得北京市工商局房山分局核发的《企业
55
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
8.2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月，侯营将其持有的紫博蓝 100 万元出资中的 25.627467 万元出资
转让给网罗天下、28.983459 万元出资转让给北京天素、27.526619 万元出资转让
给徐小滨、17.862455 万元出资转让给中诚永道，沈钢将其持有的紫博蓝 400 万元
出资转让给网罗天下。本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 网罗天下 425.627467 425.627467 78.32
2 中诚永道 61.340655 61.340655 11.29
3 北京天素 28.983459 28.983459 5.33
4 徐小滨 27.526619 27.526619 5.06
合计 543.4782 543.4782 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2013 年 3 月 12 日，侯营分别与网罗天下、北京天素、徐小滨、中诚
永道签署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约定侯营将所持紫博
蓝 100 万元出资中的 25.627467 万元出资转让给网罗天下、28.983459 万元出资转
让给北京天素、27.526619 万元出资转让给徐小滨、17.862455 万元出资转让给中
诚永道；沈钢与网罗天下签署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约
定沈钢将所持紫博蓝 400 万元出资转让给网罗天下。
（2）2013 年 3 月 12 日，紫博蓝召开股东会会议并作出决议，同意上述股
权转让事宜，同意修改公司章程。
（3）2013 年 3 月 12 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
（4）2013 年 3 月 15 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110111010706481）。
56
9.2013 年 7 月整体变更为股份有限公司
2013 年 7 月，紫博蓝整体变更为股份有限公司。本次整体变更完成后，紫
博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 425.627467 78.32
2 中诚永道 61.340655 11.29
3 北京天素 28.983459 5.33
4 徐小滨 27.526619 5.06
合计 543.4782 100.00
紫博蓝以有限责任公司整体变更为股份有限公司已履行如下程序：
（1）2013 年 7 月 6 日，大华会计师出具《审计报告》 大华审字[2013]005403
号），截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝经审计的账面净资产为 20,779,668.08 元。
（2）2013 年 7 月 8 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估
报告书》（中天华资评报字[2013]第 1214 号），截至 2013 年 3 月 31 日，紫博
蓝净资产评估值为 2,120.44 万元。
（3）2013 年 7 月 8 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意紫博蓝整体变
更为股份有限公司。
（4）2013 年 7 月 24 日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于整体变更设立股份公司的议案》，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，
变更后的注册资本为 5,434,782 元，以不高于审计值及评估值净资产折合成股份
有限公司股本，共计折合股本 5,434,782 股，每股面值 1 元，由原股东按原比例
分别持有相应数额的股份，净资产大于股本部分计入资本公积；并审议通过了股
份有限公司章程。同日，紫博蓝全体股东签署新的公司章程。
（5）2013 年 7 月 24 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]
第 000218 号），确认截至 2013 年 7 月 24 日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注
册资本（股本）合计 543.4782 万元，均系以紫博蓝截至 2013 年 3 月 31 日止的
57
净资产折股投入。
（6）2013 年 7 月 30 日，紫博蓝紫博蓝取得北京市工商局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110111010706481）。
10.2015 年 2 月股权转让
2015 年 2 月，北京天素将其持有的紫博蓝 28.983459 万股股份转让给网罗天
下，徐小滨将其持有的紫博蓝 9.80923 万股股份、中诚永道将其持有的紫博蓝
17.862399 万股股份转让给网罗天下。本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 482.282555 88.74%
2 中诚永道 43.478256 8.00%
3 徐小滨 17.717389 3.26%
合计 543.4782 100.00
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2015 年 1 月，北京天素与网罗天下签署《股份转让协议》，约定北京
天素将其持有的紫博蓝 5.33%的股份（28.983459 万股）转让给网罗天下，转让价
格为 1,000 万元。
（2）根据徐小滨、中诚永道的陈述并经查验，2015 年 1 月徐小滨将其持有
的紫博蓝 9.80923 万股股份、中诚永道将其持有的紫博蓝 17.862399 万股股份转
让给网罗天下。
（3）2015 年 1 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让事宜，同意修改公司章程。
（4）2015 年 1 月 16 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
（5）2015 年 2 月 15 日，紫博蓝取得北京市工商局核发的《营业执照》（注
册号：110111010706481）。
58
根据对本次股权转让各方的访谈并经查验相关股权转让协议、股权转让对价
支付凭证等资料，北京天素向网罗天下转让股权，系由于北京天素的资金需求及
其投资关系的解除，转让价格为 1,000 万元，作价系参考紫博蓝当时的企业估值
并经协商确定；徐小滨、中诚永道向网罗天下转让股权的原因为，紫博蓝当时拆
除 VIE 架构，公司进行股权调整，该等股权转让未实际支付对价款。
11.2015 年 4 月增加注册资本至 608.3938 万元及股权转让
2015 年 4 月，网罗天下将其持有的紫博蓝 0.44 股股份转让给中诚永道、将
其持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给徐小滨。同时，紫博蓝增加注册资本至
608.3938 万元，新增注册资本 64.9156 万元全部由新股东斐君锆晟出资。本次股
权转让及增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 482.2825 79.27
2 斐君锆晟 64.9156 10.67
3 中诚永道 43.4783 7.15
4 徐小滨 17.7174 2.91
合计 608.3938 100.00
本次增资及股权转让履行了如下程序：
（1）2015 年 3 月 26 日，网罗天下分别与中诚永道、徐小滨签署《股份转
让协议》，约定网罗天下将其持有的紫博蓝 0.44 股股份转让给中诚永道、将其
持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给徐小滨。
（2）2015 年 3 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让事宜，并同意增加公司注册资本至 608.3938 万元，折合 608.3938 万股，新
增股本 64.9156 万股全部由斐君锆晟出资，同意相应修改公司章程。
（3）2015 年 3 月 26 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
59
（4）2015 年 3 月 11 日，斐君锆晟与网罗天下、中诚永道、徐小滨及紫博
蓝签署《增资协议书》，约定斐君锆晟以货币形式出资 3,300 万元，持有紫博蓝
64.9156 万股股份。
（5）根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君锆晟已于 2015 年 3 月 19 日向
紫博蓝缴纳相应的出资款项。
（6）2015 年 4 月 3 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《营业执
照》（注册号：110111010706481）。
根据本次股权转让各方的陈述，网罗天下将其持有的紫博蓝 0.44 股股份转
让给中诚永道、将其持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给徐小滨，系因调整股改导
致的非整数股份数。根据紫博蓝及斐君锆晟的陈述，本次增资系参考紫博蓝当时
的企业估值并经协商确定。
12.2015 年 5 月增加注册资本至 707.4347 万元及股权转让
2015 年 5 月，紫博蓝增加注册资本至 707.4347 万元，新增注册资本由刘小
林、夏小满、汪红梅、刘晨亮出资；同时，徐小滨与网罗天下、网罗天下与白兴
安、高绪坤、高巍、张宏武、付恩伟分别签署《股份转让协议》，约定如下股权
转让事项：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（万股）
1 徐小滨 网罗天下 7.0743
2 网罗天下 白兴安 10.6115
3 网罗天下 高绪坤 10.1163
4 网罗天下 高巍 3.5372
5 网罗天下 张宏武 21.2230
6 网罗天下 付恩伟 14.1487
本次增资及股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
60
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 429.7201 60.74
2 斐君锆晟 64.9156 9.18
3 中诚永道 43.4783 6.15
4 夏小满 35.3675 5.00
5 汪红梅 35.3675 5.00
6 刘小林 21.2245 3.00
7 张宏武 21.2230 3.00
8 付恩伟 14.1487 2.00
9 徐小滨 10.6431 1.50
10 白兴安 10.6115 1.50
11 高绪坤 10.1163 1.43
12 刘晨亮 7.0814 1.00
13 高巍 3.5372 0.50
合计 707.4347 100.00
本次增资及股权转让履行了如下程序：
（1）2015 年 5 月 25 日，徐小滨与网罗天下、网罗天下与白兴安、高绪坤、
高巍、张宏武、付恩伟分别签署《股份转让协议》，约定上述股权转让事宜。
（2）2015 年 5 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让事宜，并同意增加注册资本至 707.4347 万元，折合 707.4347 万股，新增股
本 99.0409 万股分别由刘小林认购 21.2245 万股，夏小满认购 35.3675 万股，汪
红梅认购 35.3675 万股，刘晨亮认购 7.0814 万股，并同意相应修改公司章程。
（3）2015 年 5 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
（4）2015 年 5 月 25 日，刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮与紫博蓝、网
罗天下、中诚永道、斐君锆晟、徐小滨签署《增资协议书》。根据《增资协议书》，
本次紫博蓝新增股本 99.0409 万股，每股的认购价格为 57.53 元。
（5）根据紫博蓝提供的银行银行收款凭证，刘小林、夏小满、汪红梅、刘
61
晨亮已分别向紫博蓝缴纳相应的出资款项。
（6）2015 年 5 月 26 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《营业
执照》（注册号：110111010706481）。
根据对本次股权转让各方的访谈，徐小滨本次股权转让，系由于其个人资金
需求。该等股权转让及增资系参考紫博蓝当时的企业估值并经协商确定。
13.2015 年 11 月增加注册资本至 762.4574 万元及股权转让
2015 年 11 月，紫博蓝增加注册资本至 762.4574 万元，新增注册资本 55.0227
万元由斐君铋晟、斐君钴晟出资。同时，根据白兴安与网罗天下签署的《股份转
让协议之补充协议》，及白兴安与东证创投（代表东证创新-金信灏洋 1 号新三
板投资基金）、汪红梅与罗民、网罗天下与和合创业分别签署的《股份转让协议》，
本次股权转让事项如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（万股）
1 白兴安 网罗天下 8.4892
2 白兴安 东证创投 2.1223
3 汪红梅 罗民 10.6115
4 网罗天下 和合创业 17.6859
本次增资及股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 420.5234 55.15
2 斐君锆晟 64.9156 8.51
3 中诚永道 43.4783 5.70
4 斐君钴晟 39.3019 5.16
5 夏小满 35.3675 4.64
6 汪红梅 24.7560 3.25
62
7 刘小林 21.2245 2.78
8 张宏武 21.2230 2.78
9 和合创业 17.6859 2.32
10 斐君铋晟 15.7208 2.06
11 付恩伟 14.1487 1.86
12 罗民 10.6115 1.39
13 徐小滨 10.6431 1.40
14 高绪坤 10.1163 1.33
15 刘晨亮 7.0814 0.93
16 高巍 3.5372 0.46
17 东证创投 2.1223 0.28
合计 762.4574 100.00
本次增资及股权转让履行了如下程序：
（1）2015 年 11 月，白兴安与东证创投（代表东证创新-金信灏洋 1 号新三
板投资基金）、汪红梅与罗民、网罗天下与和合创业分别签署《股份转让协议》，
约定上述股权转让事宜。
（2）2015 年 5 月网罗天下将其持有的 10.6115 万股股份转让至白兴安后，
双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定双方之间股份转让的股份数按照
2.1223 万股执行。
（3）2015 年 11 月 1 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让，同意增加注册资本至 762.4574 万元，折合 762.4574 万股，新增股本 55.0227
万股分别由斐君铋晟认购 15.7208 万股，斐君钴晟认购 39.3019 万股，并同意相
应修改公司章程。
（4）2015 年 11 月 1 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
（5）斐君铋晟、斐君钴晟于 2015 年 8 月 26 日与协议签署时紫博蓝的股东
签署《增资协议书》。根据《增资协议书》，本次紫博蓝新增股本 55.0227 万股，
每股认购价格为 127.22 元。
63
（6）根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君铋晟、斐君钴晟已于 2015 年 9
月 16 日分别向紫博蓝缴纳相应的出资款项。
（7）2015 年 11 月 11 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110101670583786P）。
根据对本次股权转让及增资相关方的访谈，2015 年 5 月网罗天下将其持有
的 10.6115 万股股份转让至白兴安并办理完成工商变更之后，网罗天下与白兴安
签署《股份转让协议之补充协议》，约定 2015 年 5 月双方之间的股份转让的股
份数为 2.1223 万股，因此，2015 年 11 月对前次股份转让的差额进行了调整，白
兴安将 8.4892 万股股份无偿转回给网罗天下。汪红梅本次股权转让，系出于个
人资金需求，加之其本人不参与紫博蓝运营和管理。网罗天下本次股权转让，系
引进新的投资者的需要。该等股权转让及增资系参考紫博蓝当时的企业估值并经
协商确定。
14.2015 年 11 月增加注册资本至 10,000 万元
2015 年 11 月，紫博蓝增加注册资本至 10,000 万元，本次增资全部以资本公
积转增股本。本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 5,515.3690 55.15
2 斐君锆晟 851.3997 8.51
3 中诚永道 570.2391 5.70
4 斐君钴晟 515.4636 5.16
5 夏小满 463.8620 4.64
6 汪红梅 324.6870 3.25
7 刘小林 278.3697 2.78
8 张宏武 278.3500 2.78
9 和合创业 231.9592 2.32
64
10 斐君铋晟 206.1859 2.06
11 付恩伟 185.5671 1.86
12 罗民 139.5894 1.40
13 徐小滨 139.1750 1.39
14 高绪坤 132.6802 1.33
15 刘晨亮 92.8760 0.93
16 高巍 46.3921 0.46
17 东证创投 27.8350 0.28
合计 10,000.0000 100
本次增资履行了如下程序：
（1）2015 年 11 月 17 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册
资本至 10,000 万元，本次增资全部以资本公积转增股本，全体股东按其持股比
例同比例转增，并同意相应修改公司章程。
（2）2015 年 11 月，紫博蓝的法定代表人签署修改后的公司章程。
（3）2015 年 11 月 27 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110101670583786P）。
15.2016 年 2 月增加注册资本至 11,052.6315 万元
2016 年 2 月，紫博蓝增加注册资本至 11,052.6315 万元，新增注册资本
1,052.6315 万元全部由惠为嘉业出资。本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗天下 5,515.3690 49.9
2 惠为嘉业 1,052.6315 9.52
3 斐君锆晟 851.3997 7.70
4 中诚永道 570.2391 5.16
5 斐君钴晟 515.4636 4.66
65
6 夏小满 463.8620 4.20
7 汪红梅 324.6870 2.94
8 刘小林 278.3697 2.52
9 张宏武 278.3500 2.52
10 和合创业 231.9592 2.10
11 斐君铋晟 206.1859 1.87
12 付恩伟 185.5671 1.68
13 徐小滨 139.5894 1.26
14 罗民 139.1750 1.26
15 高绪坤 132.6802 1.20
16 刘晨亮 92.8760 0.84
17 高巍 46.3921 0.42
18 东证创投 27.8350 0.25
合计 11,052.6315 100
本次增资已履行如下程序：
（1）2016 年 1 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册
资本至 11,052.6315 万元，折合 11,052.6315 万股，新增股本 1,052.6315 万股由惠
为嘉业认购，并同意相应修改公司章程。
（2）2016 年 1 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
（3）2015 年 1 月 25 日，惠为嘉业与协议签署时紫博蓝的股东签署《增资
协议书》。根据《增资协议书》，本次紫博蓝新增股本 1,052.6315 万股，每股认
购价格为 19 元。
（4）根据紫博蓝提供的银行收款凭证，惠为嘉业于 2016 年 1 月 28 日向紫
博蓝缴纳相应的认购款项。
（5）2016 年 2 月 16 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110101670583786P）。
66
16.2017 年 4 月股权转让
2017 年 4 月，网罗天下将其持有的紫博蓝 5,515.3690 万股股份转让给网罗
企业。本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 网罗企业 5,515.3690 49.9
2 惠为嘉业 1,052.6315 9.52
3 斐君锆晟 851.3997 7.70
4 中诚永道 570.2391 5.16
5 斐君钴晟 515.4636 4.66
6 夏小满 463.8620 4.20
7 汪红梅 324.6870 2.94
8 刘小林 278.3697 2.52
9 张宏武 278.3500 2.52
10 和合创业 231.9592 2.10
11 斐君铋晟 206.1859 1.87
12 付恩伟 185.5671 1.68
13 徐小滨 139.5894 1.26
14 罗民 139.1750 1.26
15 高绪坤 132.6802 1.20
16 刘晨亮 92.8760 0.84
17 高巍 46.3921 0.42
18 东证创投 27.8350 0.25
合计 11,052.6315 100
本次股权转让行为履行了如下程序：
（1）2017 年 4 月 20 日，网罗天下与网罗企业签署《股权转让协议》，网
罗天下将其持有的紫博蓝的 49.9%的股份（5,515.3690 万股）转让给网罗企业。
67
（2）2017 年 4 月 20 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让事宜。
（3）2017 年 4 月 20 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
（4）2017 年 4 月 26 日，紫博蓝取得北京市工商局东城分局核发的《备案
通知书》。
根据本所律师对樊晖的访谈并经查验，网罗天下与网罗企业的实际控制人均
为樊晖，本次股权转让系同一实际控制下的转让，本次股权转让价格以紫博蓝截
至 2016 年 12 月 31 日的净资产值为依据确定。
根据紫博蓝的陈述，本所律师对侯营、沈钢、樊晖的访谈及侯营、沈钢、樊
晖出具的确认函，紫博蓝历史上曾存在股权代持的情形，具体如下：
2012 年 2 月至 2013 年 3 月期间，侯营、沈钢所持有的紫博蓝的全部股权均
系替樊晖代持的股权，股权代持的原因系为保证紫博蓝当时由两名或两名以上股
东组成有限责任公司，同时樊晖常在海外出差，业务繁忙，代持便于及时处理紫
博蓝的业务及其它事项。
根据樊晖的陈述及其提供的个人简历，樊晖系中国籍自然人，未拥有境外居
民或者境外永久居留权身份，樊晖自 2007 年以来即全职在紫博蓝任职，未在党
政机关担任领导职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份，
不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。
根据紫博蓝的陈述，本所律师对樊晖、侯营、沈钢的访谈及樊晖、侯营、沈
钢出具的确认函，2013 年 3 月，侯营将其所持紫博蓝的全部股权分别转让给网
罗天下、北京天素、徐小滨和中诚永道，沈钢将其所持紫博蓝全部股权转让给网
罗天下，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由侯营、沈钢代为持有的紫博
蓝的股权转让给网罗天下、北京天素、徐小滨、中诚永道，该次股权转让完成后，
沈钢和侯营不再持有紫博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关系解除。
侯营、沈钢和樊晖出具书面说明，确认在股权代持期间和股权代持解除后，
68
代持人和被代持人之间均不存在任何纠纷和争议；侯营、沈钢与紫博蓝设立至今
的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；侯营、沈钢与紫博蓝
不存在未了结的债权债务，未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面
的任何权利。
根据上述，本所律师认为，紫博蓝的设立及其历次股权变更合法、有效；侯
营、沈钢与樊晖已确认其股权代持关系已经解除，不存在争议或纠纷；紫博蓝历
史上存在的股权代持的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）标的公司 VIE 架构的搭建及其拆除情况
根据紫博蓝的陈述并经查验，紫博蓝的股东曾为筹划紫博蓝境外上市而搭建
了 VIE 架构，VIE 架构搭建完成后，相关 VIE 系列控制协议并未实际履行。2015
年，紫博蓝股东基于对境内外资本市场发展情况和紫博蓝经营情况的判断，经紫
博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同意拆除 VIE 架构。
根据 BVI 紫博蓝及 BVI 蓝坤注册地律师事务所 Harney Westwood & Riegels
律师事务所、Samuels Richardson & Co 律师事务所及香港廖国辉律师事务所出具
的法律意见、紫博蓝的陈述，并经查验，紫博蓝 VIE 结构、蓝坤 VIE 架构的搭
建及拆除的具体情况如下：
1.紫博蓝 VIE 架构的搭建
（1）BVI 紫博蓝的设立及股本变动情况
① 2008 年 11 月成立
BVI 紫博蓝成立于 2008 年 11 月 12 日，注册地为英属维尔京群岛，公司注
册号为“1510343”。BVI 紫博蓝成立时共发行 1 股股份，每股面值 1 美元，由
ASPR 持有。
69
② 2009 年 7 月增发股份
2009 年 7 月 17 日，ASPR 将其持有的 BVI 紫博蓝每股面值 1 美元的 1 股普
通股拆分为每股面值 0.001 美元的 1,000 股普通股。2009 年 7 月 20 日，BVI 紫
博蓝向 ASPR 发行 5,749,000 股普通股，向樊晖发行 2,972,350 股普通股，每股面
值 0.001 美元。本次增发完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：
持股数量（股，每股面
序号 股票种类 股东名称/姓名 持股比例（%）
值0.001美元）
1 普通股 ASPR 5,750,000 65.92
2 普通股 樊晖 2,972,350 34.08
合 计 8,722,350 100.00
③ 2009 年 8 月增发股份
2009 年 8 月 10 日，BVI 紫博蓝向海外投资者 CA-JAIC 以每股 1 美元的价格，
定向发行 1,500,000 股 A 类优先股股票，总投资额 150 万美元，并于《股份购买
协议》中约定预留 1,277,650 股普通股作为员工期权。根据 CA-JAIC 及樊晖的确
认，上述协议中约定的员工期权并未实施。本次发行完成后，BVI 紫博蓝的股权
结构如下：
持股数量（股，每股面
序号 股票种类 股东名称/姓名 持股比例（%）
值0.001美元）
1 普通股 ASPR 5,750,000 56.25
2 普通股 樊晖 2,972,350 29.08
3 A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67
合 计 10,222,350 100.00
④ 2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月 30 日，ASPR 将其持有的 5,750,000 股普通股全部转让给樊晖。
本次股权转让完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：
序号 股票种类 股东名称/姓名 持股数量（股，每股面 持股比例（%）
70
值0.001美元）
1 普通股 樊晖 8,722,350 85.33
2 A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67
合 计 10,222,350 100.00
樊晖于 2012 年 4 月 24 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资
外汇登记手续，登记证号为个字（2008）464B2。
（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况
根据香港紫博蓝的《公司注册证书》及香港廖国辉律师事务所出具的法律意
见，香港紫博蓝成立于 2008 年 11 月 20 日，注册地为香港，公司注册号为
“1288587”。香港紫博蓝成立时的法定股本为 10,000.00 港元，分为 10,000.00
股普通股；已发行 1 股普通股，每股面值 1 港元，由 BVI 紫博蓝于香港紫博蓝
成立时认购。
根据香港廖国辉律师事务所出具的法律意见，香港紫博蓝自成立后未发生过
任何股份分配或股份转让的情况。香港紫博蓝成立后，BVI 紫博蓝一直为香港紫
博蓝的唯一股东，持有香港紫博蓝 1 股普通股。
（3）紫博蓝技术服务的设立及股本变动情况
① 2008 年 12 月成立
紫博蓝技术服务系于2008年12月18日成立的有限责任公司，紫博蓝技术服务
成立时的具体情况如下：
2008年12月7日，香港紫博蓝董事签署《北京紫博蓝技术服务有限公司章程》，
紫博蓝技术服务注册资本500万美元，全部由香港紫博蓝出资。
2008年12月15日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京紫博蓝技术服务有限
公司章程的批复》（朝商复字[2008]1477号），批准设立紫博蓝技术服务。
2008年12月17日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527号）。
2008年12月18日，紫博蓝技术服务取得北京市工商局核发的《企业法人营业
71
执照》（注册号：110000450075853）。
2009年12月30日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚诺
验字[2009]第013号），确认截至2009年11月23日，紫博蓝技术服务已收到股东首
次缴纳的注册资本合计150.0035万美元，股东以货币出资。
② 2010 年 7 月减少注册资本至 150 万美元
2010年7月28日，紫博蓝技术服务股东作出决定，同意紫博蓝技术服务注册
资本从500万美元减少至150万美元，并修改公司章程。
2010年7月23日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京紫博蓝技术服务
有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2740号），批准紫博蓝技术服务注册
资本减少至150万美元。
2010年7月28日，紫博蓝技术服务法定代表人签署公司章程修正案。
2010年7月29日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527号）。
2010年8月6日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚诺验
字[2010]第012号），确认截至2010年7月31日，紫博蓝技术服务已减少注册资本
350万美元，其中减少股东待缴货币出资349.9965万美元，减少股东已缴货币出
资35美元；截至2010年7月31日，变更后的注册资本150万美元，实收资本150万
美元。
2010年8月10日，紫博蓝技术服务取得北京市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：110000450075853）。
本次减资完成后，紫博蓝技术服务的注册资本变更为150万美元，香港紫博
蓝持有紫博蓝技术服务100%股权。
2.蓝坤 VIE 架构的搭建
（1）BVI蓝坤的设立及股权变动情况
① 2011年5月成立
BVI蓝坤成立于2011年5月9日，注册地为英属维尔京群岛，公司注册号为
72
“1647366”。BVI蓝坤成立时共发行50,000股普通股，每股面值1美元，由张世伟
持有。
② 2011年9月股权转让
2011年9月13日，张世伟将其持有的BVI蓝坤46,500股普通股转让给王露、将
其持有的BVI蓝坤3,500股普通股转让给徐小滨。本次股权转让完成后，BVI蓝坤
的股权结构如下：
持股数量（股，每股面
序号 股票种类 股东姓名 持股比例（%）
值1美元）
1 普通股 王露 46,500 93.00
2 普通股 徐小滨 3,500 7.00
合 计 50,000 100.00
③ 2011年10月增发股份
2011年10月24日，BVI蓝坤变更注册资本，最大发行量由50,000股变更为
20,000,000股，BVI蓝坤向王露增发18,720,078股普通股、向徐小滨增发1,229,922
股普通股。本次增发完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
持股数量（股，每股面
序号 股票种类 股东姓名 持股比例（%）
值1美元）
1 普通股 王露 18,766,578 93.83
2 普通股 徐小滨 1,233,422 6.17
合 计 20,000,000 100.00
王露、徐小滨于2012年1月17日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境
外投资外汇登记手续，登记号分别为个字（2012）023号、个字（2012）024号。
④ 2012年8月增发股份
2012年8月13日，BVI蓝坤向海外机构投资者WTI定向发行3,000,000股A类优
先股股票，每股价格1美元，总投资额300万美元。本次发行完成后，BVI蓝坤的
73
股权结构如下：
持股数量（股，每股面
序号 股票种类 股东名称/姓名 持股比例（%）
值1美元）
1 王露 18,766,578 81.59
普通股
2 徐小滨 1,233,422 5.36
3 A 类优先股 WTI 3,000,000 13.04
合 计 23,000,000 100.00
根据本所律师对王露、樊晖的访谈及王露、樊晖出具的确认函，2011年9月
至2016年2月期间，王露持有的BVI蓝坤的股份系代樊晖持有的股份，股份代持
解除的具体情况见本法律意见书“六、（三）、5”。
（2）香港蓝坤的设立及股权变动情况
① 2011年5月成立
根据香港紫博蓝的《公司注册证书》及香港廖国辉律师事务所出具的法律意
见，香港蓝坤成立于2011年5月25日，注册地为香港，公司注册号为“1606547”。
香港紫博蓝成立时的股本为10,000.00港元，分为10,000.00股普通股，该10,000.00
股普通股全部由张世伟于香港蓝坤成立时认购。
② 2011年9月股权转让
2011年9月27日，张世伟将香港蓝坤100%股权转让给BVI蓝坤。本次股权转
让完成后，BVI蓝坤持有香港蓝坤10,000.00股普通股，香港蓝坤成为BVI蓝坤的
全资子公司。
（3）蓝坤互动信息的设立及股本变动情况
蓝坤互动信息系于2012年3月6日成立的有限责任公司，蓝坤互动信息成立时
的注册资本为300万美元，具体设立情况如下：
2012年1月5日，蓝坤互动信息股东签署《北京蓝坤互动信息技术有限公司章
74
程》，蓝坤互动信息的注册资本为300万美元，全部由香港蓝坤出资。
2012年2月22日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京蓝坤互动信
息技术有限公司的批复》（海商审字[2012]144 号），同意设立蓝坤互动信息。
2012年2月24日，蓝坤互动信息取得北京市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2012]8031号）。
2012年3月6日，蓝坤互动信息取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110000450199516）。
2012年8月13日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验
字（2012）第080号），确认截至2012年8月9日，蓝坤互动信息已收到股东缴纳的
出资300万美元，股东以货币出资。
3.VIE 系列控制协议的签署
（1）紫博蓝VIE系列控制协议的签署
2009年8月10日，紫博蓝技术服务与紫博蓝、紫博蓝发展分别签署了《独家
技术咨询和管理服务协议》，紫博蓝技术服务与紫博蓝、紫博蓝发展以及二者的股
东许平、樊晖共同签署《业务经营协议》，紫博蓝、紫博蓝发展的股东樊晖、许平分
别出具了《不可撤销的代理投票授权书》，紫博蓝技术服务与樊晖、许平签署《购
买期权协议》及《股权质押协议》，对紫博蓝技术服务为紫博蓝及紫博蓝发展提供
技术咨询和相关管理服务并收取服务费、紫博蓝及紫博蓝发展的业务经营、授权
紫博蓝技术服务或其授权代表参加紫博蓝及紫博蓝发展股东会并行使股东投票权、
授权紫博蓝技术服务拥有排他性不可撤销的随时购买樊晖及许平的股权期权、许
平及樊晖将其持有的紫博蓝及紫博蓝发展的全部股权质押给紫博蓝技术服务以保
证紫博蓝技术服务的期权购买选择权的行使等进行约定。
由此，紫博蓝VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
75
（2）蓝坤VIE系列控制协议的签署
2011年10月31日，蓝坤互动信息分别与北京蓝坤及江苏紫博蓝签署《独家技
术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》及《软件许可使用协议》，蓝坤互动信
息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署《独家转股期权协议》，蓝坤互
动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署《独家转股期权协议》，
蓝坤互动信息分别与北京蓝坤的股东王露、侯营及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨
签署《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》，对蓝坤互动信息向北京蓝坤及
江苏紫博蓝提供业务有关的服务及咨询并收取服务费、蓝坤互动信息许可北京蓝
坤及江苏紫博蓝使用软件著作权并收取许可使用费、王露、侯营及徐小滨授权
蓝坤互动信息指定的人士行使北京蓝坤及江苏紫博蓝股东的权利、王露及侯营独
家授予蓝坤互动信息关于北京蓝坤的转股期权、王露及徐小滨独家授予蓝坤互动
信息关于江苏紫博蓝的转股期权、王露、侯营及徐小滨以所持北京蓝坤和江苏紫
博蓝的股权质押给蓝坤互动信息担保上述权利的行使等内容进行约定。
2012年3月13日，蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签
署了《借款协议》，蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小
滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤互动信息借款50万元，用于设立
76
及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤互动信息借款50万元，用于设立及运
营江苏紫博蓝。
由此，蓝坤VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
4.VIE 系列控制协议的履行情况
根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖、WTI、CA-JAIC的确认，紫博蓝VIE架
构及蓝坤VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管
理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实
际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝VIE及蓝坤VIE系列控制协议文件自签
署以后完全没有履行。紫博蓝技术服务未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨
询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝技术服务支付任何费
用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东与紫博蓝技术服务之间约定的股权质押并未办理
质押登记手续，紫博蓝技术服务未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝坤互动
信息未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京
蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤互动信息支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝的股
东与蓝坤互动信息之间约定的股权质押未办理质押登记手续，蓝坤互动信息未行
使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤互动信息未向北京蓝坤及江苏紫博
蓝的股东提供借款；即紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构搭建完成后完全没有运行，相
77
关VIE控制协议全部未履行。
5.VIE 架构的拆除
根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖的确认，2015年紫博蓝调整了公司融资战
略，终止了境外上市计划，并对VIE架构进行拆除。紫博蓝VIE架构及蓝坤VIE
架构拆除的具体情况如下：
（1）紫博蓝VIE架构的拆除
① 回购境外投资者持有的股份
2015年6月9日，BVI紫博蓝与CA-JAIC签署《股份回购协议》，约定BVI紫博
蓝向CA-JAIC回购其持有的BVI紫博蓝1,500,000股A类优先股，股份回购的价款
为300万美元。
《股份回购协议》签署后，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫
博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，BVI紫博蓝拟回购CA-JAIC持有BVI紫博蓝
的全部股权，对价300万美元，扣除税金15万美元后，为285万美元，各方一致同
意由樊晖代为支付股权回购款，由于BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使
用被注销，股权回购款实际支付需通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为
支付。樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、
BVI紫博蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。
根据紫博蓝提供的网上银行付款记录，上述股权回购款已于2016年2月3日由
香港蓝坤以国际转账的方式支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC出具确认函，
确认已收到股权回购款项，其不再持有BVI 紫博蓝的股份，紫博蓝VIE系列控制
协议全部解除。
根据BVI紫博蓝、香港紫博蓝持有的注销证明文件，并经查询香港公司注册
处网站（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截至本法律意见出具之日，BVI紫博蓝、
香港紫博蓝已办理完成注销手续。
② 解除紫博蓝VIE系列控制协议
78
2015年5月，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆晟、
徐小滨与紫博蓝技术服务签署《解除协议》，解除2009年8月10日紫博蓝及紫博蓝
技术服务签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝技术服
务与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年8月10日许平、樊
晖向紫博蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、
樊晖、紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009年8月10日许平、樊晖分别
与紫博蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权
利、义务、债务和责任均告终结。
2015年5月，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝技
术服务签署《解除协议》，解除2009年8月10日紫博蓝发展及紫博蓝技术服务签署
的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝技术服务与紫博蓝发
展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年8月10日许平、樊晖向紫博
蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、樊晖、
紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009年8月10日许平、樊晖分别与紫博
蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义
务、债务和责任均告终结。
③ 紫博蓝收购紫博蓝服务技术的股权
2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港紫博蓝将
其所持有的紫博蓝技术服务100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。
2015年9月10日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务
备案表》，紫博蓝已代扣代缴所得税95.376万元，应向香港紫博蓝支付285万美元。
2015年6月23日，北京市朝阳区商务委员会下发《关于北京紫博蓝技术服务
有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2015]2508号），同
意香港紫博蓝将紫博蓝技术服务的股权转让给紫博蓝，股权转让后，紫博蓝持有
紫博蓝技术服务100%股权，外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为内
资企业。
2015年6月29日，紫博蓝技术服务取得北京市工商局核发的《营业执照》（注
册号：110000450075853）。
79
本次股权转让完成后，紫博蓝技术服务变更为内资企业，注册资本变更为
1,024.185万元，紫博蓝持有紫博蓝技术服务100%股权。
（2）蓝坤VIE架构的拆除
① BVI蓝坤回购境外投资者股份及股权代持解除
2015年5月20日，BVI蓝坤与WTI签署《股份回购协议》，约定BVI蓝坤向WTI
回购其持有的BVI蓝坤300万股A类优先股，股份回购金额为400万美元。根据紫
博蓝提供的网上银行付款记录，香港蓝坤已于2016年1月20日将上述股权回购款
项以国际转账的方式支付给WTI。
2016年2月，王露将其为樊晖代持的BVI蓝坤18,766,578股股权全部转让给樊
晖，解除了股权代持关系。同时，徐小滨亦将其持有的为樊晖代持的BVI蓝坤
1,233,422股股权转让给樊晖，解除了股权代持关系。
2016年3月2日，WTI出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI
蓝坤的股份，VIE系列控制协议全部解除。
根据BVI蓝坤、香港蓝坤持有的注销证明文件，并经查询香港公司注册处网
站（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截至本法律意见出具之日，BVI蓝坤、香港
蓝坤已办理完成注销手续。
② 解除蓝坤VIE控制协议
2015年5月20日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤互动信息签
署《解除协议》，解除2011年10月31日北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独家技
术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除2011
年10月31日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独家转股期权协议》、
《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除2012年3月13日蓝坤互动信息与
北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各方基于前述协议
所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年5月20日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤互动信
息签署《解除协议》，解除2011年10月31日江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署的《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解
80
除2011年10月31日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署的《独家转股
期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除2012年3月13日蓝坤
互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借款协议》，
各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
③ 紫博蓝收购蓝坤互动信息的股权
2015年5月28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港蓝坤将其所
持有的蓝坤互动信息100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元。经本所律
师核查，紫博蓝已将上述股权转让款支付给香港蓝坤。2015年9月10日，北京市
东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝已缴所
得税63.580821万元，应向香港蓝坤支付390.005万美元。
2015年6月12日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京蓝坤互动信息技
术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]471号），同意香港蓝坤将其
所持有的蓝坤互动信息100%股权转让给紫博蓝，转让股权后，原外商独资企业
转制为内资企业。
2015年6月30日，蓝坤互动信息取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执
照》（注册号：110000450199516）。
本次股权转让完成后，蓝坤互动信息变更为内资企业，注册资本变更为
1,901.61万元，紫博蓝持有蓝坤互动信息100%股权。
截至本法律意见出具之日，拆除VIE架构后的原协议控制主体控制结构如下：
81
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构拆除后，原
为搭建上述架构而设立的境外主体，BVI紫博蓝、BVI蓝坤、香港紫博蓝、香港
蓝坤已办理完成注销手续。
综上，本所律师认为，紫博蓝及其子公司曾经搭建的VIE架构涉及的VIE系
列协议均已终止，境外投资者已退出，VIE架构已拆除，VIE架构涉及的境外主
体已经办理完成注销手续，因此上述事项不会对紫博蓝及其子公司股权权属及本
次交易产生重大不利影响。
（四）标的公司的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 7 家全资子公司、3 家控
股子公司，标的公司控股子公司讯易恒达拥有 1 家全资子公司，具体如下：
1.紫博蓝技术服务
82
根据紫博蓝技术服务的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），
截至查询日，紫博蓝技术服务系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京紫博蓝技术服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,024.185万元
法定代表人 张宏武
住所 北京市朝阳区光华路甲14号16层1606-2室
成立日期 2008年12月18日
营业期限 2008年12月18日至2028年12月17日
统一社会信用代码 91110105682853253P
研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机
系统集成；计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自
经营范围 有技术；销售自产产品；企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
2.蓝坤互动信息
根据蓝坤互动信息的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截
至查询日，蓝坤互动信息系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京蓝坤互动信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,901.61万元
法定代表人 张宏武
北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招
住所
待所1132室
83
成立日期 2012年3月6日
营业期限 2012年3月6日至2042年3月5日
统一社会信用代码 911101085906556201
计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3.北京蓝坤
根据北京蓝坤的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查
询日，北京蓝坤系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京蓝坤互动网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万
法定代表人 王露
住所 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-511
成立日期 2011年1月17日
营业期限 2011年1月17日至2031年1月16日
统一社会信用代码 91110108567416672L
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制
作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
根据本所律师对北京蓝坤历史上的股东董杰、张德林、王露、侯营及樊晖的
访谈及董杰、张德林、王露、侯营及樊晖出具的确认函，北京蓝坤自设立之日至
84
2013年3月期间，存在董杰、张德林、王露、侯营代樊晖持有北京蓝坤的股权的
情形，2013年3月紫博蓝收购北京蓝坤100%股权，该次股权转让实际为樊晖将其
持有的由相关方代为持有的北京蓝坤的股权转让给紫博蓝，该次股权转让完成后，
樊晖与上述相关方之间的股权代持关系解除。董杰、张德林、王露、侯营与北京
蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及蓝坤股权方面的争议和纠纷；董杰、张
德林、王露、侯营与北京蓝坤、樊晖不存在未了结的债权债务，未来不会向北京
蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利。
4.江苏紫博蓝
根据江苏紫博蓝的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系
统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至
查询日，江苏紫博蓝系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 江苏紫博蓝网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 王露
住所 苏州市劳动路66号（5号楼二层）
成立日期 2010年6月24日
营业期限 2010年6月24日至2020年6月23日
统一社会信用代码 91320508558001280W
网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网
经营范围 络软件；广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据本所律师对江苏紫博蓝历史上的股东单灵阳、张德林、王露及樊晖的访
谈及单灵阳、张德林、王露、樊晖出具的承诺函，江苏紫博蓝自设立以来至2013
年3月期间，曾经存在单灵阳、张德林、王露代樊晖持有江苏紫博蓝的股权的情
85
形，2013年3月紫博蓝收购江苏紫博蓝100%股权，其中包括王露代樊晖持有的江
苏紫博蓝72%的股权，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的江苏紫博蓝的股
权转让给紫博蓝，该次股权转让完成后，樊晖与相关方之间的股权代持关系解除。
单灵阳、张德林、王露、樊晖已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在
纠纷和争议；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存
在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝、
樊晖不存在未了结的债权债务，未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫
博蓝股权方面的任何权利。
5.天津紫博蓝
根据天津紫博蓝的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系
统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至
查询日，天津紫博蓝系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 天津紫博蓝网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 郑蒙思
天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号109-05（集中办公
住所
区）
成立日期 2012年5月9日
营业期限 2012年5月9日至2032年5月8日
统一社会信用代码 91120222596115385G
计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.广州蓝皓
86
根据广州蓝皓的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查
询日，广州蓝皓系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 广州蓝皓网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 60万元
法定代表人 王露
住所 广州市天河区天河北路906号2007房（仅限办公用途）
成立日期 2014年9月26日
营业期限 2014年9月26日至2017年9月16日
统一社会信用代码 91440106304638556A
信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；
软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设
计服务；计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类商
经营范围
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服
务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及
展览服务；市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星
通信技术的研究、开发。
7.新疆紫博蓝
根据新疆紫博蓝的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系
统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至
查询日，新疆紫博蓝系标的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 新疆紫博蓝网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
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法定代表人 王露
住所 新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路24号亚欧国际2号楼2单元901-3-8室
成立日期 2017年4月19日
营业期限 2017年4月19日至长期
统一社会信用代码 91654004MA77DA6X2F
网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、
经营范围
制作、代理、发布广告。
8.讯易恒达
根据讯易恒达的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工
商档案出具日，讯易恒达系标的公司持股 51%的子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京讯易恒达信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 204.081633万元
法定代表人 关卫东
住所 北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3897号）
成立日期 2013年5月10日
营业期限 2013年5月10日至2033年5月9日
统一社会信用代码 91110105069647363H
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文
设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；产品设计；计算机
经营范围 系统服务；销售计算机及软件；应用软件服务（不含医用软件）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
88
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
9.世纪杰晨
根据世纪杰晨的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工
商档案出具日，世纪杰晨系标的公司持股 55%的子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京世纪杰晨网络技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 刘晨亮
住所 北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404
成立日期 2005年12月8日
营业期限 2005年12月8日至2035年12月7日
统一社会信用代码 9111010878321459X3
提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件
经营范围 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活
动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、
软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
10.广州织网
89
根据广州织网的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工
商档案出具日，广州织网系标的公司持股 80%的子公司，其基本信息如下：
公司名称 广州织网广告有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 300万元
法定代表人 杨海洋
住所 广州市海珠区聚德路299号201自编206（仅作办公用途）
成立日期 2013年6月29日
营业期限 2013年6月29日至长期
统一社会信用代码 91440105072110911Q
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11.春庭月
根据春庭月的营业执照、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工商档
案出具日，春庭月系标的公司子公司讯易恒达的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 北京春庭月文化传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 150万元
法定代表人 关卫东
住所 北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3898号）
成立日期 2010年11月26日
营业期限 2010年11月26日至2030年11月25日
统一社会信用代码 91110105565792156K
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；会议及展览服
90
务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发；电
脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师认为，北京蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在的股权代持均已解除，紫
博蓝收购北京蓝坤、江苏紫博蓝股权均已履行了相关程序并办理了工商变更登记
手续，并取得了上述股权代持相关方的确认，因此上述股权代持事项不会对紫博
蓝持有北京蓝坤、江苏紫博蓝股权产生不利影响。截至本法律意见书出具日，紫
博蓝合法拥有上述子公司的股权。
（五）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1.无形资产
（1）注册商标
根据标的公司现持有的商标注册证、商标转让证明、国家工商行政管理总局
商标局于 2017 年 4 月 12 日出具的商标档案，并经查询国家工商行政管理总局商
标局网站信息（查询网址：http://sbj.saic.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 19 日），
截至查询日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：
取得 他项
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期限
方式 权利
2010.12.28- 继受
1 7590096 第 42 类 紫博蓝 无
2020.12.27 取得
2010.12.28- 继受
2 7590097 第 42 类 紫博蓝 无
2020.12.27 取得
2010.12.14- 继受
3 7590098 第 35 类 紫博蓝 无
2020.12.13 取得
2010.12.14- 继受
4 7590099 第 35 类 紫博蓝 无
2020.12.13 取得
2011.02.21- 继受
5 7590100 第9类 紫博蓝 无
2021.02.20 取得
6 7590101 第9类 紫博蓝 2011.03.07- 继受 无
91
取得 他项
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期限
方式 权利
2021.03.06 取得
2011.01.07- 继受
7 7686545 第 42 类 紫博蓝 无
2021.01.06 取得
2011.01.07- 继受
8 7686557 第 35 类 紫博蓝 无
2021.01.06 取得
2011.03.07- 继受
9 7686558 第9类 紫博蓝 无
2021.03.06 取得
2011.01.07- 继受
10 7686559 第 42 类 紫博蓝 无
2021.01.06 取得
2011.01.07- 继受
11 7686560 第 35 类 紫博蓝 无
2021.01.06 取得
2011.03.07- 继受
12 7686561 第9类 紫博蓝 无
2021.03.06 取得
2016.11.07- 原始
13 17958356 第 42 类 紫博蓝 无
2026.11.06 取得
2015.07.28- 原始
14 14328436 第5类 广州织网 无
2025.07.27 取得
2015.05.14- 原始
15 14328510 第5类 广州织网 无
2025.05.13 取得
2015.07.14- 原始
16 14328541 第5类 广州织网 无
2025.07.13 取得
2015.05.14- 原始
17 14328827 第 10 类 广州织网 无
2025.05.13 取得
2015.05.14- 原始
18 14328877 第 10 类 广州织网 无
2025.05.13 取得
2015.07.14- 原始
19 14328932 第 10 类 广州织网 无
2025.07.13 取得
2015.07.28- 原始
20 14362435 第 43 类 广州织网 无
2025.07.27 取得
2015.08.07- 原始
21 14676656 第 35 类 广州织网 无
2025.08.06 取得
2015.07.07- 原始
22 14792377 第 41 类 广州织网 无
2025.07.06 取得
2015.08.14- 原始
23 14850318 第3类 广州织网 无
2025.08.13 取得
2015.08.14- 原始
24 14850391 第 35 类 广州织网 无
2025.08.13 取得
2015.10.07- 原始
25 15192643 第9类 广州织网 无
2025.10.06 取得
2016.01.21- 原始
26 15808045 第 35 类 广州织网 无
2026.01.20 取得
92
经查验，截至本法律意见书出具日，上述第 1 项至第 12 项注册商标登记在
紫博蓝前身“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”名下，尚未变更至“紫博蓝网
络科技（北京）股份有限公司”。根据标的公司及广州织网的陈述，上述第 14 项
至第 26 项注册商标的商标注册证因丢失无法提供，标的公司及广州织网承诺尽
快向商标局申请补办商标注册证。
（2）计算机软件著作权
根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国
版权保护中心网站（查询网址：http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2017
年 6 月 19 日）相关信息，截至查询日，标的公司及下属子公司拥有计算机软件
著作权的情况如下：
序 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日 权利人
号 方式 权利
蓝菓 SEM 优化系 原始
1 2013SR027691 2012.03.01 2013.03.25 紫博蓝 无
统 V1.0 取得
蓝菓广告优化报 原始
2 2013SR027668 2012.12.31 2013.03.25 紫博蓝 无
告系统 V1.0 取得
原始
3 蓝芯分析系统 V1.0 2013SR027615 2012.03.01 2013.03.25 紫博蓝 无
取得
蓝菓闪投管理系统 原始
4 2013SR027376 2012.11.01 2013.03.25 紫博蓝 无
V1.0 取得
紫客网站分析系统 原始
5 2011SR001176 未发表 2011.01.11 紫博蓝 无
V1.0 取得
紫客广告管理系统 原始
6 2011SR001175 未发表 2011.01.11 紫博蓝 无
V1.0 取得
一站式分销管理 原始
7 2014SR077778 未发表 2014.06.13 紫博蓝 无
系统 V1.0 取得
电子商务综合管 原始
8 2014SR077430 未发表 2014.06.13 紫博蓝 无
理系统 V1.0 取得
像素发展国手机游 原始
9 2016SR337362 2016.10.20 2016.11.18 紫博蓝 无
戏软件 V1.0 取得
紫博蓝紫旭信息管 原始
10 2017SR121193 2016.08.01 2017.04.17 紫博蓝 无
理系统 V1.0 取得
超越 20 手机游戏 原始
11 2017SR248059 2016.10.20 2017.06.08 紫博蓝 无
软件 V1.0 取得
蓝坤精准广告平台 原始
12 2014SR078040 未发表 2014.06.13 北京蓝坤 有
V1.0 取得
93
序 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日 权利人
号 方式 权利
蓝坤受众数据管 原始
13 2014SR077461 未发表 2014.06.13 北京蓝坤 有
理平台 V1.0 取得
网销宝关键词优 原始
14 2014SR077963 未发表 2014.06.13 北京蓝坤 无
化系统 V1.0 取得
蓝坤社会化媒体二 原始
15 2014SR077955 未发表 2014.06.13 北京蓝坤 无
次开发系统 V1.0 取得
蓝坤移动营销自 原始
16 2014SR077466 未发表 2014.06.13 北京蓝坤 无
助建站系统 V1.0 取得
蓝坤移动广告 原始
17 2013SR058848 2012.06.28 2013.06.18 北京蓝坤 无
SDK 系统 V1.0 取得
蓝坤移动统计 原始
18 2013SR058845 2011.10.26 2013.06.18 北京蓝坤 无
SDK 系统 V1.0 取得
蓝坤威豆视频分 原始
19 2013SR058766 2012.08.21 2013.06.18 北京蓝坤 无
享软件 V1.0 取得
采购订单预测系统 原始
20 2015SR174437 2015.08.31 2015.09.09 世纪杰晨 无
V1.0 取得
OA 内 部 审 批 原始
21 2015SR174434 2015.08.31 2015.09.09 世纪杰晨 无
系 统 V1.0 取得
广告优化管理系统 原始
22 2015SR174400 2015.08.11 2015.09.09 世纪杰晨 无
V1.0 取得
易网通电商 O2O 原始
23 2015SR122669 2015.05.08 2015.07.02 世纪杰晨 无
管理系统 V1.0 取得
易网通商品管理 原始
24 2014SR152483 2013.08.04 2014.10.14 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通报表管理 原始
25 2014SR152456 2013.11.01 2014.10.14 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通促销管理 原始
26 2014SR151395 2014.05.01 2014.10.13 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通订单管理 原始
27 2014SR151364 2014.06.01 2014.10.13 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通运营管理 原始
28 2014SR151066 2014.03.10 2014.10.13 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通采集系统 原始
29 2014SR150287 2013.04.01 2014.10.11 世纪杰晨 无
V1.0 取得
易网通仓储管理 原始
30 2014SR150278 2014.04.02 2014.10.11 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通财务管理 原始
31 2014SR150276 2013.09.01 2014.10.11 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
易网通采购管理 原始
32 2014SR150272 2013.04.01 2014.10.11 世纪杰晨 无
系统 V1.0 取得
33 易网通 CRM 管理 2014SR150266 2013.06.01 2014.10.11 世纪杰晨 原始 无
94
序 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日 权利人
号 方式 权利
系统 V1.0 取得
基于呼叫中心协同
原始
34 通信模式的电话营 2016SR101098 2014.08.21 2016.05.11 讯易恒达 无
取得
销管理系统 V1.0
讯易恒达电子商务 原始
35 2016SR117944 2015.09.24 2016.05.25 讯易恒达 无
平台系统 V1.0 取得
讯易恒达立体化营 原始
36 2016SR103890 2015.08.20 2016.05.13 讯易恒达 无
销服务系统 V1.0 取得
讯易恒达企业协同
原始
37 办公管理平台系统 2016SR108043 2015.07.29 2016.05.17 讯易恒达 无
取得
V1.0
讯易恒达手机版经
原始
38 营分析管理系统 2016SR108405 2015.04.02 2016.05.17 讯易恒达 无
取得
V1.0
讯易恒达移动用户 原始
39 2016SR108401 2015.06.26 2016.05.17 讯易恒达 无
稽核服务系统 V1.0 取得
讯易恒达智能自动 原始
40 2016SR101284 2014.10.20 2016.05.11 讯易恒达 无
化营销系统 V1.0 取得
讯易恒达终端运营
原始
41 分析管理平台系统 2016SR101102 2014.12.26 2016.05.11 讯易恒达 无
取得
V1.0
经查验，截至本法律意见书出具日，上述第 1 项至第 6 项计算机软件著作权
登记在“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”名下，尚未变更至“紫博蓝网络科
技（北京）股份有限公司”；上述第 12 项、第 13 项软件著作权存在设置质押的情
况，并于国家版权局办理完毕质押登记手续（登记号：著质登[软]字第 20160143
号），质押的具体情况详见本法律意见书“六、（六）、4”。
（3）域名
根据标的公司及下属子公司现持有的域名证书，并经查询工业和信息化部网
站（查询网址：http://www.miit.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 19 日），截至查
询日，标的公司及下属子公司拥有的域名情况如下：
序 取得 他项
证书名称 域名 权利人 有效期限
号 方式 权利
2002.11.14- 原始
1 《顶级国际域名证书》 zibolan.com 紫博蓝 无
2017.11.14 取得
2007.03.09- 原始
2 《中国国家顶级域名证书》 zibolan.com.cn 紫博蓝 无
2020.03.09 取得
95
序 取得 他项
证书名称 域名 权利人 有效期限
号 方式 权利
2007.03.09- 原始
3 《中国国家顶级域名证书》 zibolan.cn 紫博蓝 无
2020.03.09 取得
2002.11.22- 原始
4 《顶级国际域名证书》 zibolan.net 紫博蓝 无
2020.11.22 取得
2008.04.29- 原始
5 《中国国家顶级域名证书》 zibolan.net.cn 紫博蓝 无
2020.04.29 取得
2009.08.06- 原始
6 《顶级国际域名证书》 zblsem.com 紫博蓝 无
2020.08.06 取得
2009.08.06- 原始
7 《中国国家顶级域名证书》 zblsem.com.cn 紫博蓝 无
2017.08.06 取得
2009.08.06- 原始
8 《顶级国际域名证书》 zblsem.net 紫博蓝 无
2020.08.06 取得
2009.07.21- 原始
9 《中国国家顶级域名证书》 zblseo.cn 紫博蓝 无
2020.07.21 取得
2009.07.21- 原始
10 《顶级国际域名证书》 zblseo.com 紫博蓝 无
2020.07.21 取得
2009.07.21- 原始
11 《顶级国际域名证书》 zblseo.net 紫博蓝 无
2020.07.21 取得
2009.07.21- 原始
12 《中国国家顶级域名证书》 zblseo.com.cn 紫博蓝 无
2020.07.21 取得
2009.07.21- 原始
13 《中国国家顶级域名证书》 zblseo.net.cn 紫博蓝 无
2020.07.21 取得
2007.08.01- 原始
14 《顶级国际域名证书》 zikker.com 紫博蓝 无
2020.08.01 取得
2007.08.01- 原始
15 《中国国家顶级域名证书》 zikker.cn 紫博蓝 无
2020.08.01 取得
2007.08.01- 原始
16 《中国国家顶级域名证书》 zikker.com.cn 紫博蓝 无
2020.08.01 取得
2009.04.04- 原始
17 《顶级国际域名证书》 fanhuaforever.com 紫博蓝 无
2020.04.04 取得
2017.02.27- 原始
18 《国际域名注册证书》 zishu010.com 紫博蓝 无
2018.06.09 取得
2015.03.27- 原始
19 《顶级国际域名证书》 zishu.club 紫博蓝 无
2021.03.27 取得
2014.01.22- 原始
20 《顶级国际域名证书》 mymob.co 紫博蓝 无
2019.01.22 取得
2014.01.22- 原始
21 《顶级国际域名证书》 mymob.mobi 紫博蓝 无
2019.01.22 取得
2009.07.28- 原始
22 《顶级国际域名证书》 zblmail.com 紫博蓝 无
2020.07.28 取得
23 《中国国家顶级域名证书》 toupaivip.cn 紫博蓝 2016.08.31- 原始 无
96
序 取得 他项
证书名称 域名 权利人 有效期限
号 方式 权利
2017.08.31 取得
2016.09.12- 原始
24 《顶级国际域名证书》 zblzixu.com 紫博蓝 无
2017.09.12 取得
2011.06.28- 原始
25 《顶级国际域名证书》 lan-kun.com 北京蓝坤 无
2020.06.28 取得
2011.05.31- 原始
26 《顶级国际域名证书》 bluekee.com 北京蓝坤 无
2020.05.31 取得
2011.06.28- 原始
27 《顶级国际域名证书》 lan-kun.net 北京蓝坤 无
2020.06.28 取得
2011.07.08- 原始
28 《顶级国际域名证书》 乐付.com 北京蓝坤 无
2020.07.08 取得
2011.07.05- 原始
29 《顶级国际域名证书》 lefu.mobi 北京蓝坤 无
2020.07.05 取得
2011.07.08- 原始
30 《顶级国际域名证书》 乐富中国.com 北京蓝坤 无
2020.07.08 取得
2015.11.02- 原始
31 《顶级国际域名证书》 jszibolan.net 江苏紫博蓝 无
2018.11.02 取得
2014.06.12- 原始
32 《顶级国际域名证书》 js-zibolan.com 江苏紫博蓝 无
2018.06.12 取得
2007.05.12- 原始
33 《中国国家顶级域名证书》 jcteam.cn 世纪杰晨 无
2018.05.12 取得
2008.09.03- 原始
34 《顶级国际域名证书》 suizui.net 世纪杰晨 无
2020.09.03 取得
2016.02.02- 原始
35 《顶级国际域名证书》 shujukl.com 世纪杰晨 无
2019.02.02 取得
2016.02.02- 原始
36 《中国国家顶级域名证书》 shujukl.cn 世纪杰晨 无
2019.02.02 取得
2016.06.13- 原始
37 《中国国家顶级域名证书》 jccard.cn 世纪杰晨 无
2018.06.13 取得
2016.11.03- 原始
38 《顶级国际域名证书》 jiekatu.com 世纪杰晨 无
2017.11.03 取得
2016.11.03- 原始
39 《中国国家顶级域名证书》 jiekatu.cn 世纪杰晨 无
2017.11.03 取得
经查验，截至本法律意见书出具日，上述第 7 项域名登记权利人为“北京紫
博蓝网络技术服务有限公司”，尚未变更至“紫博蓝网络科技（北京）股份有限
公司”名下。
2.主要生产经营设备
97
根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司及下属子公司拥有的
主要的固定资产如下：
单位：元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
机器设备 1,791,546.31 1,036,460.19 755,086.12
运输工具 2,179,067.90 836,256.42 1,342,811.48
电子设备 2,611,386.72 2,139,761.57 471,625.15
合计 6,582,000.93 4,012,478.18 2,569,522.75
3.房屋租赁
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及下属子公
司存在以下租赁房屋的情形：
序 房屋所有权 租赁面
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 证 积（㎡）
北京诺
北京市朝阳区光华
安企业 京房权证朝字 2016.01.11-
1 紫博蓝 路甲 14 号 1 幢第 6 730.52
管理有 第 816186 号 2018.01.10
层
限公司
北京诺
北京市朝阳区光华
安企业 京房权证朝字 2017.01.11-
2 北京蓝坤 路甲 14 号 1 幢 401 内 730.52
管理有 第 816186 号 2018.01.10
501-503、505、506、508
限公司
北京诺
北京市朝阳区光华
安企业 京房权证朝字 2016.01.11-
3 北京蓝坤 路甲 14 号 1 幢 601 内 730.52
管理有 第 816186 号 2018.01.10
701-703、705、706、708
限公司
京房权证市海
北京市海淀区上地信 2017.04.19-
4 世纪杰晨 林孔健 私字第 153
息路 1 号 1 号楼 2404 2018.04.19
2290158 号
中远通
达（北 北京市朝阳区广渠路
2017.05.01-
5 讯易恒达 京）商务 无 28 号院 401 号楼（劲 10
中心有 2018.04.30
松孵化器 3897 号）
限公司
苏州市 苏房权证市区 苏州市劳动路 66 号
江苏紫博 2014.05.01-
6 易美和 字第 （苏州 5166 影视创意 811
蓝 2020.07.31
声影视 10023647 号 园）五号楼二层，及三
98
视觉艺 号楼二层三间
术有限
公司
北京万 上海市闸北区恒丰路
方恒泰 沪房地闸字
江苏紫博 329 号隆宇国际商务 2016.08.20-
7 资产管 （2015）第 234.62
蓝 广场办公楼 9 楼 909 2018.08.19
理有限 019548 号
公司 室
广州市
粤房地权证穗
仙华房
字第 天河区天河北路 906 2017.01.08-
8 广州蓝皓 地产开 112.04
0950075622 号 2007 房 2017.07.31
发有限
号
公司
粤房地权证穗
广州市 字第
仙华房 0950049796
紫博蓝广 天河区天河北路 906 2015.08.01-
9 地产开 号、粤房地权 246.47
州分公司 号 1102、1103 房 2017.07.31
发有限 证穗字第
公司 0950049803
号
根据紫博蓝的陈述，上述第5项租赁的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关
证明文件。紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕
疵给紫博蓝及/或其子公司正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一
切费用和损失。
根据标的公司的陈述、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并
经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
除根据标的公司及广州织网的陈述，广州织网的注册商标证书丢失外，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除北京蓝坤 2 项软件著作权设置质押，且该等质押情况对本次交易不会构成实质
性障碍外，标的公司及下属子公司所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、
产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（六）标的公司及其下属子公司的融资合同
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公
司正在履行的融资合同如下：
99
1.紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的融资合同
2017年2月15日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签署《最
高额融资合同》（编号：YYB29[融资]20170008号），约定华夏银行股份有限公司
北京紫竹桥支行向紫博蓝提供2,000万元的最高融资额度，额度有效期为2017年2
月13日至2018年2月13日。
2017年2月15日，樊晖及其配偶朱蕾分别与华夏银行股份有限公司北京紫竹
桥支行签署《个人最高额保证合同》（编号：YYB29[高保]20170008号、YYB29[高
保]20170009号），约定樊晖、朱蕾为华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行在上
述《最高额融资合同》项下的债权提供最高额保证担保。
上述《最高额融资合同》项下具体的借款合同如下：
2016年7月26日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签署《流
动资金借款合同》（编号：BJZX2810120160085），约定华夏银行股份有限公司北
京紫竹桥支行向紫博蓝提供银行贷款500万元，贷款期限为2016年7月29日至2017
年7月29日。
2017年2月15日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签署《流
动资金借款合同》（编号：BJZX2810120170076），约定约定华夏银行股份有限公
司北京紫竹桥支行向紫博蓝提供银行贷款1,500万元，贷款期限为2017年2月15日
至2018年2月15日。
2.紫博蓝与国民信托有限公司的信托贷款合同
2017年，紫博蓝与国民信托有限公司签署《国民信托实银1号单—资金信托
信托贷款合同》（编号：NT托字17-012-012-02号）（以下称“《信托贷款合同》”），
约定国民信托有限公司向紫博蓝提供不超过3,000万元的资金信托贷款，贷款期
限为3个月，自贷款发放日起算。根据紫博蓝提供的《企业信用报告》，该笔贷款
的期限为2017年3月2日至2017年6月2日。此后，双方签署《国民信托实银1号单
—资金信托信托贷款合同之补充协议》（编号：NT托字17-012-012-05号），将该
100
笔贷款的贷款期限延长至2017年6月30日。
2017年2月，樊晖与国民信托有限公司签署《保证合同》（编号：NT托字
17-012-012-03号），樊晖为紫博蓝在上述《信托贷款合同》项下对国民信托有限
公司的义务及责任的履行提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
3.北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行的借款合同
2016年7月11日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《综
合授信合同》（编号：0354219），约定北京银行股份有限公司国兴家园支行向北
京蓝坤提供5,000万元的最高授信额度，每笔贷款的贷款期限最高不超过12个月，
额度为可循环额度。
2016年7月11日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《最
高额保证合同》（编号：0354219-001），紫博蓝为北京银行股份有限公司国兴家
园支行于2016年7月11日至2017年7月10日期间在上述《综合授信合同》项下发生
的债权提供最高额保证担保。
上述《综合授信合同》项下具体的借款合同如下：
2016年7月11日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借
款合同》（编号：0354395），约定北京蓝坤向北京银行股份有限公司国兴家园支
行借款4,950万元，借款期限为自提款之日起1年。
4.北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款合同
2016年7月25日，北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流
动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京蓝坤向中国银行股份有限公司
北京朝阳支行借款500万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算。
2016年7月25日，樊晖与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合
同》（编号：B1629350101A），约定樊晖为中国银行股份有限公司北京朝阳支行
在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
经核查，北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳
101
支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有
限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供
连带责任保证担保。就上述北京国华文创融资担保有限公司提供的担保，相关方
提供反担保情况如下：
2016年6月30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《委托保
证合同》（编号：国华保字[2016]47号），北京蓝坤委托北京国华文创融资担保有
限公司为其在上述《流动资金借款合同》项下的500万元债务提供保证担保。
2016年6月30日，北京国华文创融资担保有限公司、紫博蓝与北京蓝坤共同
签署《保证反担保合同》（国华保字[2016]47-3号），约定紫博蓝为北京国华文创
融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供反担保。
2016年6月30日，樊晖及其配偶朱蕾共同签署《个人承担无限连带责任承诺
函》（国华保字[2016]47-1号），樊晖及其配偶朱蕾承诺其以无限连带责任的方式
为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证
反担保。
2016年6月30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作权
质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02号），约定北京蓝坤以其名下的软
著登字第0747284号、0746705号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公司
在上述《委托保证合同》项下的债权提供质押反担保。
5.北京蓝坤与北京中关村现代服务业中小微投资基金管理中心（有限合伙）
的借款合同
2016年，北京蓝坤与北京中关村现代服务业中小微投资基金管理中心（有限
合伙）签署《总体借款合同》（编号：KJED（ZT）-201609002），约定北京蓝坤
向北京中关村现代服务业中小微投资基金管理中心（有限合伙）借款不超过6,000
万元，借款期限为2016年至2018年。此外，双方签署《<总体借款合同>之补充协
议》，双方确认通过首融在线平台借款。
2016年，北京中小企业信用再担保有限公司与北京中关村现代服务业中小微
投 资 基 金 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 签 署 《 最 高 额 保 证 担 保 合 同 》（ 编 号 ：
102
SR-JGBZ(ZG)-KJED(ZT)201609002），约定北京中小企业信用再担保有限公司以
连带责任保证的方式为北京蓝坤于2016年至2018年期间在与北京中关村现代服
务 业 中小微投资基金管理中心（有限合伙）的《总体借款合同》（编号 ：
KJED(ZT)-201609002）项下的全部债务向北京中关村现代服务业中小微投资基
金管理中心（有限合伙）提供最高额保证担保。
2016年9月29日，北京蓝坤与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托
保证合同》（编号：[2016]分保字-30号），北京蓝坤对北京蓝坤互动网络科技有限
公司所负债务6,000.00万元提供保证担保。就上述北京中小企业信用再担保有限
公司提供的担保，相关方提供反担保情况如下：
2016年6月29日，樊晖及其配偶朱蕾共同签署《个人承担无限连带责任承诺
函》（编号：[2016]分保字-30-01号），樊晖、朱蕾以连带责任的方式，为北京中
小企业信用再担保有限公司前述保证提供反担保。
2016年6月29日，朱蕾、北京蓝坤与北京中小企业信用再担保有限公司签署
《抵押反担保合同》（编号：[2016]分保字-30-02号），朱蕾以其房产及分摊土地
使用权为北京中小企业信用再担保有限公司前述保证提供反担保。
2016年9月29日，紫博蓝、北京蓝坤与北京中小企业信用再担保有限公司分
别签署《应收账款质押反担保合同》（编号：[2016]分保字-30-03号）、《保证反担
保合同》（编号：[2016]分保字-30-04号），紫博蓝以其应收账款为北京中小企业
信用再担保有限公司前述保证提供质押反担保，并提供连带责任保证反担保。
（七）标的公司及其下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司的陈述、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对标的公司
及其下属子公司的主要股东、实际控制人的访谈并经本所律师检索中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn），标的公司及其下属子公司目前不存在尚未了结的涉
及金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据相关主管部门出
具的书面说明，标的公司及其下属子公司报告期内曾受过行政处罚的情况如下：
103
根据北京市东城区国税局稽查局出具的《税务处理决定书》（东国税稽处
[2016]27号），标的公司由于2013年6月取得的发票代码为111001271011号《北
京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，根据
《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条给予1万元的罚款。根据《中华
人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行
政处罚，标的公司已于2016年7月1日缴纳完毕。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
经查验上市公司、交易对方提供的资料及出具的承诺函，本次交易的交易对
方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》并经查验，标的公司近两年的主要关联
方及重大关联交易情况如下：
1.主要关联方
关联方名称/姓名 与标的公司的关联关系
网罗天下 标的公司报告期内的控股股东
南京灵动信息技术有限公司 标的公司重要的合营企业
斐君锆晟 持股5%以上的股东
中诚永道 持股5%以上的股东
斐君钴晟 持股5%以上的股东
104
斐君铋晟 斐君锆晟的一致行动人
杭州导向科技有限公司 报告期内的控股股东的子公司
杭州加和科技有限公司 报告期内的控股股东具有重大影响的公司
樊晖 标的公司实际控制人、董事长、总经理
标的公司实际控制人关系密切的家庭成员，控股股
樊勖昌
东的股东，标的公司董事
朱蕾 标的公司实际控制人关系密切的家庭成员
张宏武 标的公司的董事
冯晓平 标的公司的董事
黄宏彬 标的公司的董事
金卫国 标的公司监事会主席
郑蒙思 标的公司监事
吕玫 标的公司监事
王露 标的公司关键管理人员
徐小滨 标的公司关键管理人员
张宏武 标的公司关键管理人员
付恩伟 标的公司关键管理人员
北京天宏健科技有限公司 标的公司关键管理人员控制的公司
香港蓝坤互动有限公司 标的公司实际控制人控制的公司
北京紫博蓝科技发展有限公司 标的公司实际控制人控制的公司
北京蓝石汇智投资管理有限公司 标的公司实际控制人控制的公司
2.重大关联交易
（1）销售商品
单位：元
关联方名称 交易内容 2016年度 2015年度
网罗天下 数据营销 - 2,712,355.68
105
网罗天下 移动营销 751,714.56 -
南京灵动信息技术有限公司 数据营销 805,709.84 -
南京灵动信息技术有限公司 技术服务 399,553.71 -
南京灵动信息技术有限公司 移动营销 97,789.62 -
合 计 - 2,054,767.73 2,712,355.68
（2）采购商品
单位：元
关联方名称 交易内容 2016年度 2015年度
网罗天下 数据营销 36,189.82 -
南京灵动信息技术有限公司 技术服务 772,828.78 -
合 计 - 809,018.60 -
（3）关联担保
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
樊晖、北京国华文创
北京蓝坤 5,000,000.00 2017.07.29-2019.07.29
融资担保有限公司
紫博蓝 北京蓝坤 50,000,000.00 2017.07.11-2019.07.10
主合同下每笔被担保
北京中小企业信用
北京蓝坤 60,000,000.00 债务的履行期届满之
再担保有限公司
日起两年
主合同下每笔被担保
樊晖、朱蕾 紫博蓝 20,000,000.00 债务的履行期届满之
日起两年
樊晖、樊勖昌 紫博蓝 5,000,000.00 2015.10.19-2018.10.12
朱蕾 北京蓝坤 60,000,000.00 2015.10.30-2016.10.30
106
樊晖、朱蕾 北京蓝坤 60,000,000.00 2016.10.30-2018.10.30
樊晖、朱蕾 紫博蓝 5,000,000.00 2016.07.07-2018.07.07
（4）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
2015 年
单位：元
关联方 拆入单位名称 拆入金额 偿还金额 拆入期间 说明
网罗天下 北京蓝坤 19,855,160.26 19,453,375.38 无固定期限 -
网罗天下 紫博蓝 113,424.55 - 无固定期限 -
合计 19,968,584.81 19,453,375.38 - -
2016 年
单位：元
关联方 拆入单位名称 拆入金额 偿还金额 拆入期间 说明
网罗天下 北京蓝坤 7,352,881.79 7,300,000.00 无固定期限 -
网罗天下 紫博蓝 377,357.22 - 无固定期限 -
网罗天下 江苏紫博蓝 5,000.00 - 无固定期限 -
合计 7,735,239.01 7,300,000.00 - -
③ 向关联方拆出资金
2015 年
单位：元
拆出单位名 收回金额
关联方 拆出金额 拆出期间 说明
称
网罗天下 紫博蓝 38,998,792.28 40,635,181.35 无固定期限 已还清
网罗天下 北京蓝坤 - 28,599,780.78 无固定期限 已还清
网罗天下 讯易恒达 5,000,000.00 - 2015.10.09-2016.01.10 -
107
拆出单位名 收回金额
关联方 拆出金额 拆出期间 说明
称
杭州导向科
紫博蓝 5,025,000.00 - 无固定期限 -
技有限公司
合计 49,023,792.28 69,234,962.13 - -
2016 年
单位：元
拆出单位名 收回金额
关联方 拆出金额 拆出期间 说明
称
网罗天下 紫博蓝 73,473,806.78 73,473,806.78 2016.01.26-2016.11.07 已还清
网罗天下 讯易恒达 - 5,000,000.00 - 已还清
杭州导向科
紫博蓝 500,000.00 5,525,000.00 2016.01.05-2016.08.16 已还清
技有限公司
合计 73,973,806.78 83,998,806.78 - -
根据《审计报告》及标的公司的陈述，截至本法律意见书出具日，上述向关
联方拆出资金已经清理完毕。
（5）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 1,548,673.12 1,351,300.00
（6）关联方往来款项余额
①应收账款
单位：元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
108
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
网罗天下 627,520.21 - 586,018.53 -
②预付账款
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
网罗天下 - - 169,545.50 -
③其他应收款
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
网罗天下 - - 5,000,000.00 -
杭州导向科技有限公司 - - 5,025,000.00 -
紫博蓝网络科技有限公司 - - 953,760.00 -
香港蓝坤互动有限公司 - - 635,808.21 -
徐小滨 - - 845,000.00 -
张宏武 100,000.00 - 100,000.00 -
北京紫博蓝科技发展有限公司 - - 34,400.00 -
北京蓝石汇智投资管理有限公司 11,684.00 - - -
杭州加和科技有限公司 30,000.00 - - -
根据《审计报告》、标的公司的陈述，并经查验相关付款凭证，截至本法律意
见书出具日，上述其他应收款均已归还。
（7）应付账款
单位：元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
网罗天下 337,161.58 300,566.04
109
（8）预收账款
单位：元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
南京灵动信息技术有限公司 154,687.44 -
（9）其他应付款
单位：元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
香港蓝坤互动有限公司 - 25,974,400.00
紫博蓝网络科技有限公司 - 19,480,800.00
北京网罗天下文化有限公司 950,448.44 515,209.43
（三）同业竞争
根据上市公司的陈述及《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易前，上
市公司的主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以
及电瓷金具的研发、生产及销售，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，其主营业务为互联网营销。上市公司的控股股东与实际控制人未发生变
更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市
公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。因此，本次交易不会导
致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致上市
公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
110
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验，本次交
易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法
存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债
务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及人员安置
根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验，标的公
司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次
交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变
更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易履行的信息披露
根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验，上市公司已经根据
《重组办法》、 管理办法》等规定就本次重大资产购买履行了如下信息披露义务：
1.2017 年 3 月 2 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，上市公司正在筹
划重大事项，股票于 2017 年 3 月 2 日开市起停牌。2017 年 3 月 9 日，上市公司
发布《关于重大事项停牌的进展公告》，上市公司正在积极筹划重大事项，股票
于 2017 年 3 月 9 日开市起继续停牌。2017 年 3 月 16 日，上市公司发布《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司正在筹划重大资产重组事项，股票自
2017 年 3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，此后上市公司每五个
交易日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》等相关公告。
2.上市公司于 2017 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
111
了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017 年 4 月 26 日发布《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》，此后上市公司每五个交易日发布《关于重
大资产重组进展的公告》等相关公告。
3.上市公司于 2017 年 5 月 16 日召开第三届董事会 2017 年第二次临时会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于
2017 年 5 月 17 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，此后上市
公司每五个交易日发布《关于重大资产重组进展的公告》等相关公告。上市公司
于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划
重大资产重组停牌期间届满申请继续停牌的议案》，并于 6 月 1 日发布《关于重
大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》，此
后上市公司每五个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》等相关公告。
4.上市公司于 2017 年 6 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了有关本次重大资产购买的相关议案[详见本法律意见书“三、（一）”]。该次会
议决议及《重大资产购买报告书（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董
事关于公司重大资产购买的独立意见》等相关文件将由上市公司在指定信息披露
网站和报纸上予以公开披露。
5.经查验，本次交易聘请的大华会计师、立信评估已分别就本次交易所涉及
的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务顾问渤海证
券已就本次交易事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次交易事宜出具法律意见
书，该等证券服务机构出具的文件尚待大连电瓷在指定信息披露网站上予以公开
披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已
依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合
同、事项或安排；此外，上市公司及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继
续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
112
（一）独立财务顾问
根据大连电瓷与渤海证券签署的《财务顾问协议》，大连电瓷已聘请渤海证
券担任本次交易的独立财务顾问。根据渤海证券持有的《营业执照》（统一社会
信用代码：911200001030645762）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可
证》（统一社会信用代码：911200001030645762）以及独立财务顾问主办人员持
有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，渤海证券具备担任上市公司重大
资产购买的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据大连电瓷与大华会计师签署的《业务约定书》，大连电瓷已聘请大华会
计师担任本次交易的财务审计机构。根据大华会计师持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：
019861）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）以
及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大华会计师具备担任上市
公司重大资产购买审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据大连电瓷与立信评估签署的《资产评估业务约定书》，大连电瓷已聘请
立信评估担任本次交易的资产评估机构。根据立信评估持有的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310104132265131C）、《资产评估资格证书》（证书编号：
31020006）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210058006号）以
及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，立信评估具备担
任上市公司重大资产购买资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业
务资格。
（四）法律顾问
113
根据大连电瓷与本所签署的《律师服务协议书》，大连电瓷已聘请本所担任
本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有的《律
师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产购买的法律顾问的相应
资格。
综上，本所律师认为，参与大连电瓷本次交易的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1.本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据大连电瓷提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二
级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）大连电瓷及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、
斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、东证创投及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人；夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
刘晨亮、高巍。
（3）本次交易标的公司：紫博蓝公司及其董事、监事、高级管理人员等相
关人员。
（4）本次交易相关中介机构：渤海证券、真灼投资、大华会计师、立信评
估、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。
114
2.核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司停牌前六
个月，即 2016 年 9 月 2 日至 2017 年 3 月 2 日。
（二）核查期间相关各方及相关人员在二级市场买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人提供的自查报告、相关内幕信息知
情人股票交易软件的交易记录、本所律师对相关内幕信息知情人的访谈、相关内
幕信息知情人出具的书面说明，核查期间，本次交易内幕信息知情人员在二级市
场买卖上市公司股票的情况如下：
1.上市公司控股股东意隆磁材
经查验，意隆磁材系上市公司控股股东，核查期间意隆磁材在二级市场买卖
上市公司股票的情况如下：
名称 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
意隆磁材 2016.12.07-2016.12.19 买入 3 2,910,000
根据意隆磁材出具的书面说明，其于 2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 19
日买入上市公司股票为基于对大连电瓷未来发展前景有充分的信心及对公司价
值的充分认可，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。根据大连电瓷公
开披露的信息，意隆磁材在二级市场买入大连电瓷股票已履行相应的信息披露义
务。
2.上市公司董事王永生
115
经查验，王永生系上市公司董事，核查期间王永生在二级市场买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 交易时间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
王永生 2016.11.04 买入 1 700
根据本所律师对王永生的访谈及其出具的说明，其在核查期间买卖大连电瓷
股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连电瓷股票行
为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的
情况。王永生同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买
卖大连电瓷股票。
3.上市公司董事会秘书张永久
经查验，张永久系上市公司董事会秘书，核查期间张永久在二级市场买卖上
市公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
张永久 2016.09.23-2017.01.19 卖出 3 458,500
根据本所律师对张永久的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电
瓷的股票，系其于 2015 年 7 月基于对公司未来持续稳定发展的信心所增持的股
票，对于该次增持行为，大连电瓷已履行相应的信息披露义务；其在核查期间买
卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连
电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行
内幕交易的情况。张永久同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖大连电瓷股票。
4.上市公司财务总监刘春玲
经查验，刘春玲系上市公司财务总监，核查期间刘春玲在二级市场买卖上市
116
公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
刘春玲 2016.09.26-2017.01.20 卖出 6 503,256
根据本所律师对刘春玲的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电
瓷的股票，系其于 2015 年 7 月基于对公司未来持续稳定发展的信心所增持的股
票，对于该次增持行为，大连电瓷已履行相应的信息披露义务；其在核查期间买
卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连
电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行
内幕交易的情况。刘春玲同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖大连电瓷股票。
5.上市公司副总经理牛久刚
经查验，牛久刚系上市公司副总经理，核查期间牛久刚在二级市场买卖上市
公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
牛久刚 2016.12.07-2017.01.10 卖出 2 45,000
根据本所律师对牛久刚的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电
瓷的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买
卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连
电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行
内幕交易的情况。牛久刚同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖大连电瓷股票。
6.上市公司副总经理杨保卉
经查验，杨保卉系上市公司副总经理，核查期间杨保卉在二级市场买卖上市
117
公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
杨保卉 2016.12.02-2017.01.19 卖出 4 60,000
根据本所律师对杨保卉的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电
瓷的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买
卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连
电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行
内幕交易的情况。杨保卉同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖大连电瓷股票。
7.上市公司副总经理、证券事务代表王石
经查验，王石系上市公司副总经理、证券事务代表，核查期间王石在二级市
场买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
王石 2016.11.29-2016.12.30 卖出 2 37,500
根据本所律师对王石的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电瓷
的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买卖
大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连电
瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内
幕交易的情况。王石同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，
不再买卖大连电瓷股票。
8.上市公司总工程师于清波
经查验，于清波系上市公司总工程师，核查期间于清波在二级市场买卖上市
公司股票的情况如下：
118
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
于清波 2016.11.28-2017.01.04 卖出 4 90,000
根据本所律师对于清波的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电
瓷的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买
卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连
电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行
内幕交易的情况。于清波同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖大连电瓷股票。
9.上市公司曾经的监事唐明书
经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷
监事。核查期间唐明书在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 交易时间/期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
唐明书 2016.11.30 买入 1 4,400
唐明书 2016.12.22-2016.12.23 卖出 2 4,400
根据本所律师对唐明书的访谈及其出具的说明，其在核查期间买卖大连电瓷
股票时，尚未担任大连电瓷监事，且大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶
段，其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相
关内幕消息进行内幕交易的情况。唐明书同时承诺自承诺函出具之日至本次交易
实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。
10.上市公司董事长朱冠成之亲属朱冠通
经查验，朱冠通系上市公司董事长朱冠成之弟，核查期间朱冠通在二级市场
买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
119
朱冠通 2016.09.30-2016.11.02 买入 5 3,400
朱冠通 2016.10.19-2016.11.08 卖出 5 3,400
根据本所律师对朱冠通的访谈及其出具的书面说明，其未参与大连电瓷本次
重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易
的相关信息，其未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自
主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。朱冠
通同时承诺自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电
瓷股票。
11.上市公司董事王永生之亲属王静
经查验，王静系上市公司董事王永生之妹，核查期间王静在二级市场买卖上
市公司股票的情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
王静 2016.10.19-2016.12.21 买入 12 11,000
王静 2016.10.20-2016.12.22 卖出 13 11,000
根据本所律师对王永生、王静的访谈及王静出具的书面说明，其未参与大连
电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷
本次交易的相关信息，其未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为
是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情
况。王静同时承诺自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖
大连电瓷股票。
12.上市公司曾经的监事唐明书之亲属蒋宝春
经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷
监事，蒋宝春系唐明书之配偶，核查期间蒋宝春在二级市场买卖上市公司股票的
120
情况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
蒋宝春 2016.10.13-2016.12.01 买入 8 130,500
蒋宝春 2016.10.14-2016.12.22 卖出 12 202,942
根据本所律师对唐明书、蒋宝春的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电
瓷股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方
案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其
未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人
投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。蒋宝春同时承诺自本
承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。
13.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐峰
经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷
监事，唐峰系唐明书之子，核查期间唐峰在二级市场买卖上市公司股票的情况如
下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
唐峰 2016.09.30-2016.12.07 买入 8 134,500
唐峰 2016.10.21-2017.01.12 卖出 6 134,500
根据本所律师对唐明书、唐峰的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电瓷
股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方案
的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其未
掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投
资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。唐峰同时承诺自本承诺
函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。
14.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐月华
121
经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷
监事，唐月华系唐明书之姐，核查期间唐月华在二级市场买卖上市公司股票的情
况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
唐月华 2016.12.02-2016.12.12 买入 2 2,000
唐月华 2016.12.12-2017.12.27 卖出 2 2,000
根据本所律师对唐明书、唐月华的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电
瓷股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方
案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其
未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人
投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。唐月华同时承诺自本
承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。
15.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐明同
经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷
监事，唐明同系唐明书之弟，核查期间唐明同在二级市场买卖上市公司股票的情
况如下：
姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股）
唐明同 2016.09.02-2016.12.16 买入 36 271,400
唐明同 2016.09.06-2016.12.23 卖出 37 279,400
根据本所律师对唐明书、唐明同的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电
瓷股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方
案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其
未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人
投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。唐明同同时承诺自本
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承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。
综上，核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查
报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交
易的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上
述情况予以确认，本所律师亦对相关人员进行了访谈。据此，本所律师认为，如
相关承诺、说明或自查报告真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖上市公司
股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律
障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；交易方案符合《重组办法》
等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2.上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易支付现金
购买资产的主体资格；本次交易的交易对方依法具有作为本次重大资产购买的交
易对方的主体资格；
3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公
司股东大会的审议批准及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准后方可
实施；
4.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质性条件；
5.本次交易涉及的《股权转让协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6.本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他
第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性
法律障碍；
7.本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；
8.本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关
法律、法规的规定。
9.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10.参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
11.如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确，
则本法律意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕
交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12.本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议批准及商务部关于经营者集
中反垄断申报的审查批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司重大资
产购买的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
赵 耀
2017 年 6 月 26 日
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