证券代码：002606         证券简称：大连电瓷          公告编号：2017-077


                   大连电瓷集团股份有限公司
   关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
                     及填补回报措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现
金方式购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%
股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其
股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、
填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
    一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    （一）主要假设
    1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
    2、假设公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
    3、假设本次交易前，上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016
       年持平；
           4、假设紫博蓝 2017 年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝 2017 年业绩承
       诺数 15,000 万元,且利润实现较为均匀；
           5、假设本次重组完成后上市公司 2017 年归属于母公司股东预测净利润（未
       考虑借款利息支出）=本次交易前 2017 年上市公司归属于母公司股东的净利润+
       紫博蓝 2017 年业绩承诺净利润/12*6；
           6、假设上市公司 2017 年加权平均股本数与 2016 年相同，均为 20,010 万股；
           7、假设宏观经济环境及公司经营环境未发生重大不利变化；
           8、假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为 18.6 亿元，债务
       融资成本从 2017 年 7 月 1 日开始计算，且融资成本未税前列支；
           9、未考虑可能存在的分红情况。
           （二）对主要财务指标的影响测算
           由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易
       对价 186,000 万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股
       收益的影响如下：
                                                          2017 年度
                                    未考虑借款利                  考虑借款利息
           项目             利率    息归属于母公   上市公司股本   后的归属于母    每股收益
                                    司股东的净利    （万股）      公司股东的净    （元/股）
                                     润（万元）                   利润（万元）
基准利率（五年期贷款利
                            4.90%     16,916.75       20,010          12,359.75     0.62
率）
基准利率上浮 5%             5.15%     16,916.75       20,010          12,127.25     0.61
基准利率上浮 10%            5.39%     16,916.75       20,010          11,904.05     0.59
基准利率上浮 15%            5.64%     16,916.75       20,010          11,671.55     0.58
基准利率上浮 30%            6.14%     16,916.75       20,010          11,206.55     0.56
基准利率上浮 45%            7.11%     16,916.75       20,010          10,304.45     0.52
基准利率上浮 60%            7.84%     16,916.75       20,010          9,625.55      0.48
基准利率上浮 70%            8.06%     16,916.75       20,010          9,420.95      0.47

           如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后 2017 年度净利润及
       每股收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于 8.06%，则不会摊薄上
       市公司的每股收益。

           二、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险
    本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司
货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公
司主要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公
司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公
司每股收益指标下降的风险。
    三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
    同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
    具体如下：
    （一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小
板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    （二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
    （三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
    （四）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股
东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
       四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
       为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公
司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
       （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
       （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
       （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    特此公告。


                                          大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                                二零一七年六月二十七日