渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司
 关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回
                         报措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，渤海
证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为大连电瓷
集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公司”）本次重
大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对大连电瓷本次重组可
能摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：
    一、关于公司本次重大资产购买涉及的摊薄即期回报分析的议案情况
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，大连电瓷于2017年六月二十六日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产购买涉及的摊薄即期回报分析的议案》。
    该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易
摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期
回报风险的应对措施。
    二、大连电瓷董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺情况
    大连电瓷全体董事、高级管理人员承诺如下：
    （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
       三、独立财务顾问的核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，公司对所预计的即期回报摊薄情
况的分析具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神。
       （以下无正文）




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(此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司关
于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的核查意见》之签
署页)




项目主办人：_____________   ________________

                  关伟            张锐




                                                 渤海证券股份有限公司
                                                      2017 年 6 月 26 日




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