股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所
大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
交易对
刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
方名称
刘晨亮、高巍、东证创投
独立财务顾问
二〇一七年六月
1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次资产收购的交易对方就其对本次交易提供的所有
相关信息，分别承诺：
本人/本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人/本公司保证所
提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件
与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说
明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
3
目录
目录 .................................................................. 4
释义 .................................................................. 5
重大事项提示 .......................................................... 9
一、本次交易方案概述 .............................................. 9
二、本次交易标的资产的评估及定价情况 .............................. 9
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 9
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市 ....................... 10
五、本次交易的支付方式和资金来源 ................................. 10
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................. 13
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 15
八、交易各方重要承诺 ............................................. 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 30
重大风险提示 ......................................................... 36
一、与本次交易相关风险 ........................................... 36
二、标的公司经营风险 ............................................. 39
三、其他风险 ..................................................... 44
第一节本次交易概况 ................................................... 45
一、本次交易的背景 ............................................... 45
二、本次交易的目的 ............................................... 46
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 46
四、本次交易具体方案 ............................................. 47
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 56
七、本次交易不构成重组上市 ....................................... 56
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 57
4
释义
一、普通术语
大连电瓷/上市公司/
指 大连电瓷集团股份有限公司，证券代码：002606
本公司/公司
大瓷有限 指 大连电瓷集团有限公司
标的公司/标的企业/ 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为
指
目标公司/紫博蓝 北京紫博蓝网络技术服务有限公司
意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司
大连电瓷拟通过现金支付收购网罗企业、惠为嘉业、
斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
本 次 重 大资产重组 /
指 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、
本次重组/本次交易
徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
持有的紫博蓝 100%股权
本 报 告 书 / 重组报告 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书
指
书（草案） （草案）》
本报告书摘要、重大 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书
指
资产重组报告书摘要 （草案）摘要》
审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
业绩承诺人 指 网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍
《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股
《股权转让协议》 指
权转让协议》
网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
5
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－
东证创投 指
金信灏洋 1 号新三板投资基金
紫博蓝的全部股东，具体指网罗企业、惠为嘉业、
交易对方、网罗企业 斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
指
等 18 名紫博蓝股东 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、
徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
北京网罗天下文化有限公司，前身为北京网罗天下
网罗天下 指
广告有限公司
独 立 财 务顾问 / 渤海
指 渤海证券股份有限公司
证券
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
《紫博蓝审计报告》 指 字[2017]004892 号《紫博蓝网络科技（北京）股份
有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核
《备考审阅报告》 指 字[2017]002374 号《大连电瓷集团股份有限公司审
阅报告》
上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
［2017］第 3013 号《大连电瓷集团股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 大连电瓷集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
二、专业术语
借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体，
利用先进的计算机网络技术来实现营销目标的一种
数字营销 指 营销方式，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制
作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价
值提升等内容的完整营销服务链条。
代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上
数据营销 指 进行广告投放，面向 PC 端用户，主要通过关键词
广告进行推广的营销方式。
根据广告主的要求，通过在各种移动浏览器、移动
应用市场及 APP 客户端等移动数字媒体上投放广告
移动营销 指 等多种营销途径，面向手机、平板电脑等移动智能
终端用户，实现营销广告受众（移动智能终端用户）
下载、安装、激活、使用或购买行为的营销方式。
根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网
上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户
搜索引擎 指 提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户
的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，
是重要的互联网信息传播途径和营销介质。
在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容
搜索引擎营销、SEM 指
的数字营销方式。
是由英文 Search Engine Optimization 缩写而来，中
文意译为“搜索引擎优化”。SEO 是指通过对网站
SEO 指 内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收
录排名需求，在搜索引擎中提高关键词排名，从而
把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销
7
售或品牌推广。
互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以
流量 指
及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。
是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、
数字媒体、互联网媒
指 图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传
体
播媒介。
是指数字营销服务商根据广告主的需求，通过选择
媒体投放 指
特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。
KA 客户 指 Key Account 的缩写，指重要客户。
指数字营销公司借助数据挖掘和数据分析技术，对
互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据
精准营销 指 分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告
投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的
商品和服务。
4A 一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The
American Association of Advertising Agencies 的缩
写。因名称里有四个单词是以 A 字母开头，故简称
缩写为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合
4A 公司 指
资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国
的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了
各地的 4A 称谓。4A 协会对成员公司有严格的标准，
所有的 4A 公司均为规模较大的综合性广告公司。
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、
广告主 指
制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。
注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
8
重大事项提示
一、本次交易方案概述
大连电瓷集团股份有限公司拟采用支付现金的方式购买网罗企业等18名紫博蓝
股东持有的紫博蓝100%股权，交易定价为186,000万元。本次交易完成后，大连电
瓷持有紫博蓝100%股权。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2016年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方
法对标的资产紫博蓝100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字
［2017］第3013号）。交易双方以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价
格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权截至2016年12月31日的评
估值为186,100万元，较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益58,685.04万元增值
127,414.96万元，增值率为217.12%；较紫博蓝母公司口径所有者权益42,041.93万元
增值144,058.07万元，增值率为342.65%。经上市公司与交易对方友好协商，紫博蓝
100%股权的交易价格定为186,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%股权的交易价格为186,000万元。截至
2016年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标
与标的公司对比情况如下：
单位：万元
标的公司2016年12月31日资 标的公司2016年度 标的公司2016年12月31日净
项目
产总额和成交金额孰高 营业收入 资产额和成交金额孰高
紫博蓝① 186,000 250,104.35 186,000
大连电瓷2016年12月31日资 大连电瓷2016年度 大连电瓷2016年12月31日净
项目
产总额 营业收入 资产额
金额② 139,585.93 75,282.86 87,588.72
9
占比（①/②） 133.25% 332.22% 212.36%
综上，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准。根据
《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人
不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产
的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式和资金来源
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
单位：万元
所持紫博蓝 是否参与
名称/姓名 交易对价
股权比例 业绩承诺
网罗企业 49.90% 109,461.08 是
张宏武 2.52% 5,022.89 是
付恩伟 1.68% 3,348.59 是
刘晨亮 0.84% 1,674.30 是
高巍 0.42% 837.14 是
10
惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否
斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否
中诚永道 5.16% 6,708.00 否
斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否
夏小满 4.20% 5,460.00 否
汪红梅 2.94% 3,822.00 否
刘小林 2.52% 3,276.00 否
和合创业 2.10% 2,730.00 否
斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否
徐小滨 1.26% 1,638.00 否
罗民 1.26% 1,638.00 否
高绪坤 1.20% 1,560.00 否
东证创投 0.25% 325.00 否
合计 100.00% 186,000.00 -
（二）支付安排
1、预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款 6,850.00 万元，具体安排如下：
（1）《股权转让协议》签署后 5 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款
3,000.00 万元。
（2）《股权转让协议》签署后 25 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款
3,850.00 万元。
2、参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
现金对价 直接支付 直接支付
转让方 支付至共
总金额 支付比 至交易对 至交易对
支付时点 管账户的 支付时点 支付比例
例 方账户的 方账户的
金额
金额 金额
11
自交割日起10 31,695.62 2018年3月
网罗企业 109,461.08 95.43% 72,765.46 4.57% 5,000.00
个工作日内 （注） 31日前
张宏武 5,022.89 自交割日起 10 100% 1,683.87 3,339.02 - - -
个工作日内和
付恩伟 3,348.59 向上市公司交 100% 1,122.58 2,226.01 - - -
付纳税凭证复
刘晨亮 1,674.30 印件后 10 个工 100% 561.29 1,113.01 - - -
作日内较晚的
高巍 837.14 时间为准 100% 280.64 556.50 - - -
合计 120,344.00 - - 35,344.00 80,000.00 - - 5,000.00
注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为
未扣除预付款金额。
3、不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
现金对价总
转让方 支付比 支付时 支付比
金额 支付时间 支付金额 支付金额
例 间 例
惠为嘉业 20,000.00 20,000.00 100.00% - - -
斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 4,384.96 43.81%
中诚永道 6,708.00 1、法人股东或 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81%
合伙企业：自
斐君钴晟 6,058.00 交割日起 10 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81%
夏小满 5,460.00 个工作日内； 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81%
汪红梅 3,822.00 2、自然人股 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81%
东：自交割日
刘小林 3,276.00 1,840.92 56.19% 2018年3 1,435.08 43.81%
起 10 个工作
月31日
和合创业 2,730.00 日内和向上市 1,534.10 56.19% 1,195.90 43.81%
前
公司交付纳税
斐君铋晟 2,431.00 凭证复印件后 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81%
徐小滨 1,638.00 10 个工作日 920.46 56.19% 717.54 43.81%
内较晚的时间
罗民 1,638.00 为准 920.46 56.19% 717.54 43.81%
高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81%
东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81%
合计 65,656.00 - 45,656.00 69.54% - 20,000.00 30.46%
（三）资金来源
12
根据上市公司2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，大连电瓷货币资金余
额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价。本次交易未来将主要通过自
筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联
方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复
合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有
紫博蓝 100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的
双轮驱动发展模式。
未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重
大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托
于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起 36 个月
内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。”
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
同时，为了保障上市公司未来股权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人，
本次交易标的公司控股股东、实际控制人分别出具承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行
锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的
承诺。
（2）在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃
在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的
表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
13
（3）在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际
需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业
及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实
际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
2、标的公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱
素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实
际控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大
股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何
方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动
因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大
连电瓷实际控制人地位。
（2）本次交易完成后 60 个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际
控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市
公司董事会中占多数席位。
（3）在本次交易完成后 60 个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实
际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成
先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承
诺将放弃行使上述董事提名权。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司
2016年度审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数
总资产 139,585.93 369,745.77
14
总负债 51,997.21 283,701.34
归属于母公司股东的所有者
84,782.82 82,747.04
权益
资产负债率 37.25% 76.73%
营业收入 75,282.86 325,387.21
净利润 9,568.53 21,149.45
归属于母公司股东的净利润 9,416.75 21,203.57
基本每股收益（元/股） 0.47 1.06
注：上述备考合并财务数据未考虑自筹资金对财务费用的影响，若上市公司在本次交易中
使用自筹资金，则可能对备考每股收益造成影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、大连电瓷已经履行的程序
上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
紫博蓝已召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
交易对方（非自然人）的决策机构已审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述
批准前，大连电瓷不得实施本次重大资产重组方案。
八、交易各方重要承诺
15
（一）所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺的主要内容
公司为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副
本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
上市公司 安排或其他事项。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构造成
损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转
让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司/本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人保证向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供
文件资料的副本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司控股股东、实
的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具
际控制人（意隆磁材、
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
朱冠成、邱素珍）
者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构
造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在本公司/本人
拥有权益的股份（如有）。
上市公司董事、监事、 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向上市公司提供本
16
高级管理人员 次交易的相关信息和文件，本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重
大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与
印章真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人愿意承担承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本公司保证所
提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复
印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件
紫博蓝
及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本
网罗企业等18名交易对
公司/本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
方
资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是
真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存
17
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于注入资产权属之承诺函
承诺人 承诺的主要内容
1、本公司/本人对紫博蓝的注册资本已出资到位，本公司/本人已履行了紫
博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、
收益及处分权。
2、本公司/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷
与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议；不存在信托、委托持股或者类
似安排；
3、本公司/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形。
网罗企业等18名交易对 4、本公司/本人持有的紫博蓝股权，不存在诉讼、仲裁、重大违约、债权
方 债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权过户或者转移给大连电瓷的任何法
律障碍。
5、紫博蓝公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款。本公司/
本人与紫博蓝、紫博蓝的管理层（董事、监事、高级管理人员）及其他任何第
三方之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本公
司/本人持有紫博蓝股权比例发生变动的安排。
6、本公司/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将
紫博蓝变更为有限责任公司并同时向上市公司转让所持有的紫博蓝100%股权。
7、本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及立项、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
（三）关于关联关系的承诺函
承诺人 承诺的主要内容
18
与上市公司及中介机构之间
1、经自查，本次交易前，本公司/本人及本公司的董事、监事和高级管理
人员/执行合伙人与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
网罗企业等18名交易对
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
方、紫博蓝、标的公司
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
实际控制人樊晖
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
3、本公司/本人及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联
方或持有公司5%以上股份的股东不持有紫博蓝主要供应商、客户权益，亦不存
在关联关系。
4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事
务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
斐君锆晟的执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合
伙），委派代表为黄宏彬；斐君钴晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中
斐君锆晟、斐君铋晟、 心（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君铋晟的执行事务合伙人为上海斐君
斐君钴晟 投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬。斐君锆晟、斐君钴晟、斐君
铋晟存在关联关系，为一致行动人。除此之外，本公司与其他交易对方之间不
存在关联关系和一致行动关系。
网罗企业与汪红梅、刘 交易对方中汪红梅、刘小林与网罗企业实际控制人樊晖共同投资乐富支付
小林、徐小滨、高绪坤、 有限公司，徐小滨与网罗企业实际控制人樊晖控制的网罗天下共同投资杭州加
张宏武、付恩伟、刘晨 诚科技有限公司，高绪坤与网罗企业实际控制人樊晖共同投资插坐科技（北京）
亮、高巍 有限公司，张宏武与网罗企业实际控制人樊晖共同投资北京五盛投资管理中心
19
（有限合伙），网罗企业与汪红梅、刘小林、徐小滨、高绪坤、张宏武构成一
致行动关系。
网罗企业与张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍参与紫博蓝业绩承诺，本次交
易完成后，共管账户资金认购上市公司股票时，各方同时认购，构成一致行动
关系。
除此之外，本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关
系。
惠为嘉业、中诚永道、
夏小满、和合创业、罗 本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
民、东证创投
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
（1）本公司；
（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（5）本公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
上市公司
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控
制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致本公司产生新
的关联交易。
3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
4、本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律
师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
20
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
上市公司董事、监事、 （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
高级管理人员 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司、上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致上市公司
产生新的关联交易。
3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师
事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
（四）避免同业竞争承诺
承诺人 承诺的主要内容
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
大连电瓷、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与大连电瓷、紫博蓝的主
上市公司控股股东、实
营业务相同、相近或构成竞争的业务。
际控制人（意隆磁材、
2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与
朱冠成、邱素珍）
上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他
21
人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方
式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括
本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业
主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人
控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下
紫博蓝控股股东、实际
属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其
控制人（网罗企业、樊
他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
晖）
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制
的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三
22
方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）规范和减少关联交易承诺
承诺人 承诺的主要内容
1、在本次交易之前，大连电瓷与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存
在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
上市公司控股股东、实 范性文件及大连电瓷公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证
际控制人（意隆磁材、 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
朱冠成、邱素珍） 3、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1.在本次交易之前，本公司/本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关
系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与
上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给
紫博蓝控股股东、实际
予优于市场第三方的权利。
控制人（网罗企业、樊
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企
晖）
业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
23
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
4.若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（六）无违法行为的承诺函
承诺人 承诺的主要内容
2013年12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公
主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审
判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份
有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受
理费104,880.00元、财产保全费5,000.00元，共计9,231,014.96元。刘丹、樊晖、
刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年2月20日，北
紫博蓝实际控制人樊晖
京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至目
前，该案已执行完毕。
除上述判决外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
2015年11月17日，云南省昆明市中级人民法院就深圳市泛友创业投资有限
公司与厦门天哲投资咨询有限责任公司、富乐（北京）投资咨询有限责任公司、
庄恩达、汪红梅、乐富支付有限公司股权转让纠纷一案作出一审判决，判决驳
回原告深圳市泛友创业投资有限公司全部诉讼请求。2016年7月6日，云南省高
汪红梅 级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。
除上述诉讼外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
24
本企业及本企业合伙人、主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证
网罗企业、斐君锆晟、 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
中诚永道、斐君钴晟、 不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门
斐君铋晟 的相关规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在
惠为嘉业、和合创业、
因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关
东证创投
规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
夏小满、刘小林、张宏 本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经
武、付恩伟、徐小滨、 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债
罗民、高绪坤、刘晨亮、 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
高巍 的情况。
本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑
上市公司及全体董事、 事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政
监事、高级管理人员 监管措施。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（七）不存在不得参与重大资产重组的承诺
承诺人 承诺的主要内容
本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情
形：
上市公司及全体董事、 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
监事、高级管理人员 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
25
本公司/本人作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的控股股东、实
际控制人，特此承诺本公司/本人、本公司/本人控制的机构、本公司董事、监事、
高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
上市公司控股股东、实 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
际控制人（意隆磁材、 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
朱冠成、邱素珍） 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下
情形：
惠为嘉业、和合创业、
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
东证创投
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司；本公司执行合伙人；本公司控股股东、实际控制人及其控制的机
构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
网罗企业、斐君锆晟、
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
中诚永道、斐君钴晟、
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
斐君铋晟
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
夏小满、汪红梅、刘小 本人、本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
林、张宏武、付恩伟、 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
徐小滨、罗民、高绪坤、 组的以下情形：
刘晨亮、高巍 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
26
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的标的公司，特此承
诺本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制人
及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情
形：
紫博蓝
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺的主要内容
27
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关
联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职
务；
市公司控股股东、实际 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间
控制人（意隆磁材、朱 完全独立；
冠成、邱素珍） 3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行
账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；
紫博蓝控股股东、实际 4、保证上市公司依法独立纳税；
控制人（网罗企业、樊 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预
晖） 上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和大连电瓷公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
28
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和大连电瓷公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
（九）不放弃控股权及现有业务的承诺
承诺人 承诺的主要内容
一、不放弃上市公司控制权
1、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行
锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定
期的承诺。
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃
在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事
上市公司控股股东、实
会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
际控制人（意隆磁材、
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际
朱冠成、邱素珍）
需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企
业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股
东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
二、不对上市公司现有业务进行重大调整
本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户
至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。
（十）不谋求控制权
承诺人 承诺的主要内容
1、在本次交易完成后60个月内，本公司及本人认可并尊重朱冠成先生、邱
网罗企业、樊晖
素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷
29
的实际控制人的前提下，本公司及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东
或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与
他人通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积
金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等
任何方式）主动谋求大连电瓷实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际
控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的
上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实
际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱
冠成先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本公司
及本人承诺将放弃行使上述董事提名权。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并由具有证券业务资格的评估
30
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报
告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充
分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会
议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与
本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投
票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设本次交易前，上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年持
平；
④假设紫博蓝 2017 年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝 2017 年业绩承诺数
15,000 万元,且利润实现较为均匀；
⑤假设本次重组完成后上市公司 2017 年归属于母公司股东预测净利润（未考虑
借款利息支出）=本次交易前 2017 年上市公司归属于母公司股东的净利润+紫博蓝
2017 年业绩承诺净利润/12*6；
31
⑥假设上市公司 2017 年加权平均股本数与 2016 年相同，均为 20,010 万股；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
⑧假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为 18.6 亿元，债务融资
成本从 2017 年 7 月 1 日开始计算，且融资成本未税前列支；
⑨未考虑可能存在的分红情况。
（2）对主要财务指标的影响测算
由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易对
价 186,000 万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股收益
的影响如下：
2017 年度
未考虑借款 考虑借款利
利息归属于 息后的归属
项目 利率 上市公司股 每股收益
母公司股东 于母公司股
本（万股） （元/股）
的净利润（万 东的净利润
元） （万元）
基准利率（五年期贷款利
4.90% 16,916.75 20,010 12,359.75 0.62
率）
基准利率上浮 5% 5.15% 16,916.75 20,010 12,127.25 0.61
基准利率上浮 10% 5.39% 16,916.75 20,010 11,904.05 0.59
基准利率上浮 15% 5.64% 16,916.75 20,010 11,671.55 0.58
基准利率上浮 30% 6.14% 16,916.75 20,010 11,206.55 0.56
基准利率上浮 45% 7.11% 16,916.75 20,010 10,304.45 0.52
基准利率上浮 60% 7.84% 16,916.75 20,010 9,625.55 0.48
基准利率上浮 70% 8.06% 16,916.75 20,010 9,420.95 0.47
如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后 2017 年度净利润及每股
收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于 8.06%，则不会摊薄上市公司
的每股收益。
2、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货
币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主
要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利
32
润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收
益指标下降的风险。
3、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，
为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的
规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科
33
学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德
才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司
的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问渤海证
券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机
34
构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和
相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺人向上市公司进行
补偿。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较
强的保障。
（七）期间损益安排
上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。过渡期内，标的资产的收
益由上市公司享有，标的资产的亏损由业绩承诺人按照其在本次交易中，各自转让
紫博蓝股权取得的转让价款占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比
例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由业绩承诺人及樊晖
承担连带责任。
35
重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准及商务部经营者集中申报审
查。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取
得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消
的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险；
4、在本次交易过程中，如上市公司不能及时筹集资金用于支付交易对价，则本
次交易存在被暂停、中止或取消的风险，同时上市公司将可能面临因无法及时支付
交易对价而承担违约责任的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较账面净资产增值较高的风险
评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至《资产评估报告》出
具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的
各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是
36
否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值幅
度较大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业
合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于
业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可
能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
本次交易中网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍对紫博蓝利润承诺期的
经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补
偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益
的影响，但业绩承诺期满后若紫博蓝经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。
（五）本次交易存在融资安排可能导致上市公司面临一定的财务风
险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《股权转让协议》，上市公司用于本次
收购的现金对价为18.60亿元。上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资
金，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联方控制的
主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资
能力，对公司经营资金的流动性造成一定影响。债务融资的安排也将使上市公司增
加较大规模的有息负债，资产负债率提高，影响公司的偿债能力；同时借款导致公
司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（六）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘
37
子制造业务和数字营销业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司
所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配
置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能
实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保
障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺人承诺紫博蓝 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
15,000 万元、18,000 万元和 21,000 万元，合计不低于 54,000 万元。
上述利润承诺基于目前紫博蓝所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经
济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，紫博蓝可能无法实现上述
承诺利润。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来
业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩
承诺人将按照《股权转让协议》对上市公司进行补偿。业绩承诺人应以其共管账户
内的现金、自有资金、共管账户购买的上市公司股票（如有）、合法拥有的财产对
上市公司进行补偿。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚
至出现亏损，可能出现业绩承诺人所获得现金不足以完全补偿的情况。
（九）本次重组存在摊薄即期回报的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货
币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主要
通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利润
水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益
指标下降的风险。
38
（十）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
本次重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 1 月 25 日至 2017 年 3 月
1 日期间）公司股票收盘价格跌幅为-19.54%。同期深成指数（399001）涨幅 4.42%，
剔除该因素后大连电瓷股票价格累计跌幅为-23.96%；中小板指数（代码：399005）
涨幅 5.40%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.94%；同期电气机械
行业指数（883135.WI）涨幅 5.23%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为
-24.77%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大连电瓷股票价格在本次停牌
前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方
出具了股票买卖的自查报告，在自查期间存在交易的机构和人员亦出具了声明和承
诺，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范
围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司目前主要从事数字营销业务，为客户提供数据营销、移动营销及相关
增值技术服务，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务会受到宏观
经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网营
销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）行业政策变化的风险
互联网营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011
年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若
39
干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，
对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来
出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广
告行业的运营和发展。
（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营
销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强
烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引
擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公布进
驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民
群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，
进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的
医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位
标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以信誉度为主要权重
的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严
格限制商业推广信息比例，每页面不得超过 30%。三是建立完善先行赔付等网民权
益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法
违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网
民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办已在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播
医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违
规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治
化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互
联网广告市场秩序。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA 客户，包括电商、旅游、教育、
40
社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。
紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前
尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关部门
继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博
蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。
如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进
一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际
4A公司正在加快进入数字营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市
场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但
如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，
或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）媒体渠道销售政策变化的风险
目前，紫博蓝的数字营销业务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，
通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价
越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放
金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，
媒体返点的比例也越高。
媒体返点及给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）是影响紫博蓝毛利率的主要
因素。报告期内，紫博蓝毛利率分别为 7.46%、10.73%，但若未来媒体销售政策发
生变化，将对紫博蓝的采购成本及给予客户的销售折扣等产生影响，进而对毛利率
带来一定影响。
（六）对百度依赖的风险
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购
41
总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百
度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫
博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补
充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，
目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索
引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身
力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依
附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一
方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场
份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，
则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不
利影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数
字营销服务商，与百度、神马、搜狗等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014
年、2015年、2016年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以
来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014
年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果
未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代
的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，
将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降。
（八）核心技术人员流失及不足的风险
紫博蓝作为数字营销企业，拥有专业化的核心技术人员。经过多年的行业积累，
42
核心技术人员对整个行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验。
核心技术人员保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，
紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司
进行融合。
如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证其工作积极性和创造热情，
甚至导致离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公
司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多
的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给公司的发展带来不利影响。
（九）不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展数字营销服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行
广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，
紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，
从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户
信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，
从而对公司声誉造成不利影响。
（十）经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到
期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或
购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）客户流失的风险
紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，具有良好的口碑和品牌形象。目前，
紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博
蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。报告期紫博蓝的大中型客
户群体保持相对稳定，但随着市场环境的变化和市场竞争加剧的影响，紫博蓝若不
能保持现有的竞争优势，可能会存在部分客户流失的风险。
43
（十二）应收账款余额较大的风险
2015年末和2016年末，紫博蓝的应收账款余额分别为38,738.70万元和38,807.69
万元，占资产总额比重分别为46.78%、37.00%。尽管报告期内紫博蓝应收账款占资
产总额的比例呈下降趋势，但应收账款在资产中的比重仍较高。
报告期内紫博蓝应收账款账龄主要集中在一年以内，紫博蓝根据账龄等因素对
应收账款计提了坏账准备。随着紫博蓝业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能
进一步增加，进而对资金流动性产生影响；同时，可能出现下游客户财务状况不佳
等情形，一旦发生大额坏账，将对紫博蓝的资产质量及财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营
业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市
场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资
决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，
努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露
制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
44
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业兼并重组
国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010 年 9 月，国务院颁布
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重
组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业
利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
（二）标的公司所处行业市场空间广阔，发展前景良好
紫博蓝所处行业为互联网营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报
纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，由于其具有双向互动、效果可量化、投放
数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网
络消费的普及，行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2016年中国
互联网广告整体市场规模为2,092.7亿元，增长率为36.0%。预计到2019年，中国互
联网广告市场预期将突破6,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。
（三）标的公司市场竞争优势明显
紫博蓝是一家领先的数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神
马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有
系统为广告主提供精准营销、SEO优化、全案营销等先进数字营销技术服务。随着
业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的
数字营销企业之一，在行业内具备较强的竞争实力。
45
二、本次交易的目的
（一）标的公司业绩前景较好，提升公司盈利能力
紫博蓝坚持以客户需求为导向的经营理念，注重技术研发与产品创新，经过多
年的积累和沉淀，已经成为国内优秀的数字营销企业之一，具备较强的盈利能力。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，业绩承诺人承诺紫博蓝 2017 年
度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将
分别不低于 15,000 万元、18,000 万元、21,000 万元，合计 54,000 万元。
根据上市公司备考审阅报告，2016 年上市公司备考合并财务报表中营业收入
325,387.21 万元，归属于母公司股东的净利润 21,203.57 万元，而同期上市公司营业
收入 75,282.86 万元，归属于母公司股东的净利润 9,416.75 万元，上市公司备考合并
营业收入、归属于母公司净利润较合并营业收入、归属于母公司净利润分别增加
332.22%和 125.17%。
本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，市场拓展能力、资源控制能力、
抗风险能力和后续发展能力进一步增强。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司。届时，上市公司将以此为
基础，进入互联网营销行业，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推
动拟购买资产业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经
济的兴起，对数字营销的需求也随之增长，使得数字营销已进入到一个高成长的发
展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业
务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在行业的
竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上
市公司股东利益最大化。
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
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（一）本次交易已经获批的相关事项
1、大连电瓷已经履行的程序
上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
紫博蓝已召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序
交易对方（非自然人）的决策机构已审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述
批准前，大连电瓷不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴
晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、
罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为紫博蓝100%股权。
（三）标的资产的评估情况
上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》，采用收益法和市场法对标
的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。截
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至评估基准日，紫博蓝100%股权评估值为186,100万元。经各方友好协商确定，本
次交易上市公司购买紫博蓝100%股权支付现金对价为186,000万元。
（四）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
单位：万元
所持紫博蓝 是否参与
名称/姓名 交易对价
股权比例 业绩承诺
网罗企业 49.90% 109,461.08 是
张宏武 2.52% 5,022.89 是
付恩伟 1.68% 3,348.59 是
刘晨亮 0.84% 1,674.30 是
高巍 0.42% 837.14 是
惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否
斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否
中诚永道 5.16% 6,708.00 否
斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否
夏小满 4.20% 5,460.00 否
汪红梅 2.94% 3,822.00 否
刘小林 2.52% 3,276.00 否
和合创业 2.10% 2,730.00 否
斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否
徐小滨 1.26% 1,638.00 否
罗民 1.26% 1,638.00 否
高绪坤 1.20% 1,560.00 否
东证创投 0.25% 325.00 否
合计 100.00% 186,000.00 -
2、支付安排
（1）预付款
48
上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下：
1）《股权转让协议》签署后5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款
3,000.00万元。
2）《股权转让协议》签署后25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款
3,850.00万元。
（2）参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
现金对价 直接支付 直接支付
转让方 支付至共
总金额 支付比 至交易对 至交易对
支付时点 管账户的 支付时点 支付比例
例 方账户的 方账户的
金额
金额 金额
自交割日起10 31,695.62 2018年3月
网罗企业 109,461.08 95.43% 72,765.46 4.57% 5000.00
个工作日内 （注） 31日前
张宏武 5,022.89 自交割日起 10 100% 1,683.87 3,339.02 - - -
个工作日内和
付恩伟 3,348.59 向上市公司交 100% 1,122.58 2,226.01 - - -
付纳税凭证复
刘晨亮 1,674.30 印件后 10 个工 100% 561.29 1,113.01 - - -
作日内较晚的
高巍 837.14 时间为准 100% 280.64 556.50 - - -
合计 120,344.00 - - 35,344.00 80,000.00 - - 5,000.00
注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为
未扣除预付款金额。
（3）不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
第一期支付 第二期支付
转让方 现金对价总金额
支付比 支付时 支付比
支付时间 支付金额 支付金额
例 间 例
惠为嘉业 20,000.00 1、法人股东 20,000.00 100% - - -
或合伙企
斐君锆晟 10,010.00 业：自交割 5,625.04 56.19% 2018年3 4,384.96 43.81%
49
日起 10 个工 月31日
中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81%
作日内 前
斐君钴晟 6,058.00 2、自然人股 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81%
东：自交割
夏小满 5,460.00 日起 10 个工 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81%
作日内和向
汪红梅 3,822.00 上市公司交 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81%
付纳税凭证
刘小林 3,276.00 复印件后 10 1,840.92 56.19% 1,435.08 43.81%
个工作日内
和合创业 2,730.00 1,534.10 56.19% 1,195.90 43.81%
较晚的时间
为准
斐君铋晟 2,431.00 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81%
徐小滨 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81%
罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81%
高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81%
东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81%
合计 65,656.00 - 45,656.00 69.54% - 20,000.00 30.46%
3、资金来源
根据上市公司2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，大连电瓷货币资金余
额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价。本次交易未来将主要通过自
筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联
方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
（五）共管账户
1、共管账户的资金安排
共管账户的资金只得用于如下用途：
（1）满足《股权转让协议》约定的资金解锁；
（2）购入大连电瓷股票；
（3）按照《股权转让协议》的约定对上市公司进行现金补偿。
除上述用途外，业绩承诺人按照《股权转让协议》的约定履行完毕全部的业绩
50
补偿义务前，共管账户中的资金不得用于他用。在承诺年度届满，业绩承诺人履行
了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归业绩承诺人所有，但在业绩承
诺人的现金补偿义务发生时，共管账户内的资金的利息（如有）也纳入业绩承诺人
向上市公司现金补偿的范围。
2、业绩承诺人购入上市公司股票的安排
业绩承诺人同意，上市公司将交易对价中的 80,000.00 万元支付至共管账户后
12 个月内（以下简称“购入期”），业绩承诺人可以使用共管账户中的 80,000.00 万
元资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。
业绩承诺人各方同意由樊晖或其委托人负责共管账户资金购入上市公司股票的
决策，包括但不限于购入上市公司股票的数量、金额、时间等事项，业绩承诺人各
方承诺无条件同意樊晖或其委托人的前述决策事项。
共管账户内资金购入上市公司股票时，业绩承诺人各方按照其共管账户资金比
例出资及享有上市公司股票份额。
业绩承诺人以共管账户资金在二级市场购入上市公司股票的，樊晖或其委托人
应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合业绩承诺人办理相关手续，或
履行相关公告手续（如需）。
3、业绩承诺人购入股票数量的限制
业绩承诺人购入期内合计购入上市公司股票应不超过上市公司总股本的 10%，
且购入上市公司股票资金不超过 80,000.00 万元。
如业绩承诺人购入上市公司股票达到信息披露标准，应及时履行信息披露义务。
业绩承诺人购入上市公司股票，应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管机构
监管政策的要求。
4、业绩承诺人购入的股份转让和质押
自业绩承诺人以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至业绩承诺
51
人全部履行完毕《股权转让协议》约定的业绩补偿义务之日，业绩承诺人以共管账
户内资金所购入的上市公司股票除用于《股权转让协议》约定对上市公司进行补偿
外，在按照《股权转让协议》约定解锁前，不得以任何方式进行转让。如拟质押给
第三方，需经上市公司书面同意。
5、共管账户的解锁
在业绩承诺人履行业绩补偿义务期间，上市公司将根据标的公司业绩实现情况
分批解锁共管账户的现金和股票，具体安排如下：
解锁条件 解锁股票数量及解锁现金的计算 解锁时间
1、股票解锁数量
股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至
在专项审核报告出具 10
标的公司 2017 年度专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺
标的公司 2017 年实现 日内，业绩承诺人将拟解
净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。
净利润不低于业绩承 锁现金金额及解锁股票
2、现金解锁金额
诺金额。 数量书面告知上市公司，
现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2017 年度
经上市公司确认后，由上
专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺净利润金额/承诺年
市公司和业绩承诺人在
度内各年度的承诺净利润金额之和。
10 个工作日内共同办理
1、股票解锁数量
解锁手续。
股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至
上市公司和业绩承诺人
标的公司 2018 年度专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺
标的公司 2017 年、2018 共同办理解锁手续期间，
净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。
年实现净利 润 均不低 业绩承诺人不得通过共
2、现金解锁金额
于业绩承诺金额。 管账户购入上市公司股
现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2018 年度
份。
专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺净利润金额/承诺年
度内各年度的承诺净利润金额之和。
承诺年度届满，业绩承 业绩承诺人履行了全部
诺人履行了全部业绩 共管账户剩余全部资金和股票 业绩补偿义务之日起 10
补偿义务。 个工作日内共同办理解
52
锁手续。
（六）业绩承诺
1、承诺净利润数
（1）业绩承诺人承诺，标的公司 2017 年至 2019 年度实现的经审计后的净利润
（扣除非经常性损益后）分别不低于 15,000 万元、18,000 万元、21,000 万元，合计
54,000 万元。
（2）本次交易的业绩补偿责任由业绩承诺人中各方按照其在本次交易中，各自
转让紫博蓝股权取得的交易对价（包括支付至共管账户的款项，且不因发生业绩补
偿而变化）占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的交易对价的比例承担，同时，
网罗企业、樊晖对其他业绩承诺人的补偿义务承担连带责任。补偿方及其承担比例
情况如下：
名称/姓名 业绩补偿承担比例
网罗企业 90.96%
张宏武 4.17%
付恩伟 2.78%
刘晨亮 1.39%
高巍 0.70%
合计 100.00%
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，大连电瓷应在该年度报告中对
标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净利润数
的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核
报告，专项审核报告应当与大连电瓷当年年度报告同时出具。
3、补偿金额的确定
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺人每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
53
末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。业绩承诺人
向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价
格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
经补偿的现金不冲回。
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在《股权转让协议》所述专项审核报告
出具后 30 个工作日内支付至上市公司指定账户。
4、利润补偿顺序
（1）利润补偿顺序对于当期应补偿的金额，上市公司与业绩承诺人同意按照如
下顺序由业绩承诺人对上市公司进行补偿：
1）业绩承诺人各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；
2）按照前述 1）项的约定进行补偿后不足以补偿的，业绩承诺人可以以其合法
的自有资金向上市公司进行补偿；
3）按照 1）、2）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则业绩承诺人应当出售
共管账户内资金购入的上市公司股票（如有）所得现金对上市公司进行补偿；
4）如上述 1）、2）、3）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司
进行补偿的，业绩承诺人应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
各方同意，若业绩承诺人违反《股权转让协议》约定的补偿义务或未能按照本
条款执行补偿措施，未能在专项审核报告出具后 30 个工作日内支付补偿金额的，各
方同意上市公司有权直接向法院申请按本条进行强制执行。
（2）股份补偿的具体计算公式
业绩承诺人中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-业绩承诺人当期已
用共管账户内资金支付的补偿金额-业绩承诺人当期以自有资金补偿的金额）/（业
绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账
户内资金购入的上市公司股票总数）。若业绩承诺人出售应补偿股份后不足以补偿上
市公司的，仍需按照《股权转让协议》的约定采取其他措施对上市公司进行补偿（《股
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权转让协议》其他相关条款均适用该条约定）
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据本条计算出的当
年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分
红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）
×当年应补偿股份数。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则业绩承诺人以
共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股
本方案新增获得的上市公司股份数应一并纳入补偿的范畴。
5、减值测试补偿
（1）在承诺年度期限届满时，大连电瓷应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>
承诺年度期限内历年已补偿金额之和，业绩承诺人应对大连电瓷另行补偿，另需补
偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。减值测试补偿的义
务发生时，业绩承诺人的补偿顺序根据利润补偿的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-已方已用共管账户内资金支付
的补偿金额-业绩承诺人以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账户内资金
购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股
票总数）。
在任何情况下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的
资产的交易价格。
《股权转让协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）在计算得出并确定业绩承诺人需补偿的现金金额后，业绩承诺人应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日内，
将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（七）过渡期间损益
55
上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。过渡期内，标的资产的收
益由上市公司享有，标的资产的亏损由业绩承诺人按照其在本次交易中，各自转让
紫博蓝股权取得的转让价款占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比
例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由业绩承诺人及樊晖
承担连带责任。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%股权的交易价格为186,000万元。截至
2016年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标
与标的资产对比情况如下：
单位：万元
标的公司2016年12月31日资 标的公司2016年度 标的公司2016年12月31日净
项目
产总额和成交金额孰高 营业收入 资产额和成交金额孰高
紫博蓝① 186,000 250,104.35 186,000
大连电瓷2016年12月31日资 大连电瓷2016年度 大连电瓷2016年12月31日净
项目
产总额 营业收入 资产额
金额② 139,585.93 75,282.86 87,588.72
占比（①/②） 133.25% 332.22% 212.36%
综上，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准。根据
《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起，
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上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人
不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产
的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复
合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有
紫博蓝 100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的
双轮驱动发展模式。
未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重
大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托
于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起 36 个月
内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。”
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
同时，为了保障上市公司未来股权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人，
本次交易标的公司实际控制人分别出具承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行锁
定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承
诺。
（2）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在
股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表
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决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
（3）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需
要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及
本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际
控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
2、标的公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱素
珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实际
控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大股
东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何方
式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因
素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大连
电瓷实际控制人地位。
（2）本次交易完成后 60 个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际
控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市
公司董事会中占多数席位。
（3）在本次交易完成后 60 个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实
际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成
先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承
诺将放弃行使上述董事提名权。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司
2016年度审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数
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总资产 139,585.93 369,745.77
总负债 51,997.21 283,701.34
归属于母公司股东的所有者
84,782.82 82,747.04
权益
资产负债率 37.25% 76.73%
营业收入 75,282.86 325,387.21
净利润 9,568.53 21,149.45
归属于母公司股东的净利润 9,416.75 21,203.57
基本每股收益（元/股） 0.47 1.06
注：上述备考合并财务数据未考虑自筹资金对财务费用的影响，若上市公司在本次交易中
使用自筹资金，则可能对备考每股收益造成影响。
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（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
大连电瓷集团股份有限公司
2017年6月26日
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