渤海证券股份有限公司
       关于大连电瓷集团股份有限公司终止重大资产重组事项之
                         独立财务顾问核查意见


    渤海证券股份有限公司（以下简称为“渤海证券”、“本独立财务顾问”）作
为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称为“大连电瓷”、“上市公司”）重大资
产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，在获悉上市公司与交
易对方拟终止本次重大资产重组事项后，根据相关规定，对上市公司本次重大资产
重组股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了核查，并依
据核查确认的相关事项，发表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况和停牌期间的信息披露情况

    根据大连电瓷此前的信息披露，本次重大资产重组的方式为上市公司以支付现
金的方式购买紫博蓝网络科技北京股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权。

    2017 年 3 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）。
2017 年 3 月 9 日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2017-023）。2017 年 3 月 15 日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票
自 2017 年 3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于 2017 年 3 月
16 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-024）。
    2017 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重
大资产购买方案的议案》、《关于审议〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2017 年 6 月 27 日在巨潮资讯网披露
了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于披
露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-079）等公告。
    2017 年 7 月 4 日、2017 年 8 月 18 日，公司分别收到深交所发出的中小板重组
问询函（不需行政许可）【2017】第 7 号、中小板问询函【2017】第 442 号《关于

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对大连电瓷集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。公司收
到《重组问询函》后，立即组织各中介机构及相关人员对《重组问询函》中涉及的
问题进行逐项落实和回复。
    鉴于《重组问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，需要补充
标的企业在有效期内经审计的财务资料，且需中介机构出具相关核查意见，涉及的
工作量较大，公司无法在《重组问询函》规定的时间内完成回复工作，公司于 2017
年 7 月 11 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》
(公告编号：2017-082)。公司其后于 7 月 18 日、7 月 25 日、8 月 1 日、8 月 8 日、
8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 5 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日、
10 月 10 日、10 月 17 日、10 月 24 日、10 月 31 日、11 月 7 日、11 月 14 日、11 月
21 日和 11 月 28 日相继披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-083、2017-084、2017-088、2017-089、2017-090、2017-091、2017-092、2017-097、
2017-098、2017-099、2017-100、2017-102、2017-103、2017-109、2017-112、2017-113、
2017-114、2017-118、2017-120）。

    在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关
事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复
牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次
重大资产重组事项进展情况公告，以及公司披露的重大资产重组报告均充分提示广
大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。

    二、终止本次重大资产重组事项的原因及其合理性

    因2017年度部分媒体的返点政策至今尚未确定，导致紫博蓝2017年利润存在较
大不确定性。同时，自2017年下半年以来，移动互联网广告市场竞争加剧，紫博蓝
预见未来将加大市场开发成本，从而导致未来2年对公司的利润承诺也存在较大的不
确定性。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经上市公司综合


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考虑、审慎研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    三、终止本次重大资产重组履行的程序

    公司于2017年12月4日召开董事会，会议审议通过了《关于公司终止重大资产购
买相关事宜的议案》、《关于公司与相关方签署重大资产购买相关协议之解除协议
的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组
事项。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌
之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    根据《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》的约定，
协议尚未通过上市公司股东大会的批准同意，协议未生效。上市公司经与交易双方
协商，双方同意终止本次交易。上市公司无需承担任何法律责任。本次终止筹划本
次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交
易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                         2017年12月4日




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