北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0370 号
致：大连电瓷集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议决定召开
并由董事会召集。贵公司董事会分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 25 日、
2018 年 5 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《大连电瓷集
团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》、《大连电瓷集团股份有
限公司关于增加 2017 年年度股东大会的临时议案暨召开 2017 年年度股东大会
补充通知的公告》、《大连电瓷集团股份有限公司关于撤销 2017 年年度股东大会
部分议案暨召开 2017 年年度股东大会补充通知的公告》等公告，该等通知载明
了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股
东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的
审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2018 年 6 月 5 日在上海市静安区成都北路 199 号恒
利国际大厦 6 层公司会议室如期召开，由贵公司董事长朱冠成先生主持。本次
会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 5 日
上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为 2018 年 6 月 4 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 5 日下午 15:00 期间的任意
时间。
2
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场投票统计结果，截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场投票的股东（股
东代理人）合计 6 人，代表股份 127,580,254 股，占贵公司股份总数的 31.3083%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议现场会议人员的
资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本
次会议的股东共计 61 人，代表股份 661,600 股，占贵公司股份总数的 0.1624%。
上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
3
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表
决了以下议案：
1.《2017 年度董事会工作报告》
表 决 结 果 ： 同 意 127,875,254 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7141%；反对 311,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2427%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
2.《2017 年度监事会工作报告》
表 决 结 果 ： 同 意 127,875,254 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7141%；反对 311,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2427%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
3.《2017 年年度报告》及其摘要
表 决 结 果 ： 同 意 127,869,054 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7093%；反对 317,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2475%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
4.《2017 年度财务决算报告》
表 决 结 果 ： 同 意 127,869,054 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7093%；反对 317,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2475%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
5.《2017 年度利润分配方案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,829,454 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6784%；反对 357,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2784%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
6.《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
4
表 决 结 果 ： 同 意 127,893,354 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7282%；反对 293,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2286%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
7.《关于修改公司章程的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,876,954 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7155%；反对 295,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2307%；弃权
69,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0539%。
8.《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,846,954 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6921%；反对 324,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2529%；弃权
70,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0551%。
9.《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,869,554 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7097%；反对 301,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2353%；弃权
70,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0551%。
10.《关于修改公司董事会议事规则的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,871,054 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7109%；反对 301,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2353%；弃权
69,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0539%。
11.《关于修改公司监事会议事规则的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,869,354 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7095%；反对 317,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2473%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
12.《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
5
表 决 结 果 ： 同 意 126,706,254 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6770%；反对 407,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3203%；弃权
3,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%。
13.《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表 决 结 果 ： 同 意 126,721,654 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6891%；反对 391,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3082%；弃权
3,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%。
14.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 126,684,354 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6598%；反对 429,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3376%；弃权
3,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%。
15.《关于聘请会计师事务所的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 127,932,954 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7591%；反对 253,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1977%；弃权
55,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0432%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与两名监事代表共同负责计票、监票。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后
予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露
表决结果。
经查验，上述第 1-5、8-11、15 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数同意；第 6、7 项议案经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上同意；第 12、13、14 项议案经出席本次
会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
6
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2017
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
成 威
2018 年 6 月 5 日
8
