大连电瓷集团股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会 2018 年第五次临时会议
                           相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限公司章程》、
《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大连电
瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会 2018
年第五次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情况进行认真的检查和落
实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
    1．报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2．报告期内，公司无违规对外担保情况。
       3．报告期内，公司为子公司大莲电瓷（福建）有限公司的两笔融资事项提
供担保，均为连带责任保证，额度合计 1,700 万元；公司为子公司大连电瓷集
团输变电材料有限公司的银行融资提供总额度 35,000 万元的连带责任保证担
保。
    截至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保的总额为 21,700 万元，占
公司最近一期经审计总资产的 14.73%，占公司最近一期经审计净资产的 24.34%。
    除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事
项，不存在违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。
       我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号
文件等规定，报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方非
经营性占用公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至
2018 年 6 月 30 日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属
正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的
情况。
    二、关于终止公司《2018 年限制性股票激励计划》的独立意见
    公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董
事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于股权激励对象自有资金有限，股
权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方就股权
激励事项融资事宜目前未达成合作，股权激励对象在规定期限内无法完成缴款认
购。因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。由
于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性
股票，因此终止本激励计划不涉及回购事项，2018 年限制性股票激励计划不产
生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害
公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套
的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2018
年第五次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




  李远鹏




  徐宇舟




  马 飞




                                                 二〇一八年八月二十三日

                                                   二〇一五年四月十四日