朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募
集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
1
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
重大事项提示
敬请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、经中国证监会于 2018 年 1 月 30 日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元（含）的公司债券，本
期债券基础发行规模 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元。经上海新世纪资信评估投资服
务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债项评级为 AAA。
本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 35.95 亿元（截至 2017 年 9 月 30 日未
经审计的合并报表中股东权益合计），合并资产负债率为 42.65%，母公司资产负债率
为 48.90%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.20
亿元（2014-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预
计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定
执行。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。同时，我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。发行人所处中高
档女装市场，国内其他同类企业的实力在不断增强，同时越来越多的国际知名品牌看好
并进入中国市场。国内服装行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定
影响。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所
上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次
债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出
2
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，
若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因
公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本
期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易
管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售，公众
投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资
者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本次债券设置交叉违约保护条款，发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿
到期应付或宽限期到期后应付（如有）的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间
债务融资工具或境外债券的本金或利息将触发本条款，如果发行人未能在宽限期内补足
触发情形的债务，且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持
有人会议决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续，则构成发行人在本次公司债券
项下的违约，本次公司债券本息将提前偿付。
五、本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据高
新投出具《关于深圳市高新投集团有限公司对朗姿股份有限公司 2017 年面向合格投资
者公开发行公司债券提供担保的说明》，高新投对本次债券的担保未违反 2017 年 10 月
1 日起施行的《融资担保公司监督管理条例》。截至 2017 年 9 月末，担保人累计对外
担保余额为 1,029.22 亿元，截至 2017 年 9 月末，担保人净资产 69.51 亿元，累计对外
担保余额是净资产的 14.81 倍，其中融资性担保余额为 158.82 亿元，是净资产的 2.28
倍。虽然担保人目前综合实力雄厚，但是若在本次债券存续期间，担保人的经营状况、
资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保
责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能
力。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近
三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 12.35 亿元、11.44 亿元、13.68 亿元和
16.45 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 1.21 亿元、0.74 亿元、1.64 亿元和 1.02
亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 0.36 亿元、1.51 亿元、1.32 亿元和 1.02 亿元，
发行人营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大，在本次债券存续期内，若发行人
未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本
3
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
次债券本息的按期兑付。
七、最近三年及一期，发行人净利润分别为 1.21 亿元、0.74 亿元、1.84 亿元和 0.99
亿元，非经常性损益分别为 0.69 亿元、0.41 亿元、0.82 亿元和 0.19 亿元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 0.52 亿元、0.33 亿元、1.02 亿元和 0.79 亿元，非经常性损益
占发行人净利润的比例分别为 57.22%、55.39%、44.57%和 19.44%，呈逐年递减趋势。
非经营性损益主要是理财投资收益和营业外收入，若未来非经常性收益发生重大不利变
化，可能会给发行人的未来现金流和经营成果造成不利影响。
八、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 5,578.82 万元、4,601.52 万元、8,357.14
万元和 6,324.22 万元，主要是理财产品的收益、股权投资收益和资管公司投资合伙企业
收回的投资；最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 1,816.57 万元、821.81 万元、
5,260.20 万元和 1,104.12 万元，主要系发行人因从事民族手工业而收到政府扶持资金；
若未来自有资金投入经营、被投资的单位或标的收益发生不利变化，或者未来政府的财
政收入增长速度放缓、补贴政策发生较大调整，政府的专项补助收入不能按期足额到位，
发行人的营业外收入和投资收益可持续性存在不确定，将对发行人的盈利水平和偿债能
力造成一定影响。
九、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 5.58 亿元、4.86 亿元、6.63 亿
元和 7.55 亿元，占流动资产的比例分别为 27.81%、35.25%、34.74%和 41.73%；截至
2017 年 9 月末，发行人累计计提存货跌价准备 1.15 亿元，占存货原值的比例 14.53%。
公司以过季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备，发行人存货规模较大，面
临存货跌价的风险，进而可能对其盈利能力产生不利影响。
十、最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 1.50 亿元、3.32 亿元、5.72 亿元
和 13.57 亿元，分别占总负债的 23.35%、71.69%、48.39%和 50.76%。最近三年及一期
末，发行人流动比率分别是 6.12、2.97、1.82 和 0.73，速动比率分别是 4.42、1.93、1.19
和 0.43，截至 2017 年 9 月末，发行人短期借款余额为 13.57 亿元，占总负债的 50.76%，
占比较高，尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量
的短期内到期债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。
十一、最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和
42.65%，呈现上升趋势。最近一年及一期，发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽
4
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
融资渠道，为进军医美行业和扩大婴童业务，整合优化公司产业布局筹集资金所致，资
产负债率的大幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。
十二、近年来，发行人为分散经营风险，投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的
产业，但相关产业尚处于发展初期，资产需求量较大，给公司带来了一定的资金压力。
2017 年 9 月 28 日，发行人终止非公开发行股票计划，后续发行人主要通过发行短期融
资券等直接债务融资工具、引入专业投资机构或采用合伙制引入合伙人出资为公司的业
务发展筹集资金。随着医美业务和婴童业务的持续投入，发行人的债务规模逐年增长，
资产负债率有所提高。如果未来融资渠道不畅通，无法满足公司新增产业的资金需求，
或所投资产业无法实现预期收益，将对公司的进一步产业扩张进度或公司盈利能力及本
次债券的偿债能力产生不利影响。
十三、为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略”，公司近年来已先后在婴童服装、
化妆品、医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资，各并购和投资在保持其独
立经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合，并通过发挥各自和产业间的互补优势，
实现共同发展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境
变化而导致的战略协同风险；因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险；因地域文
化、政策制度的差异而导致的人力资源协同风险等。
十四、发行人近年来在医疗美容进行了并购和投资，发行人主业与医疗美容行业跨
度较大，医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员的要求较高，发行人在前期管理、
药品采购、医师人员资质审核管理方 面均制定了较严格的制度。尽管现阶段几家医疗
美容医院经营情况良好，仍不排除未来医疗事故、纠纷等突发事件会对发行人业务运营
及品牌造成负面影响，发行人将持续面临质量管控压力。
十五、发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度
较高，易受国际政治因素影响，具有一定的地缘政治风险。最近两年，发行人女装业务
等相关的成衣、面辅料进口自韩国的规模分别为 7,819.31 万元和 5,832.70 万元；婴童业
务由韩国出口至中国的规模分别为 4,876.77 万元和 3,043.98 万元；参股公司 L&P 主要
产品由韩国出口至中国的规模分别为 11,405.11 万元和 22,458.17 万元。整体而言，发行
人的主营业务中涉韩部分规模较小，占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行
人通过在国内实现生产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险，
5
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
但在极端情况下，发行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。
十六、发行人 2016 年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司，主要从事与时尚相
关行业的资产管理和投资咨询业务，该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制
能力，发行人已参与投资设立多家合伙企业，认缴金额规模较大，尽管认缴金额可分步
缴纳，缴纳期限长达 20 年，但资管业务仍给发行人带来一定资金压力。如果发行人未
来融资不畅或被投资企业的业绩出现波动，被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈
利能力和本次债券的偿债能力产生一定不利影响。
十七、发行人于 2011 年通过向社会公众公开发行普通股（A 股）股票募集资金
175,000.00 万元，募集资金净额 165,755.91 万元，截至 2017 年 9 月末已使用 160,741.80
万元，剩余 23,879.83 万元。发行人根据自身实际经营情况和募投项目建设情况，经过
有权机构的批准，发行人对募集资金投向项目进行了调整，并严格履行了信息披露义务，
由于各个募投项目的进展所有调整，截至目前募集资金尚未使用完毕。由于上述募集资
金的使用用途有所限制，且计划用款时点与实际用款时点的差异，发行人部分资金存在
闲置情况。
十八、截至 2017 年 9 月末，公司实际控制人申东日所持有公司股份累计被质押
139,400,000 股、占其持有公司股份的比例为 71.03%，占公司总股本的比例为 34.85%。
申东日出于个人融资需要将其持有发行人的股权质押，历次均在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。公司实际控制人股权质押比重较高，虽然近
期公司股价走势较为平稳，但未来如果出现剧烈波动，甚至出现迫使实际控制人被动平
仓的情况，将使发行人面临一定的实际控制人变更风险。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买
或通过其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有
人会议规则》并受之约束。
二十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为
AA，评级展望为稳定；债项评级为 AAA，该级别反映了本期债券还本付息安全性极强。
该等级的评定是考虑到发行人具有较突出的行业地位，资本补充能力良好，第三方担保
6
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
提升了本期债券的信用水平；同时也关注到发行人所在的行业竞争激烈，主业盈利能力
偏弱，面临产业投资风险和医疗美容业务的管控压力，拟投资规模较大，存在股权质押
风险、商誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险以及即期债务偿付压力较大等风险
因素。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公
司评级制度相关规定，新世纪评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期
内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿
债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以
动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息
将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 资 信 评 级 机 构 网 站
（http://http://www.shxsj.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级
报告在深圳证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开
披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
7
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
目 录
第一节 发行概况................................................................................................................. 9
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次发行的有关机构 .......................................................................................... 13
三、认购人承诺 .......................................................................................................... 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................ 17
第二节 发行人及本次债券的资信情况 ............................................................................ 18
一、本次债券的信用评级情况 ................................................................................... 18
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................... 18
三、发行人的资信情况 .............................................................................................. 20
第三节 发行人基本情况 ................................................................................................... 23
一、发行人概况 .......................................................................................................... 23
二、发行人历史沿革 .................................................................................................. 23
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况............................................................ 25
四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................................................... 25
五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 34
六、发行人的法人治理结构....................................................................................... 37
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................................................ 40
八、发行人主要业务情况 .......................................................................................... 43
第四节 财务会计信息 ....................................................................................................... 68
一、最近三年及一期的财务会计资料 ....................................................................... 68
二、近三年及一期合并报表主要财务指标 ............................................................... 76
第五节 募集资金运用 ....................................................................................................... 77
一、募集资金运用计划 .............................................................................................. 77
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................ 77
三、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 78
第六节 备查文件............................................................................................................... 79
一、备查文件内容 ...................................................................................................... 79
二、备查文件查阅时间及地点 ................................................................................... 79
8
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：40,000 万元人民币
设立日期：2006 年 11 月 9 日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
联系地址：北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）
统一社会信用代码：9111000079598548XH
证券事务联系人：王建优
联系电话：010-53518800-8179
邮政编码：100022
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、
玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服
务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
（二）核准情况及核准规模
2017 年 9 月 7 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合
公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开
发行不超过 13 亿元（含）的公司债券。
2017 年 9 月 25 日，发行人召开 2017 年度第六次临时股东大会，审议通过了公司
9
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公开发行不超过 13 亿元（含）的公司债券相关议案。
2017 年 10 月 10 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整
公司公开发行公司债券方案部分要素的议案》，同意公司公开发行不超过 9 亿元（含）
的公司债券。
经中国证监会于 2018 年 1 月 30 日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准，公司获
准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元（含）的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。
（三）本次债券基本条款
发行主体：朗姿股份有限公司。
债券名称：朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回
售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第 3 年末调
整本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，
在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调
整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回
售给发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构
相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日
起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报
经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率
及调整幅度的决定。
10
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行规模：本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券网下申购情况，决定是否行使
超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券的基础发行规模
上追加不超过总发行规模的发行额度。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管
账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券
的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承
销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 3 月 19 日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 19 日。若投资者
在本期债券存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 19 日，若投资者在本期债券存续期
的第 3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 19 日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与
对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记
日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有
11
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保
证担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AAA。
质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AAA 级，符
合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立的合格 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下
面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安
排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机
构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进
行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发
行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配
售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投
资者优先。
承销方式：由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
12
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 3 月 14 日。
发行首日：2018 年 3 月 16 日。
发行期限：2018 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 19 日，共 2 个工作日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体
上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：朗姿股份有限公司
住所：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
法定代表人：申东日
联系地址：北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）
联系人：王建优
电话：010-53518800-8179
传真：010-59297211
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：李玮
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦五层
联系人：李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信
13
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
电话：010-59013951
传真：010-59013945
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
项目主办人：袁征、刘志鹏
项目组其他成员：丁泱阳、田栋
电话：010-59312832、010-59312885
传真：010-59312989
（四）分销商：
1、中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系人：钱瑞哲
电话：010-85130534
传真：010-65608445
2、海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
联系人：鲍哿
电话：010-57061589
传真：010-88027175
14
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层
负责人：王玲
经办律师：宋彦妍、沈诚敏
电话：010-58785003
传真：010-58785566
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：于长江、刘红志
电话：010-68278880
传真：021-63392558
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22
法定代表人：朱荣恩
经办人：贾飞宇、王婷亚
电话：021-63501349-845
传真：021-63610539
（八）担保机构：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
法定代表人：刘苏华
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼
15
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
负责人：田乐、邓名燕
电话：0775-82857788
传真：0755-82852555
（九）簿记管理人收款银行
账户名称：中泰证券股份有限公司
开户银行：工商银行济南历下支行
银行账户：1602003019200186105
汇入行大额支付行号：102451000301
（十）募集资金专项账户
账户名称：朗姿股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司顺义支行
银行账户：20000017811400021462485
大额系统支付号：313100001170
（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
总经理：周宁
电话：0755-25938000
16
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其
他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所和/或经监管部门批
准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种
安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
2017 年 5 月 17 日，实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,900.00 万股质押
给中泰证券股份有限公司，解除质押日为 2018 年 5 月 16 日，双方已经向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。
2017 年 10 月 25 日，实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,121.00 万股质
押给中泰证券股份有限公司，解除质押日为 2018 年 10 月 24 日，双方已经向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。
上述股权质押融资事项是实际控制人申东日先生与中泰证券股份有限公司股权质
押业务相关部门发生的正常的市场化行为。截至 2017 年 9 月末，发行人与本次发行有
关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在影响本次债券发行和兑
付的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
17
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券债项评级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定“朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”信
用级别为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
上海新世纪评定发行主体朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）主体
信用等级为 AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体朗姿股份偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。上海新世纪肯定了发行人作为国内高端女
装行业知名品牌，在行业地位、资本补充能力、担保增信等正面因素对公司业务发展和
信用水平的支持作用；同时也关注到行业竞争、产业投资风险及医疗美容业务管控压
力、股权质押风险、即期债务偿付压力较大、商誉减值风险、存货减值风险、地缘政治
风险等因素可能对其整体运营和信用状况产生的影响。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势/机遇
（1）具有较突出的行业地位。朗姿股份在中高端女装市场经营历史较久，其主要
女装品牌在国内中高端女装行业排名靠前，具有较高的品牌知名度和市场占有率。
（2）资本补充能力良好。朗姿股份作为上市公司，在资本市场有一定的资本补充
能力。
（3）担保增信。深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
保，进一步提升了本次债券本息偿付的安全性。
2、主要风险/关注
（1）行业竞争激烈，主业盈利能力仍偏弱。受行业竞争激烈影响，朗姿股份女装
18
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
板块收入规模持续下降，公司期间费用居高不下，整体盈利能力仍偏弱，盈利较多依赖
于投资收益及营业外收入。
（2）投资风险。朗姿股份为分散经营风险，现阶段涉足多个领域的产业，但相关
业务尚处于发展初期，资金需求量较大，原计划定增取消给公司带来了一定的资金压力。
同时，公司计划成立多家合伙企业，拟对时尚相关产业和领域的投资规模大，需关注投
资风险。
（3）股权质押风险。截至评级报告出具日，朗姿股份第一大股东持有公司的股权
比例合计 49.06%，所持股份的 72.46%已被质押，证券市场波动可能会影响公司的股权
结构稳定性。
（4）即期债务偿付压力较大。朗姿股份债务结构欠佳，短期刚性债务余额较大，
公司面临一定的即期偿付压力。
（5）商誉减值风险及医疗美容业务管控压力。朗姿股份在收购医疗美容业务过程
中形成一定规模的商誉，若未来被并购企业的业绩不达预期，公司将面临较大的商誉减
值风险。另外，公司新进入的医疗美容业务与公司主页跨度较大，面临一定的风险管控
压力。
（6）存货减值风险。朗姿股份存货规模较大，且服装行业更新速度快，公司面临
较大的存货跌价风险。
（7）地缘政治风险。朗姿股份投资的婴童和化妆品业务主要在韩国进行，对外关
联度较高，易受国际政治因素影响，存在地缘政治风险，化妆品业务受冲击较大，2017
年前三季度公司投资收益同比出现明显下滑。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期
（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2
个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上
做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级
19
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披
露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行
人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场
所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的
要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终
止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2017 年 9 月末，公司在各家银行授信总额度为人民币 114,870.30 万元，其中
已使用授信额度人民币 91,032.30 万元，尚余授信人民币 23,838.00 万元。
单位：万元
金融机构 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
大连银行 15,250.00 15,240.00 10.00
韩亚银行 44,120.30 44,120.30 -
汇丰银行 11,000.00 6,000.00 5,000.00
上海银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00
民生银行 10,000.00 6,172.00 3,828.00
江苏银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00
中国银行 4,500.00 4,500.00 -
合计 114,870.30 91,032.30 23,838.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人存续期内资本市场融资工具如下：
20
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行金额 票面利率
证券名称 发行日期 发行期限 主体评级 募集资金用途
（亿元） （%）
17 朗姿 CP001 2017/8/15 1年 5.00 AA 5.71 补充流动资金
17 朗姿 CP002 2017/11/20 1年 4.00 AA 6.80 补充流动资金
报告期内，发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例
本次债券不超过 9 亿元（含 9 亿元），假定本次公司债券全部发行完毕后，公司公
开发行的公司债券累计余额不超过 9 亿元，占公司截至 2017 年 9 月末合并财务报表口
径净资产（含少数股东权益）的比例为 25.03%，未超过公司最近一期末合并净资产的
40%。
（五）最近三年及一期合并报表主要财务指标
2017 年 9 月末
财务指标 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度
/2017 年 9 月
流动比率（倍） 0.73 1.82 2.97 6.12
速动比率（倍） 0.43 1.19 1.93 4.42
资产负债率（%） 42.65 26.75 16.63 22.17
应收账款周转率（次） 4.16 5.87 11.18 11.04
存货周转率（次） 1.06 1.07 0.90 0.85
总资产周转率（次） 0.31 0.38 0.40 0.45
总资产收益率（%） 1.84 5.10 2.62 4.46
销售净利率（%） 5.99 13.44 6.51 9.81
EBITDA 利息倍数 8.23 16.81 6.11 101.67
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产*100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/年均资产总额
21
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%；
8、销售净利率=净利润/营业收入*100%；
9、EBITDA 利息倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
22
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：40,000.00 万元人民币
实缴资本：40,000.00 万元人民币
设立日期：2006 年 11 月 9 日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
联系地址：北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）
信息披露负责人：王建优
统一社会信用代码：9111000079598548XH
联系电话：010-53518800-8179
邮政编码：100022
传真：010-59297211
所属行业：制造业、服饰业
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、
玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服
务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
朗姿股份有限公司前身为北京申诚信和服装有限公司，成立于 2006 年 11 月。根
23
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
据北京恒浩会计师事务所出具的验资报告（京恒内验字[2006]第 181 号）发行人初始
注册资本 150.00 万元，申东日和申今花各以货币方式出资 75.00 万元，出资比例各占
50%，公司法定代表人为申东日。
（二）发行人公开发行股票及上市情况
2010 年 8 月 18 日，根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告（京都天
华验字[2010]第 121 号），公司整体变更为股份有限公司的决议，以 2010 年 7 月 31 日
经审计的净资产 18,104.32 万元，按 1：0.8285 的折股比例折合为 15,000.00 万股，每股
面值 1 元，其余部分计入资本公积。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1269 号文批准，公司于 2011 年 8 月
在深圳证券交易所中小板上市（股票代码 002612，股票简称：朗姿股份），公司注册资
本变更为 15,000 万元。
（三）发行人主要股本变动情况
1、2009 年发行人增资
2009 年 11 月、12 月，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告
（中证天通[2009]审字 1003 号），发行人先后两次增资，股东申东日、申今花以股权出
资 500.00 万元，申炳云以货币出资 300.00 万元（股权系申东日和申今花持有的北京卓
可服装有限公司股权，该公司为降低管理成本、整合公司资源，以股权收购形式收购了
卓可服装及其下属子公司，经评估后的净资产为 7201.86 万元。）对公司进行增资，并
将公司更名为“北京朗姿服装实业有限公司”，注册资本增至 3,000.00 万元，增资后，上
述三人分别持有公司股权 78.67%、11.33%和 10.00%。
2、2010 年引入新股东
2010 年 7 月，公司引入新股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投
资管理有限公司等多家战略投资者，注册资本变更为 3,095.24 万元。根据京都天华会计
师事务所有限公司出具的验资报告（京都天华验字[2010]第 100 号），苏州周原九鼎投
资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨
风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司分别以货币出资 119.05 万元、
24
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
23.81 万元、11.90 万元和 11.90 万元，上述四家机构分别持有公司股权 3.85%、0.77%、
0.38%和 0.38%，原股东申东日、申今花和申炳云分别持有公司股东 73.94%、10.99%和
9.69%。
3、2016 年股本变更
2016 年 4 月，该公司股东大会审议通过以总股本 20,000.00 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派息 2.00 元（含税），共计派发现金红利 4,000.00 万元，以资本公积金每
10 股转增 10 股，公司总股本变更为 40,000.00 万元。
截至 2017 年 9 月末，发行人注册资本为 40,000.00 万元，申东日、申今花各持有公
司股份 49.06%和 7.47%，系公司控股股东及实际控制人，报告期内均未发生变更。
（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未出现导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置
换的情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本为 400,000,000.00 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 189,045,974.00 47.26
二、无限售条件股份 210,954,026.00 52.74
1、人民币普通股 210,954,026.00 52.74
三、股份总数 400,000,000.00 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
25
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
申东日 196,255,500 49.06
申今花 29,889,100 7.47
申炳云 19,876,900 4.97
朗姿股份有限公司－第 1 期员工持股计划 13,062,000 3.27
广东逸信基金管理有限公司-逸信汇富 1 号朗姿股份
6,900,000 1.73
私募投资基金
华信万达期待股份有限公司-华信万达期货鼎诚 1 号
3,684,651 0.92
分级资产管理计划
洪妍 3,070,000 0.77
中原信托有限公司-金融产品投资 20160303 号单一资
3,064,700 0.77
金信托
黄三河 1,233,400 0.31
何增茂 1,116,679 0.28
合计 280,552,930 69.55
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的股权结构图如下所示：
申东日 申今花 其他股东
49.06% 7.47%7 43.47%
朗姿股份有限公司朗姿股份有限
（二）发行人的组织结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的组织结构图如下：
26
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司主要部门职能设置如下：
1、专门委员会
公司根据业务发展需要及未来发展需求，设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会三个专门委员会，主要职责为董事会提供相关方面的专业建议，为公司良性发
展提供可行性支持，为公司战略目标的实现提供决策保障。
2、审计部
组织建立、健全公司的内部审计制度，组织实施内部审计工作；协助内部控制制度
建立于完善；监督内部控制制度的实施；负责制定审计培训计划并组织落实；完成董事
会及审计委员会交办的相关工作；及时形成审计意见上报董事会并监督落实。
3、产品中心
建立健全研发设计制度、业务流程及技术规范，并监督实施；严格监控产品质量；
进行全球流行趋势信息分析、本公司各品牌定位，完成产品市场调研、产品流行趋势、
时尚资讯等的搜集分析工作；组织完成产品创意、产品设计、生产进度、产品定价；指
导店铺铺装修及实施方案。
4、营销中心
建立健全并监督实施市场拓展管理制度、运作流程；制定年度发展规划，配合店铺
销售与渠道管理完善拓展规划；调研国内大型商场及购物中心，制定进入可行方案及市
27
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
场调研分析报告；调研市场、联系商场、组织谈判、维护合作关系。
5、财务管理中心
负责公司财务管理、预算管理、会计核算与监督工作；负责成本费用管理及税收筹
划工作、对下属子公司财务管理、检查工作；负责提供各种会计信息资料及其他要求报
送的资料；负责及时准确报税及缴纳各项税收工作；负责对外部各管理机构及对内及时
准确提供各类财务会计信息。
6、人力资源管理中心
组织建立、健全公司人力资源规划管理，确保人力资源工作按照公司发展目标日趋
科学化、规范化；公司劳动人事管理制度的建立、实施和修订，制定人力资源计划；定
期收集公司内外人力资源资讯，建立公司人才库并实施管理；负责员工培训与能力开发；
办理员工人事档案及社会保险手续、劳动纪律、考勤、考评工作；办公环境、办公设施
及公司运作的后勤保障管理；企业文化宣传教育。
7、证券部
建立健全管理制度和信息披露事务管理制度；负责公司的信息披露工作；筹备董事
会会议、监事会和股东大会会议；与外部监管机构的沟通与协调；维护投资者关系；协
助董事会秘书处理日常事务。
（三）发行人重要权益投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的主要一级、二级子公司共 22
家，参股公司 8 家。
1、控股子公司
（1）基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人直接或间接控股的主要子公司基本情况如下表：
单位：万元
序 业务性 持股比例
子公司名称 层级 注册地 注册资本 取得方式
号 质 直接 间接
1 北京朗姿服饰有限公司 一级 北京市 1,000.00 服装 74.90% 25.10% 设立
28
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序 业务性 持股比例
子公司名称 层级 注册地 注册资本 取得方式
号 质 直接 间接
2 朗姿国际贸易有限公司 一级 北京市 10,000.00 服装 100.00% - 设立
西藏山
3 西藏哗叽服饰有限公司 一级 南乃东 3,000.00 服装 100.00% - 设立
区
同一控制下
4 北京卓可服装有限公司 一级 北京市 500.00 服装 100.00% -
企业合并
韩国首 6,444,826
5 朗姿（韩国）有限公司 一级 服装 100.00% - 设立
尔 万韩币
香港特
5,867.00 非同一控制
6 服装控股有限公司 一级 别行政 服装 100.00% -
万港币 下企业合并
区
香港特
朗姿时尚（香港）有限 1,504.00
7 一级 别行政 服装 100.00% - 设立
公司 万港币
区
北京朗姿韩亚资产管理 资产管
8 一级 北京市 100,000.00 75.00% - 设立
有限公司 理
四川米兰柏羽医学美容 医疗美 非同一控制
9 二级 成都市 3,000.00 - 63.49%
医院有限公司 容 下企业合并
四川晶肤医学美容医院 医疗美 非同一控制
10 二级 成都市 2,000.00 - 70.00%
有限公司 容 下企业合并
西安晶肤医疗美容有限 医疗美 非同一控制
11 二级 西安市 320.00 - 70.00%
公司 容 下企业合并
重庆晶肤医疗美容有限 医疗美 非同一控制
12 二级 重庆市 160.00 - 70.00%
公司 容 下企业合并
深圳米兰柏羽医疗美容 医疗美 非同一控制
13 二级 深圳市 1,000.00 - 70.00%
门诊部有限公司 容 下企业合并
长沙市芙蓉区晶肤医疗 医疗美 非同一控制
14 二级 长沙市 160.00 - 70.00%
美容有限公司 容 下企业合并
阿卡邦（中国）日用品
15 一级 天津市 10,000.00 贸易 39.00% 13.53% 设立
有限公司
医院管
16 朗姿医疗管理有限公司 一级 成都市 50,000.00 100.00% - 设立
理
芜湖恒鼎投资管理有限 投资管
17 一级 芜湖市 1,000.00 100.00% - 设立
公司 理
610.44 亿 非同一控制
18 株式会社阿卡邦 二级 韩国 服装 - 26.53%
韩币 下企业合并
19 北京莱茵服装有限公司 二级 北京市 1,000.00 服装 - 100.00% 设立
西藏山
山南晨鼎实业发展有限 服饰国
20 二级 南乃东 1,000.00 - 100.00% 设立
公司 内贸易
区
29
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序 业务性 持股比例
子公司名称 层级 注册地 注册资本 取得方式
号 质 直接 间接
成都青羊光华晶肤医疗 医疗美 非同一控制
21 二级 成都市 600.00 49.40%
美容诊所有限公司 容 下企业合并
成都高新锦城晶肤医疗 医疗美 非同一控制
22 二级 成都市 600.00 49.40%
美容诊所有限公司 容 下企业合并
注：2016 年 8 月 17 日，阿卡邦召开股东大会审议通过了理事人员变更的相关议案，此次变更后公司在阿卡邦
理事会中的表决权席位达三分之二，经会计师认定发行人能控制阿卡邦的重大经营决策，因此将阿卡邦纳入公司合
并报表范围。
（2）主要的控股子公司情况
①西藏哗叽服饰有限公司
该公司成立于 2012 年 6 月 15 日，系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注
册资本为 3,000.00 万元。经营范围包括：设计、生产、加工销售服装服饰；服装服饰、
鞋帽箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品、日用百货及办
公用品的批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产加工民族哗叽手工
编织产品、藏香、藏装、围巾、哈达、披肩、旅游纪念品、绘画培训。
截至 2016 年末，该公司总资产为 68,672.46 万元，负债合计为 37,597.40 万元，所
有者权益为 31,075.06 万元；2016 年度，公司实现营业收入 34,639.89 万元，净利润
12,621.36 万元。
截至 2017 年 9 月末，该公司未经审计的总资产为 45,143.58 万元，负债合计为
6,283.19 万元，所有者权益为 38,860.39 万元；2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 23,971.99
万元，净利润 7,785.33 万元。
②朗姿时尚（香港）有限公司
该公司成立于 2015 年 6 月 16 日，系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注
册资本为 1,504.00 万港币，注册地址为香港，主要从事与时尚相关产业的投资和经营活
动。
截至 2016 年末，该公司总资产为 42,176.02 万元，负债合计为 35,675.56 万元，所
有者权益为 6,500.46 万元；2016 年度，公司实现营业收入 0.00 万元，净利润 4,961.07
万元。
截至 2017 年 9 月末，公司未经审计的总资产为 44,016.81 万元，负债合计为 34,123.14
30
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
万元，所有者权益为 9,893.67 万元。2017 年 1-9 月，公司实现营业净利润 945.20 万元。
③北京朗姿韩亚资产管理有限公司
该公司成立于 2016 年 5 月 18 日，系发行人控股子公司，持股比例 75.00%，株式
会社韩亚银行持股 25.00%，注册资本为 100,000.00 万元。资管公司经营范围包括：资
产管理；项目投资；投资咨询。
截至 2017 年 9 月末，资管公司总资产 184,528.51 万元，净资产 102,781.50 万元；
2017 年 1-9 月，资管公司实现营业收入 4,545.90 万元，投资收益 2,594.45 万元，净利润
2,831.44 万元。其中，营业收入主要是咨询服务费收入，投资收益主要是理财收益和对
合伙企业的投资收益。
资管公司主要对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他机构设立合伙企业进
行产业投资，由合伙企业收益分配收回投资。其中，专业咨询业务主要依托资管公司管
理层及业务团队的丰富产业投资经验和专业市场分析及策划能力，向客户提供专业咨询，
包括但不限于企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等，并以此
收取相应的咨询服务费，咨询业务的客户群体主要是泛时尚相关产业领域的客户或合作
伙伴。2017 年 1-9 月，发行人实现咨询服务费 4,545.90 万元；投资业务主要是投向通过
子公司山南晨鼎实业发展有限公司参与投资的芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合
伙）和芜湖凯创时尚产业投资合伙企业（有限合伙）。截至 2017 年 9 月末，资管公司
前期购买理财产品的资金基本已全部投入主营业务；2017 年 1-9 月份，资管公司实现合
伙企业投资收益 1,753.40 万元。
④四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
该公司成立于 2013 年 9 月 23 日，系发行人控股子公司，持股比例 63.49%，注册
资本为 3,000.00 万币。经营范围包括：外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美
容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临床化
学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电
诊断专业（凭许可证有效期经营至 2018 年 9 月 17 日）；营销策划；教育咨询；企业管
理咨询；国内商务信息咨询。
截至 2016 年末，该公司总资产为 12,686.23 万元，负债合计为 13,093.22 万元，所
31
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
有者权益为-406.99 万元；2016 年度，公司实现营业收入 14,671.99 万元，净利润 1,443.71
万元。
截至 2017 年 9 月末，该公司未经审计的总资产为 13,008.85 万元，负债合计为
11,858.34 万元，所有者权益为 1,150.51 万元；2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 12,889.93
万元，净利润 1,557.50 万元。
⑤四川晶肤医学美容医院有限公司
该公司成立于 2005 年 4 月 30 日，系发行人控股子公司，持股比例 70.00%，注册
资本为 2,000.00 万元。经营范围包括：医疗美容科（美容外科、美容牙科、美容皮肤科、
美容中医科），麻醉科，医学检验科，医学影像科，超声诊断专业。
截至 2016 年末，该公司总资产为 1,250.79 万元，负债合计为 808.72 万元，所有者
权益为 442.07 万元；2016 年度，公司实现营业收入 3,261.01 万元，净利润 404.74 万元。
截至 2017 年 9 月末，该公司未经审计的总资产为 2,057.38 万元，负债合计为 1,277.61
万元，所有者权益为 779.77 万元；2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 2,462.55 万元，
净利润 337.70 万元。
⑥株式会社阿卡邦
该公司成立于 1979 年，系发行人控股子公司，持股比例 26.53%。公司是韩国首个
幼儿服装和用品的专门企业，主要从事婴童服装的生产、设计和零售。
截至 2016 年末，该公司总资产为 131,768.40 万元，负债合计为 34,832.06 万元，所
有者权益为 96,936.34 万元；合并进朗姿后，即 2016 年 9-12 月，阿卡邦实现营业收入
29,887.69 万元，净利润 2,055.57 万元。
截至 2017 年 9 月末，该公司未经审计的总资产为 133,864.57 万元，负债合计为
37,779.10 万元，所有者权益为 96,085.47 万元；2017 年 1-9 月，公司实现营业收入
66,073.06 万元，净利润-2,049.96 万元。
⑦北京莱茵服装有限公司
该公司成立于 2006 年 6 月 19 日，目前由卓可服装直接持有其 75%股权，服装控
股直接持有其 25%股权，注册资本为 1,000.00 万元。经营范围包括：设计、生产、加工
32
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
高档服装服饰；销售自产产品；鞋帽、箱包、皮革制品、服装服饰的批发、零售、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可管理商品的按国家有关规
定办理审批手续）；企业管理咨询。
截至 2016 年末，该公司总资产为 30,973.83 万元，负债合计为 30,112.37 万元，所
有者权益为 861.46 万元；2016 年度，公司实现营业收入 32,860.50 万元，净利润-771.64
万元。
截至 2017 年 9 月末，公司未经审计的总资产为 17,807.58 万元，负债合计为 17,244.96
万元，所有者权益为 562.62 万元。2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 23,740.89 万元，
净利润-298.84 万元。
2、主要参股公司
截至 2017 年 9 月 30 日，主要参股公司信息如下：
持股比
序号 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 例
（%）
广州若羽臣科技股份有限公 信息电子技
1 广州 广州 18.00
司 术、贸易
北京众海加速器科技有限公
2 北京 北京 科技企业孵化 20.00
司
珠海广发朗姿互联网时尚产
3 珠海 珠海 投资 45.00
业基金投资管理有限公司
珠海广发互联网时尚产业基
4 珠海 珠海 投资 23.64
金(有限合伙）
韩国首尔
5 L&P 化妆品有限公司 韩国 化妆品 9.80
市
6 DreamKoreaHoldings 韩国 韩国 医疗美容 20.00
7 DreamMedicalGroup 韩国 韩国 医疗美容 20.00
8 （株）RAKWANG 韩国 韩国 印染 40.00
（1）广州若羽臣科技股份有限公司
该公司系发行人参股公司，参股比例 18.00%，注册资本 7,500.00 万元，法定代表
人王玉，注册地址为广州市黄埔区广新路 680 号 501 房，经营范围包括：信息技术咨询
服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品零售；网络
技术的研究、开发；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；婴儿用品批发；婴儿
33
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
用品零售；体育用品及器材批发；日用家电设备零售；文具用品批发等。
截至 2016 年末，该公司总资产为 26,391.38 万元，负债合计为 8,923.24 万元，所有
者权益为 17,468.14 万元；2016 年度，公司实现营业收入 37,818.99 万元，净利润 3,557.14
万元。
截至 2017 年 9 月末，该公司总资产为 25,205.31 万元，负债合计为 8,171.94 万元，
所有者权益为 17,033.38 万元，资产负债率为 32.42%；2017 年 1-9 月，公司实现营业收
入 40,988.34 万元，净利润 3,227.08 万元。
（2）L&P 化妆品有限公司
公司全称为 L&PCosmeticCo.,Ltd.，该公司系发行人参股公司，参股比例 9.80%，注
册资本 7,500.00 万元，注册于韩国。公司主要从事各类护肤品的研发、生产和销售，旗
下品牌包括“Mediheal”、“T.P.O”、“Mediental”、“Labocare”等。
截至 2016 年末，该公司总资产为 144,672.14 万元，负债合计为 26,888.89 万元，所
有者权益为 117,783.25 万元；2016 年度，公司实现营业收入 230,760.57 万元，净利润
59,364.17 万元。
截至 2017 年 9 月末，公司总资产为 179,589.63 万元，负债合计为 23,627.08 万元，
所有者权益为 155,962.55 万元，资产负债率为 13.16%；2017 年 1-9 月，公司实现营业
收入 137,685.98 万元，净利润 19,051.48 万元。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
发行人为民营企业，于 2011 年 8 月在深圳证券交易所发行上市。截至 2017 年 9 月
末，公司总股本为 4.00 亿股，申东日、申今花和申炳云分别持有公司 49.06%、7.47%和
4.97%的股权，其中申东日和申今花系兄妹关系，申炳云为申东日与申今花之父。公司
控股股东及实际控制人为申东日和申今花，两人已签订一致行动协议。申东日及申今花
的简历如下：
申东日：1972 年生，朝鲜族，长江商学院 EMBA，公司创始人和实际控制人之一，
公司控股股东。现任公司董事长和法定代表人，西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董
34
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
事和法定代表人，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人，阿
卡邦株式会社董事，若羽臣董事，北京市人大代表，北京青年企业家协会常务理事，北
京服装纺织行业协会副会长。
申今花：1975 年生，朝鲜族，长江商学院 EMBA(在读)，公司创始人和实际控制人
之一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。
申冬日和申今花均无境外永久居留权。
截至 2017 年 9 月末，申东日所持有公司股份累计被质押 139,400,000 股、占其持有
公司股份的比例为 71.03%，占公司总股本的比例为 34.85%。申东日出于个人融资需要
将其持有发行人的股权质押，历次股权质押均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股权质押手续。目前公司实际控制人通过股权质押获得的资金大部分借予发
行人及子公司，剩下主要用于以个人对外投资和购置房产，资金运营合法合规。
截至 2017 年 9 月末，申今花及其父亲申炳云持有朗姿股份的股权不存在质押情况。
实际控制人对其他企业的主要投资情况如下：
该公司与本公
姓名 投资单位 投资金额 持股比例
司的关系
申东日 Prosper Macrocosm Limited 5.00 万美元 100% 关联方
申东日 JESER Co.,Ltd 11.00 亿韩币 5.00% -
北京创新工场创业投资中心（有限合
申东日 5,000.00 万人民币 2.00% -
伙）
珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合
申东日 10,000.00 万人民币 8.79% -
伙）
北京百斯特朗姿文化产业投资中心（有
申东日 2,860.00 万人民币 99.00% 关联方
限合伙）
Prosper Macrocosm Limited 公司为实际控制人投资港股上市公司联众国际控股有限
公司（联众，6899.HK）的壳公司，投资金额为 5.00 万美元。
北京百斯特朗姿文化产业投资中心（有限合伙）为实际控制人作为 LP 参与文化影
视产业、品牌营销产业的投资平台。该公司投资的主题与上市公司发展战略较为一致，
实际控制人意图通过在体外培养、孵化优质的标的，后续再通过资本运作放入上市公司
体内。
35
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人在 JESER Co.,Ltd、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）、珠海高瓴翔
远资产管理中心（有限合伙）的投资比例较小，主要为个人的资产配置。
（二）发行人的独立性
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，逐步
建立健全了公司法人治理结构。发行人与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。
1、业务独立
公司主要从事中高端女装的设计、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联
方。公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、
设计、生产、经营活动，具备独立面向市场的能力。因此，公司的生产经营系统独立、
完整。
2、人员独立
发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员均专职
于公司工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外其它职务。
3、资产独立
发行人与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施，并建立了独立
的采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。
4、机构独立
公司根据其自身业务经营发展的需要，建立健全了独立完整的组织机构，各机构和
部门之间分工明确，独立运作，协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等
各方面完全独立于控股股东和实际控制人。公司根据相关法律，建立了较为完善的法人
治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作，
并建立了独立董事制度。公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办
公、混合经营的情况。
5、财务独立
36
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制
定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，配备了独立的财务人员，财
务人员未在任何关联单位兼职，独立进行财务决策。公司实行独立核算，自负盈亏，独
立在银行开设账号，不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；公司依法独立
纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。
六、发行人的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，发行人依法建立了股东大会、董事
会、监事会等较为健全的公司治理结构，并制定了相应的工作细则。
（一）股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，详细规定股东大会的召开和表决程序，平等对待所有股东，
并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；按照中国证监会对上
市公司股东大会网络投票的要求，股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的
方式召开；股东大会邀请律师出席，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行
确认和见证，并出具法律意见书，历次公司股东大会及临时股东大会均严格按照《公司
章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据公司章程行使职权，股东
会会议由股东按照出资比例行使表决权，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
37
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举产生，
其中两名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
38
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
外担保、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会，其中股东代表 2 名，由股东大会选举产生，设职工代表监事 1 名，
由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会由 3 名监事组成，设监
事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。监事会行使以下职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
5、向股东大会提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
39
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
8、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
9、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
最近三年及一期，发行人法人治理结构及相关机构均能按照规定正常运行。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至募集说明书摘要签署之日，公司共有 5 名董事、3 名监事和 3 名非董事高级管
理人员。
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事和非董事高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列：
出生
姓名 性别 学历 现任职务 任职日期 任期终止日期
年份
申东日 男 1972 硕士 董事长 2016/11/15 2019/11/15
李春仙 女 1979 硕士 董事、总经理助理 2016/11/15 2019/11/15
董
申今花 女 1975 硕士 董事、总经理 2016/11/15 2019/11/15
事
刘宇 男 1970 博士 独立董事 2016/11/15 2019/11/15
王庆 男 1965 硕士 独立董事 2016/11/15 2019/11/15
李美兰 女 1978 高中 监事会主席 2016/11/15 2019/11/15
监
王博 女 1985 本科 监事 2016/11/15 2019/11/15
事
刘伟云 男 1980 本科 职工监事 2016/11/15 2019/11/15
副总经理、董事会
非 王建优 男 1963 博士 2016/11/15 2019/11/15
秘书
董
副总经理，财务总
事 常静 女 1974 硕士 2016/11/15 2019/11/15
监
高
管 王国祥 男 1972 硕士 副总经理 2016/11/15 2019/11/15
（二）董事、监事和高级管理人员简历
40
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
1、公司现任董事简历如下：
（1）申东日：1972 年生，长江商学院 EMBA，公司创始人和实际控制人之一，公
司控股股东。现任公司董事长和法定代表人，西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董事
和法定代表人，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人，阿卡
邦株式会社董事，若羽臣董事，北京市人大代表，北京青年企业家协会常务理事，北京
服装纺织行业协会副会长。
（2）李春仙：1979 年生，中国人民大学 EMBA(在读)，曾供职于台湾王化集团，
现任公司董事、总经理助理，服装控股执行董事和法定代表人，朗姿服饰、卓可服装和
莱茵服装董事，兼任卓可品牌总监，企划总监。
（3）申今花：1975 年生，长江商学院 EMBA(在读)，公司创始人和实际控制人之
一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。
（4）刘宇：1970 年生，技术经济及管理博士、应用经济学博士后、高级会计师、
注册会计师，曾任上海证券交易所副总监，上证金融服务有限公司董事，现任上海帝联
信息科技股份有限公司财务总监兼董秘。
（5）王庆：1965 年生，硕士学历，毕业于北京大学，曾任中国纺织服装设计师协
会主席，中国青年创业就业基金会秘书长，现任北京三维时尚设计研究院院长。
2、公司现任监事简历如下：
（1）李美兰：1978 年生，高中毕业，公司审计部经理，朗姿服饰、卓可服装和莱
茵服装监事。
（2）王博：1985 年 6 月出生，本科学历，现任公司监事、供应链管理部采购经理。
（3）刘伟云：1980 年 7 月出生，潍坊学院本科毕业，自 2005 年至今一直就职于
朗姿股份有限公司，现任公司总经理办公室主任。
3、公司现任其他高级管理人员简历如下：
（1）王建优：1963 年生，管理学博士、理论经济学博士后、研究员，公司董事会
秘书兼副总经理，兼任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事，江苏省淮海发展研
究基地兼职研究员，江苏省重点(培育)学科——应用经济学硕士研究生导师，王建优先
41
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
生已经取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》。
（2）常静：1974 年生，毕业于西安交通大学，管理学硕士、中级会计师、美国项
目管理协会 PMP 资格认证，公司副总经理兼财务总监，曾任国际商业机器(中国)有限
公司高级咨询经理。
（3）王国祥：1972 年生，厦门大学 EMBA(在读)，公司副总经理兼营销管理中心
总经理，自 1995 年 3 月至 2012 年 8 月在浙江雅莹服装有限公司任销售总监。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如
下：
姓名 在本公司任职 兼职单位名称 兼任职务
刘宇 独立董事 上海帝联信息科技股份有限公司 财务总监、董事会秘书
王庆 独立董事 北京三维时尚设计研究院 院长
副总经理、董事会
王建优 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 独立董事
秘书
（四）持有发行人股份和债券情况
截至 2017 年 9 月末，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情
形情况如下：
姓名 现任职务 持股数（股）
申东日 董事长 196,255,500
申今花 董事、总经理 29,889,100
截至本募集说明书摘要签署日，除上述董事外，发行人其他现任董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人债券或股票的情况。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定，
最近三年及一期不存在违法违规的情况。
42
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
八、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品
1、发行人主营业务
发行人经营范围为：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、
化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；
仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
2、发行人主要产品
发行人是中国国内第一家高端女装上市公司，是一家集研发设计、生产、销售、物
流于一体的现代化产业，旗下拥有朗姿，莱茵，卓可等 8 个女装服装品牌，公司收入来
源主要来自女装销售，同时公司还拓展了母婴、化妆品和医疗美容方面的业务。
（二）发行人所在行业的基本情况
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标
准、中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
及 2017 年 9 月 11 日，中国证监会颁布的“2017 年二季度上市公司行业分类结果”，发
行人属于“制造业（C18）-纺织服装、服饰业”。
1、纺织服装行业的现状及发展趋势
（1）纺织服装行业的现状
近年来受宏观经济下行、终端需求不振及劳动力成本上涨的不利影响，我国纺织服
装行业产销增速放缓，持续处于低盈利状态，纺织服装企业进入转型调整期，小型企业
出现减产或停产。近年来行业出口压力进一步增大，经营效益未现明显改善。
纺织服装业是我国传统优势产业之一，在国民经济中处于重要地位。改革开放以来，
随着我国居民生活水平的不断提高以及国际贸易的深入发展，我国纺织服装业取得了长
足发展，特别是加入世贸组织以来，凭借较低的劳动力成本以及较完备的服装制造加工
产业链等优势，我国成为世界主要纺织服装产品出口国。但 2011 年以来在国内外宏观
43
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
经济下行、市场需求放缓、劳动力成本增加及人民币升值等多重不利因素冲击下，我国
纺织服装行业进入调整转型期，企业面临转型升级压力，小型服装企业纷纷减产甚至停
产；同时，国内劳动力成本和运营成本上涨，使我国纺织服装制造竞争优势不断被削弱。
2015 年以来，我国纺织服装业持续推进结构调整和转型升级，但整体仍维持低速增长
态势。2016 年服装产量 315.53 亿件，同比增长 0.93%；2016 年布产量 715 亿米，同比
增长 2.70%；2017 年上半年布产量 345.8 亿米，同比增长 4.5%。
内销方面，受内需增长放缓的影响，我国纺织服装业销售增速逐渐放缓，2013 年以
来销售增速均低于社会消费品零售总额增速，但 2017 年上半年销售增速出现小幅回升。
2016 年我国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售额同比增长 7.00%，增速较上年下降
2.80 个百分点，低于社会消费品零售总额同比增速 3.40 个百分点。从销售渠道来看，
我国服装类零售企业销售额在持续多年增速下滑后，于 2015 年出现负增长，而 2016 年
下半年以来开始呈现一定的回暖迹象，2016 年全国 50 家重点大型零售企业服装商品零
售额同比增长 0.2%，增速较上年增加 0.60 个百分点。此外，随着网络购物的兴起，各
电商平台和垂直电商逐渐成为服装内销的重要渠道，并对传统线下销售起到一定程度的
补充和替代作用，近年来服装商品线上销售呈快速增长态势，但增速逐渐放缓，2016 年
我国穿类商品网上零售额同比增长 18.10%，增速较上年减少 3.30 个百分点。
出口方面，近年来受人民币升值和劳动力成本上升等因素的影响，部分来自欧美市
场的订单转向柬埔寨和越南等成本更低的东南亚国家，东南亚国家在中低档纺织服装领
域逐渐成为我国有力的竞争者。在国际市场需求疲软和市场竞争加剧的影响下，2015 年
以来我国出口压力进一步增大，出口额出现负增长。根据海关总署数据，2017 年 1-6 月
份我国服装及衣着附件出口金额为 710.84 亿美元，同比下降 0.53%。
渠道成本方面，纺织服装业从生产制造到最终销售，期间经过多个流通环节，涉及
租金、物流成本、仓储成本、商场提成等多项渠道成本，特别是与零售终端关系密切的
服装行业，渠道成本压力更为明显。目前店铺租金约占实体店营业成本的 30%左右，且
以每年 10%-20%的速度增长。对于进驻百货店的企业，通常需支付销售收入 20%左右
的提点。而在油价逐步上调且存在高速公路收费的背景下，物流成本也居高不下。从不
同销售渠道来看，目前国内服装企业渠道主要包括代理（经销）、加盟、直营三大类型，
其中代理和加盟模式因流通环节较多，利润加成导致的成本压力较大；而直营模式中间
环节流通成本相对较低，但需由企业自行承担租金、人力成本和库存损失。近年来服装
44
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
企业逐步缩减流通环节、扩大直营比重，从长期看有助于缩减流通环节成本，但短期内
渠道成本压力仍较大。
从行业内企业经营效益来看，2015 年以来我国纺织业收入增速有所放缓，但已趋
于稳定，在原材料成本下降的背景下，利润总额增速上升，当年实现主营业务收入
40,173.30 亿元，同比增长 5.40%，增速较上年下滑 1.48 个百分点；当年实现利润总额
2,167.50 亿元，同比增长 5.10%，增速较上年增加 1.53 个百分点；销售利润率为 5.40%，
与上年基本持平。经历了服装行业去库存调整，2017 年整体经营业绩有所回暖。从销售
收入来看，2017 年上半年纺织服装、服饰业实现主营业务收入 11,495.80 亿元，同比增
长 7.78%，增速较上年同期增长 0.55 个百分点，上半年服装家纺行业整体营收增速保持
平稳；2017 年上半年纺织服装、服饰业实现利润总额 654.50 亿元，同比增长 12.21%、
增速较上年同期提升 3.73 个百分点，利润增速高于同期收入增速，盈利能力有所提升。
（2）纺织服装行业的发展趋势
得益于国民消费升级与消费观念的转变，我国高端服装市场近几年受行业去库存的
影响相对较小，尤其是高端女装市场，近几年增速保持在 20%以上，未来高端市场将成
为女装行业发展的重点方向，具有较大的潜力。目前国内知名度较高的高端女装品牌包
括宝姿、玛丝菲尔、雅莹和朗姿等，排名更替较为频繁，多个品牌仍处于建设和发展期
中，市场集中度较低，龙头企业优势不明显，2017 高端女装前十大品牌的市场占有率为
27%左右，市场集中度有待提升。
总体来看，我国纺织服装行业整体保持低速增长态势，高端服装市场受多重素影响
下增长较快，较低的行业集中度也为高端服装企业的发展提供了空间。
2、婴童服装行业的现状及发展趋势
（1）婴童服装行业的现状
随着二胎政策的放开，我国新生儿数量增长较快，未来童装市场发展潜力较大。目
前我国童装市场较为分散，产品质量不一，二胎新政策的实施将提高行业集中度，为拥
有一定规模和研发技术的企业提供新的发展机遇。
童装行业涵盖 0-14 岁年龄段人群的全部着装，童装市场根据年龄与身高的不同分
为 0-3 岁的“婴幼儿装”和 4-14 岁的“大龄童装”，其包括的产品类型广泛。2016 年，我
45
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
国童装市场规模达到 1,450.10 亿元，增长率为 5.69%。自二胎政策开放以来，我国新生
婴儿数量保持较快增长，2014-2016 年分别为 1,688 万人、1,735 万人和 1,846 万人。未
来随着婴童数量的不断增加，童装市场的消费规模将不断扩大，婴童服装行业有较大的
发展潜力。此外，国民收入水平的提高也增强了童装市场的消费能力，据中国儿童产业
研究中心调查显示，目前我国 80%左右的家庭，儿童支出占其总支出的 30%-50%，婴
童消费已成为家庭消费的最大支出之一。
（2）婴童服装行业的发展趋势
市场占有率方面，尽管我国童装市场发展的空间较大，但因行业起步晚，造成市场
相对分散，且产品质量不一。2015 年我国前十名的童装品牌占有率之和仅为 11.00%，
法国和韩国分别为 52.00%和 38.00%，与发达国家相比仍有较大的差距，提高行业集中
度和保证质量安全是童装市场的发展方向。2016 年 5 月，国家标准委发布了强制性《婴
幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，新国标按童装安全技术类别分为 A、B、C 三类，
其中要求婴幼儿纺织产品需符合 A 类标准，并增加了 6 种增塑剂和铅、镉 2 种重金属
的限量要求，其标准等同于欧盟标准。随着国家对童装在质量与安全方面审核的严格化，
部分规模较小、缺乏研发资金支持的小型童装企业将逐渐被淘汰，市场集中度有望提升。
3、医疗美容行业的现状及发展趋势
（1）医疗美容行业的现状
医疗美容行业作为医疗服务领域的分支，在国家政策的鼓励和引导下得到了较快的
发展，并逐步成为消费热点。但我国医疗美容行业尚处于起步阶段，行业集中度及服务
体系尚有待提高和完善。
医疗服务业是社会保障体系的重要组成部分，与国民经济发展计划和综合财政计划
紧密相关，而医疗美容行业作为医疗服务领域的一个分支，同样受益于国家对社会资本
开办医疗机构的鼓励政策。2009 年以来，我国全面实施医药卫生体制改革，鼓励和引导
社会资本发展医疗卫生事业，医疗美容行业得到了较快发展，并逐渐成为我国民营专科
医疗机构中的重要组成部分。目前我国已有 4,000 余家整形机构，其中 500 家是公立医
院整容科室，500 家是连锁整形美容医院，剩余 3,000 多家是中小型整形美容机构。民
营机构已占据医疗美容行业 85%以上的市场份额，成为我国医疗服务领域民营率最高
的子行业。
46
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
为规范行业发展，2009 年我国卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据
手术难度和医疗风险等，将美容外科项目分为四个等级，并对开展不同项目的机构实行
分级管理。2014 年，我国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，计划在全国 7
个省市共 17 家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，利用 3
年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证，向社会公布评价结果。随着相关监管政
策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，
为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
（2）医疗美容行业的发展趋势
近年来，受国民消费水平不断提升、观念意识不断进步等因素的影响，医疗美容已
逐渐成为我国居民的消费热点。根据相关数据统计，2016 年我国医疗美容行业的市场
规模超过 6,000 亿元，年增长率为 20%左右。尽管行业发展速度较快，但我国医疗美容
市场仍处于起步阶段，提高行业集中度和完善综合服务能力将有助于医疗美容行业的发
展。
（三）发行人在行业中的竞争状况
1、发行人主要产品的行业地位
发行人是中国国内第一家高端女装上市公司，是一家集研发设计、生产、销售、物
流于一体的现代化企业。旗下拥有朗姿、莱茵、卓可、玛丽、吉高特、Agabang 等国际
国内知名品牌。此外，发行人曾先后获得《北京亿元商场畅销品牌》、《北京十大热销
品牌》、《北京十大时装品牌》、《中国服装品牌年度营销大奖》、《北京最具文化创
意十大时装品牌金奖》、《中国最佳时尚女装品牌奖》，2011 年荣获《北京市著名商
标》。同时在“产品销售收入、销售利润率、利润总额”三项指标方面，发行人连续多年
被纳入中国服装行业百强企业。
2、发行人竞争优势
（1）品牌优势
发行人在中高端女装市场经营历史较久，其自成立以来主营中高端女装的设计、生
产和销售，目前拥有 8 个女装品牌，拥有较高的品牌知名度和市场占有率。
（2）经营策略优势
47
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人实行多元化经营策略，打造“泛时尚产业互联网生态圈”。近年来公司陆续进
入婴童服饰和医疗美容业务领域，相关行业的目标客户群与公司现有客户重合度高，可
形成一定的协同优势，同时分散经营风险。
（3）融资渠道优势
融资渠道较通畅。发行人银行授信充足，且作为上市公司，通过资本市场补充资金
的能力较强，发行人整体融资渠道较通畅。
（4）治理结构优势
2014 年 11 月，公司员工定向购买了控股股东申东日先生持有的公司股份共计 933
万股，占公司总股本的 4.67%。员工持股计划将公司和员工的利益相结合，有助于调动
员工的积极性，提高公司的盈利水平。
（四）发行人的经营方针及战略
公司将继续稳健推进构筑“泛时尚产业生态圈”战略，充实和打通已完成布局的“女
装、婴童、医美、化妆品”四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发
展，完成公司完整的时尚产业生态圈的构建。公司将紧紧围绕上述发展战略，开展各
项经营活动，未来工作主要集中在以下几个方面：
1、产业战略全面升级，泛时尚产业平台基本构筑
（1）凭借对中国时尚领域的深刻理解，公司仍将以时尚文化为核心载体，持续深
耕女装、婴童核心领域业务，同时围绕“大时尚”产业规划，进一步拓展与公司现有客
户重合度较高的化妆品、医美服务等项目，开辟和扩大新的业务增长点。
（2）深度挖掘业务管理模式变革价值，借助公司多品牌运作策略的成功思路，推
动从产品型公司向平台型公司过渡。
（3）在内生+外延的双重驱动下加快全球时尚产业布局速度，建立项目标准运作
推进模式，通过内外部专业团队的配合协作，及时吸纳具有行业影响力的优质项目，
提高项目运作成功率。
2、促进客户消费升级、渠道资源潜力释放、品牌价值的再次变现
（1）公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广
48
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
阔的优质线下营销网络，扎实落地以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产
业演进战术思路。
（2）充分发挥韩国设计师团队的时尚敏感度，在韩国设计、中国制造、全球推广
的经营模式下，缩减从草案设计到货品上架时间，提高公司供应链管理水平，保证产
品时尚度。
（3）公司将借力业已成熟的女装业务板块所蕴含的时尚资源禀赋，驱动处于新兴
期的医疗美容及处于成长期的婴童服饰和用品业务板块快速孵化和发展壮大。通过公
司时尚品牌产业化平台下多层次业务的板块轮动及时尚资源的共享协同，公司致力持
续引领时尚产业浪潮，最终实现“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景。
3、依托品牌及产业平台优势，夯实高成长确定性婴童业务全国布局
（1）公司计划围绕阿卡邦的中高端母婴品牌，借助公司现有渠道资源与销售团
队，采用“线上+线下”、“自营+代理”等多元运营模式进行产业扩张，把握二胎政策带
来的产业发展历史机遇。
（2）公司将努力在国内经济发达城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络，
开展形式多样的品牌推广活动，扩大销售团队规模，并以多层次的母婴品牌矩阵满足
国内母亲对时尚母婴产品与服务的个性化需求。充分释放阿卡邦的母婴品牌优势，提
升其在国内童装市场的市占率和竞争力，并顺应产业上涨周期不断扩大规模，成为中
国婴童产业的中坚力量。
4、聚焦时尚女性颜值塑造梦想，跻身医美行业品牌领先者行列
（1）公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求，借力韩国梦想集团的先进整形美容技
术、米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系，为时尚女性提供整
合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。
（2）公司将深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，加快女装业务用户与医美
业务客群的相互导入，降低医美业务的获客成本，实现医美业务迅速扩张，迅速构建
医美产业先发优势壁垒。
（3）公司将努力把医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块：构建国内
一流的医美服务网络，汇集国内外优秀的整形美容专家，引进尖端先进的医美技术设
49
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
备，在公司女装业务客群集中沉淀的一线城市及其他重点城市构建医疗美容服务网
络，为广大追求时尚品质生活的爱美人士提供丰富多样、安全可靠的整形美容产品和
服务。未来，公司医美业务将进一步拥抱资本，向规范化、品牌化和连锁化发展，贯
彻“时尚医美、品质医美”的发展理念，跻身医美行业品牌领先者行列。
（五）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务总体情况
发行人主营中高端女装的设计、生产和销售，在国内高端女装行业排名靠前。近年
来，受行业不景气影响，公司女装销售收入不断下滑，为分散经营风险，公司实行多元
化经营策略，打造“泛时尚产业互联网生态圈”，投资了包括母婴、化妆品和医疗美容业
务，一定程度上分散了公司的经营风险。考虑到公司其他产业布局尚处于发展初期，未
来将面临一定的资金压力，相关产业投资能否实现预期回报存在不确定性。
发行人自成立以来主营中高端女装的设计、生产和销售，目前拥有 8 个女装品牌。
2014 年以来，公司为分散经营风险，实行多元化经营策略，以女性产业为基础布局“泛
时尚产业互联生态圈”战略，积极拓展包括母婴、化妆品和医疗美容方面的业务，分别
投资了韩国的婴童服装株式会社阿卡邦和化妆品 L&PCosmeticCo.,Ltd，并收购了国内的
6 家医疗整形医院。此外，公司还投资了购物平台 APP“明星衣橱”和广州若羽臣科技股
份有限公司（简称“广州若羽臣”），依托线上销售实现各产业间的连接，为提高品牌知
名度、扩大营业收入规模奠定了一定基础。
发行人婴童服装和医疗美容业务分别于 2016 年 8 月和 9 月合并报表，现阶段公司
的收入来源仍主要来自女装销售，2014-2016 年，公司主营业务收入分别为 12.35 亿元、
11.43 亿元和 13.57 亿元，同期毛利率分别为 60.65%、58.94%和 55.27%。2014 年以来，
公司为消化库存量，对过季商品进行折扣销售；同时，为拓展业务规模，公司开始布局
线上业务，产品在唯品会和天猫商城均有销售，因线上商品销售折扣较大，导致近年来
公司毛利率呈下滑态势。
发行人最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
50
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上衣 19,668.31 12.45 21,304.50 15.70 28,236.33 24.71 32,027.12 25.93
裤子 6,786.91 4.30 6,026.78 4.44 5,438.44 4.76 6,425.61 5.20
高端女装 裙子 30,064.45 19.03 35,560.59 26.21 40,944.81 35.83 46,309.05 37.50
外套 17,392.66 11.01 33,031.99 24.35 37,113.95 32.48 37,149.23 30.08
其他 1,021.83 0.65 1,788.16 1.32 2,535.89 2.22 1,593.51 1.29
小计 74,934.17 47.42 97,712.02 72.02 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00
婴童服装及用品 64,786.80 41.00 29,402.48 21.67 - - - -
医疗美容 18,297.67 11.58 8,552.49 6.30 - - - -
合计 158,018.63 100.00 135,666.99 100.00 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00
发行人最近三年及一期主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上衣 8,111.13 10.91 9,448.46 15.57 11,120.73 23.70 11,966.44 24.62
裤子 2,475.60 3.33 2,342.93 3.86 2,181.00 4.65 2,363.66 4.86
高端女装 裙子 11,553.81 15.54 13,500.26 22.25 15,275.11 32.55 16,501.94 33.96
外套 7,596.42 10.22 14,889.23 24.54 16,196.97 34.52 16,800.51 34.57
其他 731.89 0.98 1,287.91 2.12 2,148.48 4.58 965.19 1.99
小计 30,468.86 40.98 41,468.79 68.34 46,922.29 100.00 48,597.74 100.00
婴童服装及用品 35,590.86 47.87 15,471.01 25.50 - - - -
医疗美容 8,292.96 11.15 3,740.31 6.16 - - - -
合计 74,352.68 100.00 60,680.11 100.00 46,922.29 100.00 48,597.74 100.00
发行人最近三年及一期主营业务毛利润情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
毛利 毛利 毛利 毛利
上衣 11,557.18 11,856.04 17,115.60 20,060.68
裤子 4,311.32 3,683.85 3,257.44 4,061.95
高端女装
裙子 18,510.64 22,060.33 25,669.70 29,807.11
外套 9,796.24 18,142.76 20,916.98 20,348.72
51
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
毛利 毛利 毛利 毛利
其他 289.93 500.25 387.41 628.32
小计 44,465.31 56,243.23 67,347.13 74,906.78
婴童服装及用品 29,195.94 13,931.47 - -
医疗美容 10,004.71 4,812.18 - -
合计 83,665.95 74,986.88 67,347.13 74,906.78
发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
上衣 58.76 55.65 60.62 62.64
裤子 63.52 61.12 59.90 63.22
高端女装 裙子 61.57 62.04 62.69 64.37
外套 56.32 54.92 56.36 54.78
其他 28.37 27.98 15.28 39.43
高端女装小计 59.34 57.56 58.94 60.65
婴童服装及用品 45.06 47.38 - -
医疗美容 54.68 56.27 - -
合计 52.95 55.27 58.94 60.65
2、发行人各业务板块经营情况
（1）中高端女装业务
公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引
领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，最近三年
及一期，以品牌划分的公司收入具体情况如下：
单位：万元、%
52
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
占女 占女
占女装 占女装
品牌 装营 装营
营业收 营业收
类型 金额 金额 业收 金额 金额 业收
入的比 入的比
入的 入的
重 重
比重 比重
朗姿 48,807.22 65.13 58,976.65 60.36 69,724.19 61.02 76,518.16 61.96
莱茵 15,482.87 20.66 20,697.30 21.18 21,775.34 19.06 21,945.54 17.77
卓可 6,880.66 9.18 10,543.00 10.79 13,683.82 11.98 15,859.88 12.84
玛丽 1,608.64 2.15 4,458.88 4.56 6,874.05 6.02 8,007.54 6.48
吉高
1,082.65 1.44 1,575.37 1.61 1,415.46 1.24 1,097.80 0.89
特
FF 821.00 1.10 1,091.10 1.12 754.88 0.66 75.60 0.06
DEW
251.13 0.34 369.72 0.38 41.68 0.04 - 0.00
L
100.0
合计 74,934.17 100.00 97,712.02 100.00 114,269.43 100.00 123,504.51
0
其中，公司自有品牌包括“朗姿”、“莱茵”和“玛丽”，代理运营的国外高端女装品牌
包括“卓可”、“吉高特”、“EF”和“DEWL”。公司三大核心品牌为“朗姿”和“莱茵”，以及在
中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方
面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。
公司上述三个品牌在品牌类型、年龄定位、品牌风格和品牌内涵等具体情况如下：
品牌 朗姿 莱茵 卓可系列
常用商标
品牌类型 商务正装 商务休闲 时尚休闲
主要群体：35-45岁 主要群体：25-45岁 主要群体：20-40岁
覆盖群体：25-55岁 覆盖群体：20-50岁 覆盖群体：18-45岁
年龄定位
事业有成追求自我体现的都 追求时尚品位、生活方式的都 崇尚简约主义、张扬个性美
市成熟女性 市潮流女性 的都市白领女性
品牌风格 成熟、典雅 妩媚、精致 时尚、个性
演绎由内而外的美丽、内外 诠释现代女性所追求的自
品牌内涵 传达高品质的时尚生活态度
合一的女性成熟美 信、乐观、个性之美
公司所经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，朗姿品牌 2010 年荣获由
53
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、
组织的“2009—2010 中国市场十大畅销女装品牌”。公司和子公司均通过了质量管理体
系认证。2011 年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010 年度北京知名品牌”以及
“2010 年度北京质量奖入围奖”；2011 年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商
标”；发行人 2012 年度荣获“北京质量奖”、“北京知名品牌”奖；2013 年，发行人荣获“中
国服装品牌营销大奖”、朗姿品牌荣获“2013 北京最具文化创意十大时装品牌银奖”称号；
2014 年，发行人获得“北京最具文化创意十大时装品牌金奖”；2015 年，发行人获得“中
国服装大奖最佳时尚女装品牌”并获得“高新技术企业认定”。
①生产情况
目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。生产周期一
般为 15-45 天。
a、自制生产模式
自制生产模式下，公司自主设计、选定生产样板，自行采购面料和辅料，利用公司
设备，组织生产工人生产并对外销售。目前公司“朗姿”和“莱茵”品牌的女装均有自制生
产部分。
b、委托加工模式
也称委托代工，该模式下，公司设计团队自主设计、选样，向委托加工商提供产品
设计样版、产品工艺单及原、辅材料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，
公司验收合格入库后对外销售。目前公司三个系列品牌均有部分产品通过委托加工模式
生产。
c、定制生产模式
该模式下，公司向定制生产商提供自主设计的服装样板和工艺单，指定其采购特定
的原、辅料，监督其按要求组织生产，验收合格后对外销售。发行人主要对特种类商品
进行定制生产（包括皮草和羽绒服等），由于特种类商品的成本价格较高，定制生产的
总额在公司生产总额中占比较大，约为 50%左右。
公司在不断对现有委托加工、定制生产供应商产品质量进行评估的同时，引入成本
竞争和工效考核，有效降低委托加工和定制生产的成本，全面控制营业成本，提高公司
54
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
产品的盈利能力。公司还将利用自有资金和募集资金改建自有生产线，扩大自产能力，
以满足销售网络的不断完善和发展所带来的产能需求。
报告期内，自制生产、委托加工及定制生产三种模式入库金额及所占比重如下表所
示：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
生产类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制生产 4,733.1 12.43 5,985.28 16.23 4,897.02 12.59 13,201.76 25.69
委托加工 9,894.53 26.00 10,889.70 29.53 13,545.99 34.84 12,899.72 25.10
定制生产 23.434.84 61.57 19,999.35 54.24 20,437.88 52.57 25,284.12 49.21
合计 38,062.38 100.00 27,733.98 100.00 38,880.89 100.00 51,385.59 100.00
d、生产质量
生产质量方面，为维护品牌形象和保证客户满意度，发行人建立了较为完善的质量
管理体系，自有品牌均通过了 ISO9001 质量管理体系的审核认证。对自制生产的商品，
公司质检部门严格按照相关规定进行自检和抽查，保障商品从生产到上市的各环节均符
合质量要求；对委托加工和定制生产的商品，公司在其生产过程中委派驻厂跟单员监督
检验，以确保商品的完工质量。
②采购情况
发行人采购的产品主要为不同颜色和质地的面辅料及成衣等。公司企划部通过判断
流行趋势及客户的反馈信息，确定公司下一季度商品的主题、色彩和元素，完成总体规
划后，由采购部选择供应商进行采购。公司采购的面料有国产和进口两种，其中进口面
料主要来自韩国、日本和欧洲。公司的辅料基本在国内采购，与主要辅料供应商建立了
良好的合作关系，以保障辅料的供应。公司采购的成衣主要为代理品牌及特种类商品，
均由设计师根据当季流行趋势和品牌定位进行选款。
发行人的供应商主要为上游成衣生产商和服装加工厂，由于采购种类繁多，公司
的供应商较为分散。面料方面，公司进口面料的结算方式主要分两种，其中韩国的进
口面料一般为月结，欧洲和日本为预付全款；公司与国产面料的供应商之间主要采用
3-5-2 的结算方式，即在签订合同时先预付 30%货款，到货后再支付 50%，剪裁完成后
55
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
支付剩余的 20%。成衣方面，公司进口成衣结算方式主要为货到付款；国产成衣主要
采用 3-6-1 方式，即签订合同时预付 30%货款，到货后再付 60%，入库 2 个月内支付
剩余 10%的货款。公司的付款方式均为现金支付。报告期内发行人女装前五大供应商
采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
占采购总额
序号 单位名称 金额 是否关联方
比重
2017 年 1-9 月
1 华斯控股股份有限公司 2,458.93 6.09 否
2 DAEHYUN CO.,LTD 1,805.59 4.47 否
3 北京黑市日辉服装有限公司 1,196.86 2.96 否
4 北京唯暖莹心服装服饰有限公司 1,178.54 2.92 否
5 北京唯色唯壹企业管理有限公司 1,074.73 2.66 否
合计 7,714.64 19.11
2016 年度
1 DAEHYUNCO.,LTD 2,449.15 4.97 否
2 华斯控股股份有限公司 980.96 1.99 否
3 泷定大阪商贸（上海）有限公司 933.34 1.89 否
4 北京永同（北京）服装有限公司 855.76 1.74 否
5 北京迎泽国际服装服饰有限公司 829.66 1.68 否
合计 6,048.87 12.27
2015 年度
1 DAEHYUNCO.,LTD 2,375.02 6.56 否
2 枣强县瑞裘皮草有限公司 887.79 2.45 否
3 北京林氏凯东皮草制品有限公司 883.32 2.44 否
4 FABIANA FILIPPI S.P.A. 854.95 2.36 否
5 SL HUBTEX Inc 846.28 2.34 否
合计 5,847.36 16.15
2014 年度
1 DAEHYUNCO.,LTD 2,682.96 6.07 否
2 枣强县瑞裘皮草有限公司 1,152.50 2.61 否
3 肃宁天秦裘革制品有限公司 1,105.88 2.50 否
4 北京维雨琪服装制造中心 1,054.86 2.39 否
56
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
占采购总额
序号 单位名称 金额 是否关联方
比重
5 北京丛林佳镁服装服饰有限公司 969.70 2.20 否
合计 6,965.90 15.77
近年来，发行人面辅料的采购价格整体呈上升趋势。其中 2015 年，公司对进口面
料的成本及预算进行了严格的把控，当年采购单价有所回落。由于公司一般会提前采购
秋冬面料，而春夏面料则在第四季度进行采购，故 2016 年的采购单价整体较高，2014
年以来发行人主要原材料采购量及单价情况如下：
单位：米、元/米
原料 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均单 平均 平均 平均
类别 采购量 采购量 采购量 采购量
价 单价 单价 单价
85.1
面 进口 269,977.00 84.92 377,130.74 92.42 606,640.56 610,758.91 95.06
9
辅
95.6
料 国产 447,423.38 112.24 483,301.47 119.23 390,064.22 519,936.65 91.05
7
③销售方面
发行人产品定位为高端女装，市场容量相对较小，且近几年受宏观经济下行及市场
竞争加剧等因素的持续影响，高端女装行业销售疲软。公司为避免产品积压，减少库存
压力，逐步采取小批量、多款式的生产方式，但同时也造成了公司采购原材料时议价能
力有所减弱。此外，由于产品所需 15-45 天的生产周期，部分热销款式追加订单到货较
慢，导致公司销售受到一定影响。
a、销售模式
公司的销售模式分为自营和经销两种，其中自营店铺主要实行区域集中管理模式；
经销店铺由公司授予经销商品牌经营权后，经销商自行负责店铺的管理。同时，公司与
经销商按不同品牌约定相应的退换货比例，一般为 30%-40%。目前公司以自营模式为
主，其销售额在公司销售总额中的占比不断扩大，近三年及一期占比分别为 71.42%、
75.61%、78.36%和 75.24%。作为中高端女装品牌，公司的自营店铺主要开设在一线城
市及部分购买力较强的省会级二线城市的百货商场内，但随着一线城市竞争日趋激烈，
公司自营店铺逐渐缩减，收入呈现下滑。近三年及一期末公司自营店铺数量分别为 320
57
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
家、317 家、294 家和 299 家，同期销售收入分别为 8.82 亿元、8.64 亿元、7.66 亿元和
5.64 亿元。受经济下行影响，公司经销店铺也面临较大的经营压力，尤其是规模较小的
经销店铺收入严重下滑，店铺数量大幅减少，从 2015 年末的 169 家降至 2017 年 9 月末
的 140 家。
发行人女装业务自营和经销模式比较情况如下：
销售模式 自营模式 经销模式
对资金需求量大，自主开拓渠道需要较 对资金的需求量较少，直接利用已开
大投入；为公司自有机构，便于直接管 拓渠道，利于品牌快速推广；不能直
特点 理，稳定性较高，抛开中间环节，直接 接管理，目标市场的信息不能直接反
面对消费者，可以赚取较高销售利润和 馈；长期来看由于利润率较低，现金
快速准确获取有效的市场信息 流入较少
依照期望毛利率，按零售价格的一定
根据生产成本、目标销售毛利率等因
定价 比例销售给经销商。当季商品要求经
素，由公司统一制定终端零售价格
销商按公司指导价格对外销售
终端商品产权归属 本公司 经销商
发行人女装业务按经营模式分类情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自营 56,384.01 75.24 76,569.55 78.36 86,400.79 75.61 88,205.93 71.42
经销 18,550.16 24.76 21,142.47 21.64 27,868.64 24.39 35,298.58 28.58
合计 74,934.17 100.00 97,712.02 100.00 114,269.43 100.00 123,504.51 100.00
b、产品定价
公司针对不同的销售模式采取不同的定价方式：自营模式定价和经销模式定价。公
司自营模式定价采用终端零售价格。终端零售价格是企业竞争和维持稳定消费人群的重
要手段。公司采用成本加成和参考同行业产品价格的方式确定产品终端零售价，公司企
划部根据公司的年度战略规划，在考虑单位成本变动、历史销售情况和商场竞争情况的
基础上，确定当年的产品定价范围。在新款女装设计完成并经审核采用后，参照该款女
58
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
装的成本加成期望的毛利后制定终端零售价。
从终端零售价角度，为保证产品价格体系的完整性，实现统一的价格管理，公司各
品牌除对全国范围内所有自营店统一制定零售价格外，经销模式下的经销店新品对外销
售价格也与自营店保持一致，即：针对同一款色的新品服装，公司自营店与经销店的吊
牌价格完全统一。
经销模式定价方面，公司依照期望的毛利率范围，在考虑根据不同款式以终端零售
价一定的折扣价格向经销商销售，同时要求其按照公司指导价格在其经营的经销店中销
售公司品牌的产品。该折扣率比照公司自营终端的利润情况制定，一方面保证了经销商
获得目标利润的持续动力，另一方面也保证了发行人每款服装在目标消费人群中的竞争
力。
c、销售渠道
销售渠道方面，发行人主要通过实体店、奥特莱斯与工厂店以及电商平台进行销售，
其中奥特莱斯与工厂店专门销售朗姿和莱茵等公司自有品牌的过季产品，电商平台主要
为开设的天猫旗舰店以及在唯品会进行的推广销售。实体店包括公司的自营店和经销店，
目前是公司的主要销售渠道；网络销售为公司在天猫开设的旗舰店和在唯品会的推广销
售，线上销售占比较少。
近三年及一期，发行人自营店及经销店的数量明细如下：
单位：家
店铺类型 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
自营店 299 294 317 320
经销店 140 151 169 266
合计 439 445 486 586
报告期内发行人女装前五大客户情况如下：
单位：万元、%
占销售总额
序号 单位名称 金额 是否关联方
比例
2017 年 1-9 月
1 武汉天利阁服饰有限公司 5,573.82 7.44 否
59
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
占销售总额
序号 单位名称 金额 是否关联方
比例
2 重庆强宝贸易发展有限公司 2,988.77 3.99 否
3 浙江天猫技术有限公司 2,024.51 2.70 否
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 1,973.48 2.63 否
5 唯品会（中国）有限公司 1,829.34 2.44 否
合计 14,389.92 19.20
2016 年度
1 武汉天利阁服饰有限公司 5,225.95 3.82 否
2 重庆强宝贸易发展有限公司 4,446.93 3.25 否
3 浙江天猫技术有限公司 3,312.76 2.42 否
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 2,871.62 2.10 否
5 北京翠微大厦股份有限公司 2,372.99 1.73 否
合计 18,230.25 13.32
2015 年度
1 武汉天利阁服饰有限公司 7,324.87 6.40 否
2 浙江天猫技术有限公司 4,835.30 4.23 否
3 重庆强宝贸易发展有限公司 4,320.95 3.78 否
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 3,028.52 2.65 否
5 北京翠微大厦股份有限公司 2,353.35 2.06 否
合计 21,862.99 19.12
2014 年度
1 武汉天利阁服饰有限公司 5,347.68 4.33 否
2 重庆强宝贸易发展有限公司 4,241.77 3.43 否
3 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 2,864.42 2.32 否
4 北京翠微大厦股份有限公司 2,848.09 2.31 否
5 唯品会（珠海）电子商务有限公司 2,710.02 2.19 否
合计 18,011.98 14.58
d、结算周期
结算周期方面，发行人每月就货品销售情况与百货商场对账，核对一致后商场向公
司提供结算清单，结算周期在一般 30 天左右；与经销商则主要采用预收款方式，收到
货款后才给予发货；公司与唯品会结算的周期较长，一般为 2-3 个月。
60
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
e、销售区域
作为中高端女装品牌，发行人的自营店铺主要开设在一线城市及部分购买力较强的
省会级二线城市的百货商场内，但随着一线城市竞争日趋激烈，公司已逐步向部分二三
线经济发展良好的城市扩张。从销售区域上看，发行人销售市场主要在华北和华东地区，
最近一期在华北和华东地区的销售额占整体销售总额的比重为 60.99%。
发行人 2017 年 1-9 月主要地区销售情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月
项目
金额 占比
华北地区 26,717.88 35.66
东北地区 8,605.38 11.48
华东地区 18,984.07 25.33
中南地区 9,101.00 12.15
西南地区 5,594.93 7.47
西北地区 5,930.91 7.91
合计 74,934.17 100.00
④研发情况
发行人自成立以来坚持产品的自主设计和创新。2016 年末，公司共拥有研发设计
人员 299 人，其中外籍设计师 23 人。公司在北京和韩国首尔分别设立研发设计中心，
覆盖了服装的基础研发、设计、生产和销售，拥有较为完整的产业链。同时，公司还与
北京服装学院开展科研项目，包括可降解纤维及其制品产业化研究、面料智能温控技术
研究、腈纶空心技术研究和皮革加工技术在超纤合成革应用等多个项目。
近年来，发行人不断加大研发方面的支出，最近三年分别为 6,061.31 万元、6,397.70
万元和 6,485.49 万元。公司最近三年研发项目共计 13 项，全部实现科技成转化。根据
近年的研究开发成果以及知识产权的转让获得，截至 2016 年末，公司研发设计中心已
获得 2 项国家发明专利、28 项软件著作权、12 项外观设计专利、7 项实用新型专利。
（2）婴童服装及用品
2014 年以来，该公司根据自身发展需求，开始向母婴市场延伸产业链，出资 3.08
61
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
亿元投资了韩国第一大婴幼儿服装及用品品牌阿卡邦，成为其第一大股东。阿卡邦成立
于 1979 年，主要经营母婴服装及用品，为韩国上市企业。阿卡邦在韩语中意为“小孩的
房间”，其产品对 0-4 岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了
全面覆盖，旗下拥有 agabang、Putto、designskin 等 10 余个品牌，经过近四十年的持续
运营，阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企
业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”等荣誉，在韩国民众中深入人心，被誉
为韩国婴童用品的国民品牌。
阿卡邦进入中国市场较早，但由于韩国管理层对中国的销售渠道缺乏了解，导致产
品销售情况不佳。公司 2014 年收购阿卡邦，阿卡邦当年盈利情况不佳，亏损 0.40 亿元，
随后公司对阿卡邦产品结构、供应链及内部管理进行梳理、优化，2016 年进入发行人合
并范围后，阿卡邦实现净利润 0.21 亿元。
现阶段阿卡邦的收入大部分来源于韩国，在国内经营规模尚小，为了提升阿卡邦在
国内的知名度和市场占有率，该公司与天猫、唯品会和京东等多家电商进战略合作，开
设了天猫旗舰店和京东直营店。阿卡邦在国内已有多电商平台和自营及经销店铺。阿卡
邦产品目前均从韩国进口，公司计划未来在国内进行设计生产，以降低经营成本。
阿卡邦进入公司合并范围后，按品牌划分的公司收入具体情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年 9-12 月
品牌
金额 占婴童营业收入比重 金额 占婴童营业收入比重
Agabang 38,918.12 60.07 17,562.85 59.73
DearBaby 10,277.90 15.86 5,444.29 18.52
Ettoi 9,995.39 15.43 4,956.61 16.86
Putto 1,379.68 2.13 490.40 1.67
Maternity 329.23 0.51 184.45 0.63
Zutano - - 13.01 0.04
Designskin 1,280.93 1.98 366.53 1.25
Petti Marchons 1,417.05 2.19 384.34 1.31
tinyplex 1,188.51 1.83 - -
合计 64,786.81 100.00 29,402.48 100.00
注：其中 2016 年婴童业务主营收入为 9-12 月合并报表后数据。
62
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司主要品牌具体情况如下：
品牌 品牌介绍
Agabang 公司主打品牌，从产前准备到 4 岁小孩的所有必需品
Dear Baby 欧美休闲风格的品牌
Ettoi 高端品牌，与设计师 Enju Hong 联合在 2002 年推出
护肤品品牌，包括 Putto、 Putto mother、 Putto Theraphy，
Putto
Puttomother 针对孕妇和产妇，Putto Theraphy 针对中国
Maternity 从美国引进的世界顶级孕妇装品牌
Designskin 明星产品是采用环保材料制作的多功能儿童家居地垫
①生产模式
a、委托加工模式
对于委外加工生产，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心
技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料。公司下达委外加工生产决策
后，生产部门向委外加工商下达订单，待委外加工厂商完成订单后交付公司。
b、外包生产模式
目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM（代工生产）模式，在该模式下，公
司负责产品研发设计，包括：面辅料规划及开发、成衣打样，以及产品的包装及相关配
饰等涉及品牌商标的设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料
（如领标、吊牌等）提供给选定的外包生产商进行生产。
报告期内委托加工和外包生产两种模式生产金额及所占比重如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年 9-12 月
生产类型
金额 占比 金额 占比
委托加工 10,762.20 27.91 6,537.03 28.16
外包生产 27,803.90 72.09 16,676.50 71.84
合计 38,566.10 100.00 23,213.53 100.00
②采购模式
阿卡邦的供应商主要为上游的服装加工厂及成衣生产商，采购的产品主要为不同颜
63
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
色和质地的面辅料及成衣等，大部分采购自韩国国内，部分面料采购自中国、越南和美
国等地。韩国国内采购结算方式以货到付款为主，采购自中国的成衣以货到付款结算，
面辅料以预付全款结算，越南和美国等地按月结算，部分供应商签订合同时预付部分款
项，入库后结算剩余款项。
最近一年及一期，阿卡邦的采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
国家 采购类型 结算币种
金额 占比 金额 占比
成衣 27,803.90 72.09 36,447.98 75.98
韩国 韩币
面辅料 6,573.48 17.06 3,179.41 6.63
成衣 - - 34.95 0.07 韩币
中国
面辅料 2,689.07 6.97 6,558.25 13.67 人民币
越南 面辅料 1,440.05 3.73 29.84 0.06 美元
美国等 面辅料 59.60 0.15 1,722.49 3.59 美元
合计 - 38,566.10 100.00 47,972.92 100.00 -
③销售模式
婴童业务销售模式主要包括自营、经销和贸易模式，自营销售模式是指发行人直接
经营的连锁店，即由发行人直接经营投资管理各个零售店的经营形态；经销主要是指发
行人按照一定的条件选择某区域范围内的经销商，与之签订特许经营合同，经销商下单
订购的产品实行买断制，除出现质量问题，不能按交货期交货等属于发行人的原因外，
经销商订购的产品不得无故退货；贸易销售模式是指发行人根据国外客户的要求进行生
产并出口给该客户，出口后由国外客户自行销售，外销部分主要是 agabang、costco 和
landmark 品牌。纳入合并范围后，婴童业务主营业务按销售模式分类情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年 9-12 月
销售模式
金额 占比 金额 占比
自营 37,725.35 58.23 18,236.82 62.02
经销 15,956.52 24.63 7,364.46 25.05
贸易 11,105.25 17.14 3,801.19 12.93
合计 64,786.12 100.00 29,402.48 100.00
结算方式下，自营销售为现金结算和按期结算，现金结算主要是直营终端的现款销
64
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
售，按期结算主要是针对百货商场的货款结算，结算期通常为月度或季度；经销模式采
用了赊销与现金相结合的结算方式，一般情况下，经销商支付 5000 万韩币保证金以及
5000 万韩币的等值资产抵押增信，阿卡邦根据每个经销商的经营、回款和信用不同给
予不同的授信额度，以 15 日为周期结算经销商货款，拖欠货款超过保证金后将停止发
货并催促回款。自营模式下，阿卡邦的结算方式与发行人女装业务、国内婴童服装公司
和韩国婴童服装公司的结算方式一致，每月与商场或电商平台对账后，按照月度或季度
结算；经销商模式下，阿卡邦以赊销为主，根据每个经销商的经营、回款和信用不同给
予不同的授信额度，韩国可比婴童服装公司同样采用买断经销，并给予一定信用期；发
行人女装业务和国内婴童服装公司以款到发货为主，对个别长期合作的经销商给予一定
授信额度。
阿卡邦与发行人女装业务、国内婴童服装公司、韩国婴童服装公司结算模式对比情
况如下：
对比标的 结算模式
主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下：每月就货品销售情况
与百货商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，结算周期在
发行人女装业务
一般 30 天左右；公司与唯品会结算的周期较长，一般为 2-3 个月。经
销模式下：与经销商则主要采用预收款方式，收到货款后才给予发货
起步股份 主要采用经销销售模式，与经销商采用货到付款的结算方式
主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下：专卖店直接收款，无
应收款产生；联营模式下货款由商场统一收取，期末与商场对账并扣
除商场约定分成后结算货款，形成应收账款；电商模式中，与“唯品会”
安奈儿
国内婴童 定期对账后结算，存在应收款，在天猫网等平台收款时确认收入，不
服装公司 形成应收账款。经销模式下：主要实行款到发货，对个别长期合作的
经销商给予一定授信额度。
“加盟与自营相结合，经销为补充”：自营模式下，直营专卖店直接结
金发拉比 算，商场联营专柜是商场收银，与商场分成并按期结算；加盟模式下
和经销模式下，均实行款到发货。
以自营模式为主，自营模式下：根据与不同百货店、折扣店的合同内
韩国婴童
Zero-Seven 容，制定不同结算政策；线上模式下售出即收款并确认收入。部分采
服装公司
用经销模式，买断销售，并给予一定信用期。
主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下：直营终端现金结算，
百货商场按期结算，结算期通常为月度或季度。经销模式下：现金与
赊销结算相结合，一般情况下，经销商支付 5000 万韩币保证金以及
阿卡邦
5000 万韩币的等值资产抵押增信，阿卡邦根据每个经销商的经营、
回款和信用不同给予不同的授信额度，以 15 日为周期结算经销商货
款，拖欠货款超过保证金后将停止发货并催促回款
65
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
④销售渠道
截至 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司营销网络情况如下表所示：
单位：%
2017 年 9 月末 2016 年末
门店类别
家数 占比 家数 占比
自营 629 66.77 613 63.52
经销 313 33.23 352 36.48
合计 942 100.00 965 100.00
现阶段阿卡邦的收入大部分来源于韩国，在国内经营规模尚小，为了提升阿卡邦在
国内的知名度和市场占有率，该公司与天猫、唯品会和京东等多家电商进行战略合作，
开设了天猫旗舰店和京东直营店。阿卡邦产品目前均从韩国进口，公司计划未来在国内
进行设计生产，以降低经营成本。
⑤销售区域
阿卡邦在其原产地韩国具有广泛的品牌认知度和客户基础，在东亚、美国具有一定
的市场和影响力，在中国尚处于品牌推广阶段。
最近三年及一期，阿卡邦主要产品销售国家和地区分类如下：
单位：万元、%
2017 年 1-9
国家 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
月
韩国 53,680.87 82.86 68,678.29 79.19 68,396.57 78.50 72,815.55 80.58
美国 6,369.74 9.83 8,539.19 9.85 6,812.52 7.82 4,684.31 5.18
中国 1,218.47 1.88 3,043.98 3.51 4,876.77 5.60 5,388.48 5.96
其他 3,517.04 5.43 6,460.81 7.45 7,046.25 8.09 7,470.52 8.27
100.0 100.0
合计 64,786.12 86,722.27 87,132.10 100.00 90,358.86 100.00
0 0
（3）医疗美容
随着国内医疗美容行业的不断发展，整形美容已逐渐作为一种时尚消费被社会大众
66
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
所接受。为涉足医美市场，发行人于 2016 年 4 月收购了韩国医疗美容服务集团
DreamMedicalGroupCo.,Lte（简称“DMG 集团”）30%的股权，计划借助其先进的医疗团
队和技术经验，为国内开展医美业务打下良好基础。
2016 年 6 月，发行人收购了米兰柏羽和四川晶肤医学美容医院有限公司（简称“晶
肤医美”）2 个品牌共 6 家医疗美容医院，目前米兰柏羽在四川和深圳各有 1 家，晶肤
医美在西安、四川、长沙和重庆各 1 家，公司的医美业务已覆盖全国 5 个城市。其中米
兰柏羽定位为高端综合性医疗整形医院，经营面积为 10,000 平米左右，提供美容外科、
美容皮肤科和美容牙科等服务，因其品牌形象良好，积累了一定的客户资源，在当地拥
有较强的区域竞争优势；晶肤医美主要提供激光美容和微整形服务，旗下医疗机构以诊
所、门诊为主，经营面积在 1,000 平米左右，相比于综合性的医美机构，晶肤医美在设
备和人力等方面的投入压力较小，可通过快速复制的形式进行扩张。
2016 年 10 月，发行人成立全资子公司朗姿医疗管理有限公司作为独立的运营平台，
注册资本 5 亿元，便于为医美业务提供资金支持和网络建设运营。客户推广方面，公司
通过在自有品牌女装店铺中宣传旗下医美品牌，对 VIP 客户提供免费皮肤测试、体验券
和福利卡等，将女装客户逐步向医美业务引流。
此外，为支持和加快公司医美业务的发展，公司制定了医美合伙人计划，该计划由
公司部分高管、医美业务板块主要管理人员和业务骨干共出资 607.22 万元于公司全资
子公司朗姿医疗共同设立 3 家有限合伙企业。其中朗姿医疗共出资 3 万元，分别在各家
有限合伙企业出资 1 万元，为普通合伙人；前述 3 家有限合伙企业为有限合伙人。三家
有限合伙企业与朗姿医疗分别出资 607.2 万元和 592.8 万元，共同完成了对“成都青羊光
华晶肤医疗美容诊所有限公司”和“成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司”两家晶肤
医美公司的股权收购，以激励和约束公司及医美板块的主要管理和业务骨干，扩大公司
医美业务的规模化和连锁化经营。
67
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务
状况、经营成果及现金流量。
本募集说明书摘要所载 2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月财务报告，均按照财政部
颁布的企业会计准则的规定编制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年
度的合并及母公司财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 210311 号、
信会师报字[2016]第 210413 号、信会师报字[2017]第 ZB10431 号标准无保留意见的审
计报告。
本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经
审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报表。
本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参
阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 17,457.99 29,127.62 36,158.10 45,524.06
应收票据 140.00 100.00 100.00 360.00
应收账款 42,088.10 36,917.73 9,646.03 10,832.07
预付款项 4,170.15 1,572.12 1,799.38 3,128.49
应收利息 520.63 1,293.25 188.75 89.01
其他应收款 4,912.65 3,303.82 1,375.02 1,601.17
存货 75,516.42 66,291.27 48,622.76 55,807.42
一年内到期的非流 71.26 106.78 564.68 585.95
68
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
动资产
其他流动资产 36,108.71 52,095.64 39,498.98 82,781.58
流动资产合计 180,985.91 190,808.25 137,953.70 200,709.75
非流动资产：
可供出售金融资产 12,894.59 8,854.90 4,583.48 -
长期股权投资 61,287.14 59,879.18 77,680.36 30,833.71
投资性房地产 41,478.54 16,758.75 - -
固定资产 40,251.94 48,343.88 34,736.84 35,677.77
在建工程 7,074.27 6,186.69 5,072.98 3,894.24
无形资产 40,285.99 54,364.94 13,696.92 14,265.40
商誉 37,111.31 37,038.40 - -
长期待摊费用 9,418.22 9,716.20 280.69 438.12
递延所得税资产 11,761.91 10,109.07 4,581.85 3,644.96
其他非流动资产 184,375.86 231.98 298.70 371.83
非流动资产合计 445,939.76 251,483.98 140,931.84 89,126.02
资产总计 626,925.67 442,292.23 278,885.54 289,835.77
流动负债：
短期借款 135,734.27 57,247.08 33,249.32 15,000.00
应付账款 21,105.77 13,351.60 4,929.51 7,148.15
预收款项 9,350.76 7,178.81 2,753.18 3,679.44
应付职工薪酬 688.01 699.42 38.76 36.07
应交税费 4,264.63 2,615.67 1,677.06 1,942.79
应付利息 272.33 30.93 - 137.08
其他应付款 19,147.41 17,463.54 3,137.99 3,626.72
一年内到期的非流
2,000.00 - -
动负债
其他流动负债 56,541.28 4,282.30 596.25 1,243.78
流动负债合计 247,104.44 104,869.35 46,382.07 32,814.04
非流动负债：
长期借款 10,626.27 4,121.73 - 31,438.44
递延所得税负债 9,636.23 9,319.69 - -
其他非流动负债 15.08 - - -
非流动负债合计 20,277.58 13,441.41 - 31,438.44
69
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
负债合计 267,382.02 118,310.76 46,382.07 64,252.48
所 有 者 权益 (或 股
东权益)：
实收资本(或股本) 40,000.00 40,000.00 20,000.00 20,000.00
资本公积金 147,238.71 145,417.86 165,174.95 165,174.95
其它综合收益 802.67 752.94 -496.55 28.91
盈余公积金 6,848.91 6,848.91 6,289.57 5,584.54
未分配利润 61,603.19 53,377.74 41,535.51 34,794.90
归属于母公司所有
256,493.47 246,397.45 232,503.47 225,583.29
者权益合计
少数股东权益 103,050.17 77,584.01 - -
所有者权益合计 359,543.65 323,981.47 232,503.47 225,583.29
负债和股东权益合
626,925.67 442,292.23 278,885.54 289,835.77
计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 164,465.74 136,773.83 114,425.28 123,543.68
其中：营业收入 164,465.74 136,773.83 114,425.28 123,543.68
二、营业总成本 161,273.33 131,073.72 111,776.05 114,996.58
营业成本 75,329.68 61,603.67 46,922.28 48,597.74
营业税金及附加 1,260.44 1,293.24 891.31 1,789.70
销售费用 57,353.22 47,642.58 40,793.86 39,497.44
管理费用 21,117.74 20,929.27 19,045.84 19,223.52
财务费用 4,035.00 873.56 2,661.94 631.07
资产减值损失 2,177.26 -1,268.61 1,460.82 5,257.11
投资收益 6,324.22 8,357.14 4,601.52 5,578.82
其中：对联营企业和合营企业
2,480.27 6,434.98 107.59 30.49
的投资收益
三、营业利润 9,516.63 14,057.25 7,250.75 14,125.92
加：营业外收入 1,104.12 5,260.20 821.81 1,816.57
减：营业外支出 485.09 269.28 348.28 107.77
其中：非流动资产处置净损失 33.26 146.01 11.62 -
70
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、利润总额 10,135.66 19,048.17 7,724.28 15,834.72
减：所得税 276.72 663.73 278.64 3,712.22
五、净利润 9,858.95 18,384.44 7,445.64 12,122.49
少数股东损益 -366.50 1,982.87 - -
归属于母公司所有者的净利润 10,225.45 16,401.58 7,445.64 12,122.49
六、其他综合收益的税后净额 797.68 -1,296.33 -525.47 -5.32
七、综合收益总额 10,656.63 17,088.12 6,920.18 12,117.17
减：归属于少数股东的综合收
381.46 -562.95 - -
益总额
归属于母公司普通股东综合收
10,275.17 17,651.07 6,920.18 12,117.17
益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 171,871.21 142,330.42 131,548.93 139,221.48
收到其他与经营活动有关的现金 5,827.24 6,917.23 1,775.30 15,789.75
经营活动现金流入小计 177,698.46 149,247.65 133,324.22 155,011.22
购买商品、接受劳务支付的现金 98,396.17 57,503.25 45,789.51 56,117.34
支付给职工以及为职工支付的现金 33,732.07 34,047.58 32,897.42 31,910.10
支付的各项税费 9,812.35 14,754.80 13,728.18 26,532.76
支付其他与经营活动有关的现金 25,552.94 29,698.77 25,826.60 36,899.88
经营活动现金流出小计 167,493.53 136,004.40 118,241.72 151,460.07
经营活动产生的现金流量净额 10,204.93 13,243.25 15,082.50 3,551.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,682.01 - - -
取得投资收益收到的现金 1,409.28 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
19.46 19.86 32.65 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 51,829.73 64,437.41 80,384.19 113,141.13
投资活动现金流入小计 54,940.47 64,457.27 80,416.84 113,141.13
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,803.42 4,088.44 1,772.53 2,817.97
资产支付的现金
投资支付的现金 189,050.05 2,160.15 51,322.54 30,803.22
71
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
89.22 16,391.45 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 34,032.26 72,966.28 35,900.00 75,990.00
投资活动现金流出小计 231,974.96 95,606.32 88,995.07 109,611.19
投资活动产生的现金流量净额 -177,034.48 -31,149.05 -8,578.23 3,529.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,000.00 - - -
取得借款收到的现金 172,400.00 21,891.48 76,249.32 50,346.56
收到其他与筹资活动有关的现金 27,000.00 11,000.00 10,000.00 -
发行债券收到的现金 49,800.00
筹资活动现金流入小计 274,200.00 32,891.48 86,249.32 50,346.56
偿还债务支付的现金 87,700.00 4,658.92 89,438.44 3,908.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,341.96 5,468.95 2,450.94 20,050.42
金
支付其他与筹资活动有关的现金 26,250.00 1,000.00 11,000.00 10,000.00
筹资活动现金流出小计 118,291.96 11,127.88 102,889.38 33,958.54
筹资活动产生的现金流量净额 155,908.04 21,763.61 -16,640.06 16,388.02
四、汇率变动对现金的影响 1.88 -888.28 -230.17 24.05
五、现金及现金等价物净增加额 -10,919.64 2,969.53 -10,365.96 23,493.16
加：期初现金及现金等价物余额 28,127.62 25,158.10 35,524.06 12,030.90
六、期末现金及现金等价物余额 17,207.99 28,127.62 25,158.10 35,524.06
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 2,243.39 14,961.90 27,605.46 36,258.17
应收票据 140.00 - 100.00 180.00
应收账款 3,876.98 25,348.06 4,702.11 5,282.00
预付款项 744.31 386.01 222.96 833.28
应收利息 482.95 1,212.11 188.75 89.01
其他应收款 80,514.22 14,769.17 6,287.49 6,606.20
应收股利 4,951.04 10,951.04 4,951.04 34,299.24
72
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
存货 32,934.26 25,732.79 28,174.33 34,195.39
一年内到期的非流
18.40 28.75 343.38 402.67
动资产
其他流动资产 25,438.94 36,492.94 37,948.18 81,056.35
流动资产合计 151,344.49 129,882.77 110,523.70 199,202.31
非流动资产：
可供出售金融资产 4,500.00 - - -
长期股权投资 182,085.46 106,558.87 68,951.07 17,299.46
投资性房地产 9,356.89 6,492.75 - -
固定资产 23,122.48 26,938.91 33,563.21 34,144.96
在建工程 6,458.64 5,854.38 5,072.98 3,894.24
无形资产 15,547.35 13,155.12 13,685.36 14,254.50
长期待摊费用 6.65 10.22 139.52 238.94
递延所得税资产 2,700.60 2,731.30 2,425.23 1,866.00
其他非流动资产 577.71 56.11 159.97 250.83
非流动资产合计 244,355.77 161,797.66 123,997.35 71,948.93
资产总计 395,700.26 291,680.43 234,521.05 271,151.23
流动负债：
短期借款 96,200.00 5,005.37 - -
应付票据 1,240.00 - -
应付账款 6,263.75 24,046.61 2,061.51 3,843.04
预收款项 535.01 455.98 629.81 413.77
应付职工薪酬 - 10.56 9.95 -
应交税费 1,734.65 633.82 1,137.69 121.86
应付利息 120.80 - - -
其他应付款 36,958.24 58,619.48 30,670.80 73,925.85
其他流动负债 50,450.90 255.59 114.29 -
流动负债合计 193,503.33 89,027.41 34,624.04 78,304.52
负债合计 193,503.33 89,027.41 34,624.04 78,304.52
所有者权益：
实收资本 40,000.00 40,000.00 20,000.00 20,000.00
资本公积金 147,001.33 147,001.33 167,001.33 167,001.33
其它综合收益 1,162.21 1,162.59 - -
盈余公积金 6,848.91 6,848.91 6,289.57 5,584.54
73
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
未分配利润 7,184.47 7,640.18 6,606.11 260.84
归属于母公司所有
- 202,653.02 199,897.01 192,846.71
者权益合计
所有者权益合计 202,196.93 202,653.02 199,897.01 192,846.71
负债和所有者权
395,700.26 291,680.43 234,521.05 271,151.23
益总计
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 58,966.26 71,591.12 71,046.04 53,087.57
减：营业成本 30,181.24 40,470.71 40,552.41 29,014.18
营业税金及附加 684.85 690.25 113.40 191.08
销售费用 19,277.67 23,550.87 25,300.76 19,313.19
管理费用 7,238.77 10,319.07 11,206.07 14,594.87
财务费用 2,576.21 270.34 758.70 0.14
资产减值损失 -881.20 -476.87 731.54 5,028.37
投资收益 1,670.98 8,565.95 14,031.93 14,707.28
二、营业利润 1,559.69 5,332.71 6,415.08 -346.98
加：营业外收入 45.02 31.78 296.94 55.04
减：营业外支出 35.53 77.14 220.96 31.35
三、利润总额 1,569.18 5,287.35 6,491.06 -323.29
减：所得税 24.90 -306.07 -559.24 -1,810.23
四、净利润 1,544.28 5,593.42 7,050.30 1,486.94
五、其他综合收益 -0.38 1,162.59 - -
六、综合收益总额 1,543.90 6,756.01 7,050.30 1,486.94
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51,222.74 60,952.46 70,876.03 46,009.85
收到其他与经营活动有关的现金 20,797.23 30,894.33 60,640.59 30,267.55
经营活动现金流入小计 72,019.97 91,846.79 131,516.62 76,277.40
74
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 24,056.44 22,945.17 88,889.14 10,620.79
支付给职工以及为职工支付的现金 7,082.87 9,868.78 10,404.84 9,482.26
支付的各项税费 4,170.72 7,007.40 2,142.62 4,062.23
支付其他与经营活动有关的现金 116,142.17 27,168.41 28,400.86 16,382.32
经营活动现金流出小计 151,452.19 66,989.75 129,837.47 40,547.61
经营活动产生的现金流量净额 -79,432.22 24,857.04 1,679.15 35,729.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,016.60
取得投资收益收到的现金 108.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 5.36 - -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 36,476.51 49,462.43 79,916.91 106,795.27
投资活动现金流入小计 37,601.11 49,467.79 79,916.91 106,795.27
购建固定资产、无形资产和其他长
4,278.61 830.35 1,736.14 2,370.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,500.00 2,671.69 13,670.90 -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 76,008.16 33,070.00 37,875.69 10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 23,810.00 46,340.00 35,900.00 75,990.00
投资活动现金流出小计 108,596.77 82,912.04 89,182.73 88,360.66
投资活动产生的现金流量净额 -70,995.66 -33,444.25 -9,265.82 18,434.60
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 131,200.00 3,024.39 43,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 26,000.00 11,000.00 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 207,000.00 14,024.39 53,000.00 -
偿还债务支付的现金 40,005.37 3,019.02 43,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
3,285.27 4,061.71 1,066.04 20,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 25,250.00 1,000.00 11,000.00 10,000.00
筹资活动现金流出小计 68,540.64 8,080.74 55,066.04 30,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 138,459.36 5,943.66 -2,066.04 -30,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -11,968.52 -2,643.55 -9,652.71 24,164.39
期初现金及现金等价物余额 13,961.90 16,605.46 26,258.17 2,093.78
75
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
六、期末现金及现金等价物余额 1,993.39 13,961.90 16,605.46 26,258.17
二、近三年及一期合并报表主要财务指标
2017 年 9 月末
财务指标 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度
/2017 年 1-9 月
流动比率（倍） 0.73 1.82 2.97 6.12
速动比率（倍） 0.43 1.19 1.93 4.42
资产负债率(%) 42.65 26.75 16.63 22.17
应收账款周转率（次） 4.16 5.87 11.18 11.04
存货周转率（次） 1.06 1.07 0.90 0.85
总资产周转率（次） 0.31 0.38 0.40 0.45
净资产收益率（%） 2.75 6.61 3.25 5.28
平均总资产回报率（%） 1.84 5.10 2.62 4.46
销售净利率（%） 5.99 13.44 6.51 9.81
EBITDA 利息倍数（倍） 8.23 16.81 6.11 101.67
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产*100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/年均资产总额
7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%；
8、销售净利率=净利润/营业收入*100%；
9、EBITDA 利息倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
76
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元，扣除发行费用后，本
期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务，具体拟偿还的公司债务明细如下表：
单位：万元
债权人 金额 起息日 到期日
大连银行 5,000.00 2017/5/27 2018/5/26
大连银行 8,400.00 2017/6/19 2018/6/13
大连银行 9,000.00 2017/8/15 2018/8/14
大连银行 21,700.00 2017/8/18 2018/8/17
江苏银行 5,000.00 2017/11/8 2018/11/8
支付利息 900.00 - -
合计 50,000.00 - -
因本期债券的发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，
发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于
优化公司债务结构、节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜，如
发行人可能将募集资金用于偿还上表之外的新增借款。
发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；
亦不得转借他人。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金
运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；合并财务报
表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 7.58%增至发行后的 41.24%，上升
33.66 个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金
运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.73 增加至发行后
的 1.15，公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，
77
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金专项账户基本情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集
资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关
信息如下：
账户名称：朗姿股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司顺义支行
银行账户：20000017811400021462485
发行人将严格按照证监会核准及《募集说明书》约定的募集资金用途对募集资金进
行使用，不得用作其他用途，并保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，确保募集
资金专款专用。
（二）募集资金专项账户监督
本次债券引入债券受托管理人制度，债券受托管理人应与发行人以及存放募集资金
的银行订立监管协议，对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监
督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否
与募集说明书约定一致。
78
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人近三年经审计的审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）担保协议和担保函；
（九）担保人最近一年经审计的审计报告及最近一期的财务报表
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 09:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：朗姿股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）
联系人：王建优
电话：010-53518800-8179
传真：010-59297211
2、牵头主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
联系地址：济南市市中区经七路 86 号
79
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
联系人：李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信
电话：010-59013951
传真：010-59013945
3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：中国（上海）自有贸易试验区商城路 618 号
联系人：袁征、刘志鹏、丁泱阳、田栋
电话：010-59312832、010-59312885
传真：010-59312989
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网
站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
80
