深圳丹邦科技股份有限公司
                         独立董事 2018 年度述职报告


    作为深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，在
2018 年中履行职责，认真审议董事会各项议案，并就董事会相关议案发表独立
意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护公司股东尤其
是社会公众股东的合法权益。现将本人 2018 年度的履行职责情况述职如下：
   一、出席会议情况
    2018 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，公司的董事会、股
东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法
有效。2018 年度本人未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
    2018 年度公司共计召开了 8 次董事会、1 次股东大会，本人共出席 8 次董事
会，1 次股东大会；具体出席董事会会议的情况如下：
                                                                    是否连续两次未
 姓名       应出席次数     亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                       亲自出席

陈文彬          8               8              0            0            否
    相关会议召开前本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细
了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会作出科学决策起到了积极的作用。
    经过严格审查，本人对所有的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
       二、发表独立意见的情况
    2018 年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，基于独立立场对董事会审议的以下事项发表了独立意
见：
    （一）、第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见
    一、关于公司 2017 年度关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于 300 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    2、公司 2017 年度发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权
益的行为。
    二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董
事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认
真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、截至到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    2、截至到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    经核查，我们认为：公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，
严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
    三、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》完整、客观
地反映了公司内部控制情况，公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法
律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公
司经营实际情况的需要。公司内控制度得到执行，保证了公司生产经营和企业管
理的健康发展。
    四、关于对公司续聘 2018 年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见
    1、经过认真审查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们
提议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构，并同意将该续聘议案提交公司董事会审议。
    2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，我们对公司继
续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构事宜发表
独立意见如下：
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度财务报表审计期间，
严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表审计意
见。该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，并同意提请 2017 年年度股东大会审议。
    五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制
订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司
2015 年-2017 年股东回报规划》。该分配方案有利于公司长远发展，不存在损害
公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并请董事会
将上述预案提交股东大会审议。
    六、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2017 年的薪酬的确定符合公
司相关考核管理办法，董事、高级管理人员薪酬标准及发放程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定，同意提请 2017 年年度股东大会审议。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司依据财政部 2017 年新修订的相关会计准则的规定，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司 2017 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
    八、《关于制订<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
    经核查，我们认为：公司本次制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》是公司在综合考虑企业经营发展、盈利规模、现金流量状况等因素下，制
定的连续、稳定、科学的回报机制与规划，既兼顾了公司的长期、持续、稳定发
展，又体现了公司积极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分配决策透明度
和可操作性。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
     （二）、第三届董事会第二十六会议相关事宜的独立意见
     一、公司独立董事对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
     公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司董事会提名刘萍、任琥、刘文魁、龚艳、陈文彬为第四届董事会董事候
选人，其中龚艳、陈文彬为独立董事候选人。
     我们认为第三届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
     根据上述 5 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者。上述二名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，
具有独立董事必须具有的独立性。
     我们同意上述 5 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     二、公司独立董事对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意
见
     公司本次对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的修订是结合实际
情况进行的，有利于公司薪酬管理制度的完善，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。相关议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会批
准，程序合法、合规。同意公司将该议案提交 2017 年度股东大会审议。
     三、公司独立董事对《募集资金管理办法》的独立意见
     公司本次对《募集资金管理办法》的修订，符合《公司法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司审议修订《募
集资金管理办法》事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
    我们同意公司本次对于《募集资金管理办法》的修订，同意公司将该议案提
交年度股东大会审议。
    （三）、第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    一、关于聘任高级管理人员的独立意见：
    经了解上述高级管理人员的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上
述人员具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要
求。未发现上述人员具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管
理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本
次提名及聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》等有关规定。
    因此，我们同意聘任刘萍先生为公司总经理，聘任任琥先生为公司副总经理，
聘任莫珊洁女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任邓建峰先生为公司财务负责
人。
    （四）、第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的相关说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司 2018 年上半年度报告
期内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行
了认真了解和核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：
    （一）报告期内公司不存在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情
况；
    （二）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供
担保的情况。
    （五）、第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    一、审议通过《关于实际控制人为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》
    经核查，我们认为：公司实际控制人刘萍先生为公司向中国工商银行股份有
限公司深圳喜年支行申请流动资金贷款提供责任担保为无偿担保，担保金额为
10000 万元，刘萍先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司
实际控制人刘萍先生为公司银行贷款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于
解决公司流动资金。同时，不向公司收取任何费用，也不需要任何反担保，公司
可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了
客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益
的情形。本次关于公司向银行贷款的议案已经第四届董事会第三次会议审议通
过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规
范的要求。因此，我们同意公司实际控制人刘萍先生为公司银行贷款提供责任担
保事项。
    （六）、第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    一、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司银行贷款提供担保暨关联
交易的议案》
    经核查，我们认为：公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司、实际控制人
刘萍先生为公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度提供连带
责任担保，担保金额为 10000 万元，深圳丹邦投资集团有限公司为公司控股股东，
刘萍先生为公司法定代表人、实际控制人、董事长，本次交易构成了关联交易。
公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司及实际控制人刘萍先生为公司银行贷
款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，不向公
司收取任何费用，也不需要任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、
在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司
及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向银行贷款的
议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司控股股
东深圳丹邦投资集团有限公司及公司实际控制人刘萍先生为公司银行贷款提供
担保事项。
    三、专门委员会工作情况
    报告期内，本人作为公司董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会的委员，参加了上述专门委员会召开的 9 次会议，对公司财
务报告审计等事项提出了一些建议并进行了严格审查。
    四、现场办公的情况
    2018 年度，本人对公司进行多次考察，重点对公司的内控建设等情况进行
检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，
听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
    1、2018 年度本人有效的履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所有提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎的行使表决权。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。
    3、对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，积极有效的履行独立董事的职责。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性、客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的
利益。
    六、其他
    1、没有提议召开董事会的情况；
    2、没有提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责的情况汇报。本人衷心希望
公司 2019 年在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司
持续、稳定、健康发展！
    为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：chenwbuestc@163.com


                                                    独立董事：陈文彬
                                                    2019 年 4 月 24 日
（本页无正文，为深圳丹邦科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告之签
署页）




    独立董事：


                 陈文彬




                                                      2019 年 4 月 24 日