光启技术股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》

及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，作为光启技术股份有限公司（以下

简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第二十七

次会议相关议案发表下列意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配方案中，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，

不以公积金转增股本。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来

发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和

未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是

中小股东的利益。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交

公司 2018 年度股东大会审议。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保的专项说明
和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判
断的立场，现就 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外
担保情况发表专项说明及独立意见如下:

    1、关于控股股东及其他关联方资金占用
    经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方
资金占用风险。

    2、关于对外担保

    经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风
险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。

    公司为全资子公司提供的担保已予报告期内归还银行全部本息，截至 2018
年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保实际发生金额为 0.00 元。

    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司现有内部
控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，与公司实际经营情况相适应。
公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常
运行和信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的风险防范能力，为管理层科
学决策奠定了良好的基础。公司关于 2018 年度内部控制的自我评价报告真实、
客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们对《2018 年度内部
控制自我评价报告》无异议，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2019 年度日常关联交易预计

    公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业
行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过
程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符
合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确
定性风险。

    五、关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司 2018 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。

    六、关于 2019 年度为子公司提供担保的独立意见

    经核查，公司本次拟提供担保的公司均为合并报表范围内的子公司，经营业
务活动皆纳入公司统一管理，为其提供担保有利于子公司获得业务发展所需的流
动资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。财务风险处于公司可控制的范
围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中
小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。

    七、关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

    公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公
司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益
的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 50,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月

    八、关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性

补充流动资金的独立意见

    1、公司本次终止超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项
目”或“原募投项目”）实施内容符合项目建设的实际需要，有利于公司募投项
目的顺利开展。

    2、终止原募投项目，是为了优先发展公司超材料产品军用业务，以响应国
家强军号召及进一步提升公司盈利水平，本次终止有利于提高公司募集资金使用
效率。

    3、使用终止原募投项目后结余的部分募集资金投资新项目，有利于增强公
司的市场竞争能力，本次投资符合公司发展战略布局和长远发展目标，对于提升
公司综合竞争力具有积极意义。
    4、本次募投项目及募集资金相关变更履行了必要的批准程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。




                                           独立董事：莎琳、姚远、韩建春
                                                 二〇一九年四月二十四日