国泰君安证券股份有限公司

                       关于光启技术股份有限公司

               2019 年度预计日常关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“国泰君安”）
作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）2017 年非公
开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对光启技术 2019 年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、2019 年度预计日常关联交易的基本情况

    本着互惠互利的原则，预计公司 2019 年度日常关联交易基本情况如下：
                                                                    单位：万元
                                       关联交易定价               2018 年度实际
      关联人            关联交易内容                  预计金额
                                           原则                     发生情况
深圳光启空间技术有限                   详见议案“定
                       购买产品                        2,550.00           56.90
公司                                     价原则”
重庆光启未来科技有限                   详见议案“定
                       销售产品                          615.00            0.00
责任公司                                 价原则”
雄安光启发动机有限公                   详见议案“定
                       销售产品                          190.00            0.00
司                                       价原则”
深圳光启高等理工研究                   详见议案“定
                       销售材料                          240.00          102.52
院                                       价原则”
深圳光启高等理工研究                   详见议案“定
                       技术服务收入                      130.00           61.04
院                                       价原则”
深圳光启智慧科技有限                   详见议案“定
                       购买产品                          160.00            0.00
公司                                     价原则”

    上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。
上述交易事项于 2019 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通
过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发
表了独立意见。上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大
会审议。


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    二、关联人介绍和关联关系

    （一）深圳光启空间技术有限公司

    1、基本情况
    公司名称：深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）
    法人代表：刘若鹏
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区水库路 2 号 1 栋
    注册资本：33289.5 万元
    经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨
询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；气球、
飞艇及其他无动力航空器的研发、设计、自有技术成果转让。智慧城市类工程项
目的咨询、设计、运维、运营、转让；智能化系统的设计、咨询、集成、服务、
运维、技术转让；信息系统设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；嵌入式
集成软件产品的设计、开发、销售、咨询、维护、技术转让。气球、飞艇及其他
无动力航空器的生产经营、加工、维护。
    股权结构：深圳光启梦想科技有限公司持有光启空间 100%股份。
    2、关联关系说明
    光启空间是本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。

    （二）重庆光启未来科技有限责任公司

    1、基本情况
    公司名称：重庆光启未来科技有限责任公司（以下简称“重庆光启”）
    法人代表：栾琳
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：重庆市北部新区星光大道 62 号海王星科技大厦 D 区 8 楼 115 号
    注册资本：1000 万元
    经营范围：从事网络信息技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让;数据库管理服务;从事人工智能技术、物联网信息技术、云计算技术领


                                     2
域内的技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软硬件的设计、开发、销售;电子
产品(不含电子出版物)、通用航空飞行器、人工智能设备的研发、生产、销售、
安装、维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);安防技
术服务,安防设备的研发、生产、销售;检验检测服务(依法须经审批的经营项目,
取得审批后方可从事经营);计算机信息系统集成、维护。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：深圳光启空间技术有限公司持有重庆光启 100%股份。
    2、关联关系说明
    重庆光启是本公司的实际控制人刘若鹏先生间接控制的企业。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法
人。

       （三）雄安光启发动机有限公司

    1、基本情况
    公司名称：雄安光启发动机有限公司（以下简称“雄安光启”）
    法人代表：栾琳
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地：河北省保定市容城县城南新区白洋淀大道路西容义路路北 001 号丽

涛商贸广场 A 座 301 室

    注册资本：5000 万元
    经营范围：研发、销售、维修发动机及零配件、相关机械产品;发动机应用
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;自营和代理国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：深圳光启空间技术有限公司持有雄安光启 100%股份。
    2、关联关系说明
    雄安光启是本公司的实际控制人刘若鹏先生间接控制的企业。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法
人。


                                      3
    （四）深圳光启高等理工研究院

    1、基本情况
    公司名称：深圳光启高等理工研究院（以下简称“光启理工院”）
    法人代表：刘若鹏
    企业类型：民办非企业单位
    注册地：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦 201
    注册资本：1000 万元
    经营范围：新兴尖端交叉科技研发；国际前沿领域的科研与应用研究；知识
产权积累和转化；科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关技术咨询和技术
合作。
    股权结构：深圳大鹏光启科技有限公司持有光启理工院 100%股份。
    2、关联关系说明
    光启理工院是本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。

    （五）深圳光启智慧科技有限公司

    1、基本情况
    公司名称：深圳光启智慧科技有限公司（以下简称“光启智慧”）
    法人代表：刘若鹏
    企业类型：有限责任公司
    注册地：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦二楼
    注册资本：2000 万元
    经营范围：电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售;网络交换机、
无线通讯设备、电子元器件的研发、销售及技术服务;计算机系统集成;安全技术
防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术咨询;光子网系统、物联网、智能
化相关产品的研制开发及技术服务研发。^建筑智能化工程的研制设计、施工、
上门维修与技术咨询。
    股权结构：深圳光启智能光子技术有限公司持有光启智慧 80%股份；天津长
荣投资管理有限公司持有光启智慧 8%股份；深圳市星河投资有限公司、深圳市
中洲科技有限公司、深圳万庭房地产开发有限公司各持有光启智慧 4%股份。
                                      4
    2、关联关系说明
    光启智慧是本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。

    三、关联交易主的内容和定价依据

    （一）关联交易主要内容

    2019 年度预计日常关联交易内容详见“一、日常关联交易基本情况”。

    （二）定价依据

    根据公司《关联交易管理制度》第十一条关联交易的定价原则和定价方法：

    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价
格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确
定价格。

    2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易目的

    本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，
便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。

    2、关联交易的公允性

    本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、
公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

    3、关联交易对上市公司独立性的影响

    上述日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对
公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联
交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。。


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    五、关联交易履行的审批程序

    公司 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

    公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的
关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，
交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此
交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及
《公司章程》的有关规定。

    本次 2019 年度预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、持续督导机构的核查意见

    经核查，持续督导机构认为：光启技术预计的日常关联交易符合公司正常经
营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对
公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，
未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，上述事项尚需提交公司股东大会
审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的
要求。持续督导机构对公司 2019 年度预计日常关联交易无异议。




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      施继军                池惠涛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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