中信证券股份有限公司

                 关于海思科医药集团股份有限公司

   终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金

                     永久补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为海思科医药集团股份
有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人及主承
销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对公司终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、海思科首次公开发行股票募集资金基本情况

    根据公司 2011 年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议的决议及
中国证券监督管理委员会《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》【证监许可[2011]2080 号】，公司于 2012 年 1 月 9 日公开发行
人民币普通股（A 股）4,010.00 万股，每股发行价格为 20.00 元，募集资金总额
为人民币 80,200.00 万元，扣除发行费用 6,495.60 万元后，募集资金净额为
73,704.40 万元，上述资金已于 2012 年 1 月 12 日转入公司账户。中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金的到位情况进行了审验，并出具中瑞岳
华验字［2012］第 0003 号《验资报告》。

    二、本次部分募投项目结余及募投项目终止所对应的募集资金永久补充流动
资金的相关项目情况

    （一）原募投项目计划及实施情况

    1、新产品生产基地建设项目
    该项目由子公司辽宁海思科制药有限公司负责实施，已于 2014 年上半年建
设验收完毕正式投产，项目建设安装工程存在零星工程尾款及质保金于 2015 年
支付完毕，结余募集资金 8,334.79 万元。公司于 2016 年 6 月 22 日召开了 2016

                                     1
年第一次临时股东大会，决议将该项目结余的募集资金以及募集资金历年产生的
利息用于永久补充公司流动资金。
    2、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目
    该项目于 2012 年初已建成投产，项目出现了约 7,300 万元的募集资金结余，
公司于 2014 年 4 月 4 日召开了 2013 年度股东大会，决议将该项目结余的募集资
金及利息投资于创新药物开发项目。
    3、夫西地酸钠原料药扩产项目
    该项目原计划于 2012 年 1 月前完成项目验收，通过 GMP 认证，正式投产，
目前已完成的新建夫西地酸钠原料药产能为 2 吨，约占整个项目计划新建产能 7
吨的 1/3。为避免该项目扩产后产能闲置，公司控制了该项目的实施进度，公司
于 2016 年 6 月 22 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，决议将结余募集资金
6,461.97 万元及募集资金利息用于永久补充公司流动资金。
    4、研发中心建设项目
    该项目承诺投资总额 8,204 万元，由子公司四川海思科制药有限公司负责实
施，建设新药研发基地、中试基地，并完成通风、安防、配电等配套设施建设。
该项目于 2015 年 12 月实施完毕，结余募集资金 384.14 万元。公司于 2016 年 6
月 22 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，决议将该项目结余的募集资金以及
募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。
    5、营销网络拓展项目
    该项目由公司下属营销中心负责实施，从四个方面对公司营销网络进行完
善：专业学术支持团队建设与区域代理商、执业医师、患者学术培训；销售组织
架构扩充；重点药品临床疗效观察推广计划；CRM 营销数据库系统建设。该项
目已于 2013 年 8 月完成，截至目前，该项目募集资金结余约 0.07 万元。
    6、新产品开发项目
    该项目由子公司四川海思科制药有限公司负责实施，涉及中长链脂肪乳氨基
酸葡萄糖多室袋注射液、氯乙酰左卡尼汀片、精氨酸谷氨酸盐注射液、盐酸马尼
地平片等八个新产品，目前各个新产品的开发状态如下，其中中长链脂肪乳氨基
酸葡萄糖多室袋注射液及氯乙酰左卡尼汀片预计将于年内获得药品注册批件，该
项目已基本完成，截至目前，新产品开发项目募集资金结余约 1,827.11 万元。


                                    2
    序号                       名称                              状态

     1           胃肠外营养多室袋注射液（25）                已获生产批件

     2       中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液            在研，审评中

     3                    酒石酸艾芬地尔片                       终止

                                                             已获生产批件
     4                    盐酸马尼地平片
                                                          （一致性评价研究中）

     5                    氯乙酰左卡尼汀片                   在研，审评中

     6              复方吡格列酮格列美脲片                     暂缓开发

                                                             已获生产批件
     7                      恩替卡韦胶囊
                                                          （一致性评价审评中）

     8               精氨酸谷氨酸盐注射液                    已获生产批件


    7、创新药物开发项目
    公司于 2014 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，
同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目节余的募
集资金及利息投资于创新药物开发项目。公司主要以四川海思科为实施主体，进
行下列创新药物的研发，具体研究内容包括基础技术研究（含小试工艺研究、质
量研究及药理毒理研究）、生产工艺研究、临床研究及生产注册等。（详见公司于
2014 年 3 月 14 日刊登于巨潮资讯网上的公告，编号 2014-015）

   序号       产品编号           适应症          状态            获批情况

    1      HEISCO-III-001     肿瘤（单抗）     暂缓开发        已获临床批件

    2        HEISCO-I-3                          终止
                                 糖尿病
    3        HEISCO-I-4                          终止

    4        HEISCO-140                          在研          已获临床批件

    5       HEISCO-140-1          麻醉           在研

    6        HEISCO-I-6                          终止

    7        HEISCO-106                          终止
                                  乙肝
    8       HEISCO-106-1                         在研


                                           3
                                                                转为 HEISCO-106-2
     9          HEISCO-Ⅱ-2                        终止
                                                                     （终止）

    10          HEISCO-112         结肠炎        暂缓开发

    该项目承诺总投资 16,278.24 万元，主要包括：试验材料费用、外部合作（含
临床研究）费用、其他配套费用等。截至 2018 年 05 月 11 日，累计投入募集资
金 8,228.69 万元，结余募集资金约 8,049.54 万元。
    主要原因是：1）上述创新药物开发项目中仅 HEISCO-III-001 及 HEISCO-140
获临床批件，目前 HEISCO-III-001 暂缓开发，只有 HEISCO-140 正在进行临床
试验且已进入 III 期，各项工作按预期推进；（2）其他创新药开发项目一部分存
在开发进度比预期滞后或开发缓慢的情况，一部分考虑市场因素及开发环境公司
对项目采取了终止或暂缓开发的处理。
    考虑到创新药物开发周期长，投资大、失败率高的固有风险，同时公司当前
在研制剂项目近 60 个，2017 年的研发投入已达到 2.45 亿，今后还会继续维持研
发的高投入，为提高募集资金的使用效率，因此公司董事会决定正式终止该项目，
拟将剩余资金及利息用于永久补充流动资金。

    （二）上述各募投项目资金使用、结余及利息剩余情况

                                                                          单位：万元


承诺募投项目和超     募集资金承    调整后投资    募集资金已           剩余

   募资金投向        诺投资总额       总额       投资总额           募集资金

 新产品开发项目         5,000.00      5,000.00      3,172.89                 1,827.11

创新药物开发项目       16,278.24     16,278.24      8,228.69                 8,049.54

营销网络拓展项目        5,879.00      5,879.00      5,878.93                    0.07

                                                                              300.00

                                                                (详见公司 2012 年 7

新产品生产基地建                                               月 3 日《关于变更部
                       25,751.69     17,116.90     17,116.90
     设项目                                                    分募投项目实施地点

                                                                的公告》、2016 年 6

                                                               月 14 日《关于终止部

                                            4
                                                        分募投项目剩余募集

                                                        资金使用及使用结余

                                                        募集资金永久补充流

                                                        动资金的公告》。该笔

                                                        款项为募投项目变更

                                                        实施地点后收到的退

                                                        款，2016 年补流计划

                                                        中未包含该笔款项。)

历年募集资金利息                                                    7,225.52

      合计          52,908.93   44,274.14   34,397.41              17,402.24


    （三）本次募投项目结余募集资金永久补充流动资金的原因

    公司作为国内领先的研发驱动类型的医药企业，近年来随着研发投入持续增
大，生产规模、销售规模的逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的
需求有所提高。同时，考虑到现今医药行业受宏观经济增速放缓以及行业政策的
影响，增速放缓，下游客户资金面趋紧。使用公司结余募集资金永久补充公司流
动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符
合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
    本次剩余募集资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规
范性文件的要求。上述使用剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大
会审议批准后方可实施。
    本次使用剩余募集资金永久补充的流动资金将用于与主营业务相关的生产
经营使用。

    （四）上述项目剩余募集资金的安排

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定，
公司拟将上述剩余的募集资金 17,402.24 万元及各项目对应的募集资金利息用于
永久补充流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。


                                    5
    三、保荐机构对终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永
久性补充流动资金的核查及意见

    经调阅海思科募集资金使用情况资料及董事会相关会议资料、本次剩余募集
资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈海思科财务总
监，分析海思科资金运营情况，保荐机构认为：
    1、考虑到市场因素及开发环境，且创新药物开发具有周期长、投资大、失
败率高的固有风险，为提高募集资金的使用效率，公司终止创新药物开发项目符
合公司及股东利益。
    2、海思科使用结余募集资金 17,402.24 万元永久性补充流动资金，系用于海
思科发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金
使用效率，提升海思科的经营效益。
    3、海思科本年度拟使用超募资金永久补充流动资金后已承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    4、上述募集资金使用计划已经海思科董事会和监事会审议通过，并经独立
董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。
    综上，保荐机构同意海思科终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余
募集资金永久性补充流动资金。




                                   6
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司终止
部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的核查
意见之签署页）




保荐代表人：     王   栋                    罗   耸




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2018 年 6 月 19 日




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