证券代码：002653       证券简称：海思科        公告编号：2019-144


                海思科医药集团股份有限公司
          关于回购注销首期限制性股票激励计划
                    部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）

 第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通

 过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议

 案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划中首次授予的 6 名原激励对

 象因个人原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》

 的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股

 票合计 3.7 万股，回购价格 6.13 元/股。现就相关情况公告如下：

     一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况

     1、2019 年 04 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、

 第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股

 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股

 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会

 授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于

 核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激

 励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意
的独立意见。

    2、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 9 日，公司通过内部 OA 系

统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，

在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 05

月 11 日披露了《海思科监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励

对象名单审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 05 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要

的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票

激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息

知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进

行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的

内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、2019 年 07 月 04 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、

第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票

激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了

独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实

并发表了并发表了核查意见。

    5、2019 年 08 月 19 日，公司已实施并完成了限制性股票首次授
予登记工作，授予日为 2019 年 07 月 04 日，首次授予股份的上市日

期为 2019 年 08 月 20 日。

     6、2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、

第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象

徐鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明已授予但尚未解除限售

的限制性股票合计 3.7 万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

     二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来

源

     1、回购注销依据

     鉴于原 6 名激励对象徐鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正

明因个人原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》

相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解

锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”因此，上

述 6 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购

注销。

     2、回购注销数量和价格

     公司于 2019 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第四十三次会议、

第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格 6.13 元/股，

回购数量为 3.7 万股。
           本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划限制性股票

       授予激励对象人数由 151 人调整为 145 人，授予总量由 403 万股调整

       为 399.3 万股。

           3、资金来源

           本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

           三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
                                              本次回购注销
                           本次变动前                               本次变动后
      股份性质                                  数量（股）
                     股份数量（股） 比例（%） 增加     减少    股份数量（股）   比例（%）
一、限售条件流通股     599,450,950 55.2846            37,000     599,413,950    55.2831
首发前限售股           595,420,950 54.9129                       595,420,950    54.9148
股权激励限售股           4,030,000    0.3717          37,000       3,993,000      0.3683
二、无限售条件流通股   484,849,050 44.7154                       484,849,050    44.7169
三、总股本           1,084,300,000    100.00          37,000   1,084,263,000      100.00

           四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

           本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况

       和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2019 年全年业绩产生大

       幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队

       的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值

       回报股东。

           五、独立董事意见

            公司首期限制性股票激励计划的 6 名原激励对象徐鑫、栾虎、曾

       强、刘德俊、张朕旭、付正明因个人原因离职，已不符合激励条件，

       公司董事会决定对上述 6 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制

       性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司

       《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，回
购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会

影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不

会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销首期限

制性股票激励计划部分限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东

大会审议。

   六、监事会意见

   监事会认为，由于公司首期限制性股票的 6 名激励对象徐鑫、栾

虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明因个人原因离职，已不符合激励

条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行

回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关

规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销首期限制性股票激励

计划部分限制性股票。

   七、法律意见书结论性意见

   北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次回购除

尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，本次回购符合

《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和

回购价格符合《激励计划》的规定。

   八、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

   2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

   3、公司独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关事项的独

立意见；
   4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有

限公司首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

   特此公告。



                           海思科医药集团股份有限公司董事会

                                    2019 年 11 月 13 日