新宝股份：独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见2019-04-27
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基
于独立判断的立场，在审阅了相关会议资料并经讨论后，对 2019 年 4 月 26 日公
司第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
通过对公司《2018 年度利润分配预案》认真审查，我们认为该利润分配预
案是在 2018 年经营业绩的基础上制定的，综合考虑了公司的生产经营及财务现
状、未来规划等情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在
损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》、
《公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》中关于利润分配及现金分红的要求，
符合公司实际情况和发展需求，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，我们
同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产
经营情况的需要，得到了有效的执行，能够对公司经营业务关键环节起到良好的
管理控制和风险防范。经审阅，我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
三、 关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控
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股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项
说明和独立意见：
（一）2018 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，
不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度相关 担保 实际发 实际担 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 担保期
公告披露日期 额度 生日期 保金额 类型 行完毕 联方担保
龙图企业有限公
司（ DRAGON 2018 年 04 月
35,000 是
WILLENTERPR 27 日
ISELIMITED)
2017 年 主合同项下的债
连带责
12 月 06 5,000 务履行期限届满 否
任保证
日 之日起三年
滁州东菱电器有 2018 年 主合同项下的债
2018 年 04 月 25,000 连带责
限公司 07 月 09 4,000 务履行期限届满 否 是
27 日 任保证
日 之日起两年
2018 年 主合同项下的债
连带责
04 月 26 6,000 务履行期限届满 否
任保证
日 之日起两年
2018 年 主合同项下的债
连带责
07 月 13 3,000 务履行期限届满 否
佛山市顺德区东 任保证
2018 年 04 月 日 之日起三年
菱智慧电器科技 15,000 是
27 日 2018 年 主合同项下的债
有限公司 连带责
11 月 05 5,000 务履行期限届满 否
任保证
日 之日起两年
2018 年 主合同项下的债
佛山市顺德区凯 2018 年 04 月 连带责
10,000 07 月 12 3,000 务履行期限届满 否 是
恒电机有限公司 27 日 任保证
日 之日起三年
佛山市顺德区庆
2018 年 04 月
菱压铸制品有限 5,000 是
27 日
公司
广东威林工程塑 2018 年 04 月
10,000 是
料股份有限公司 27 日
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（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 26,000 万元，全部为对
子公司的担保，占 2018 年度公司净资产的 6.66%。
（3）报告期内的对外担保，公司已按照《公司章程》、《对外担保管理制度》
等有关规定，履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。被担保方经营情况
良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处
于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方
债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能较好地
控制对外担保的风险。
（4）2018 年度公司除为子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及
其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供
担保的情形，公司不存在违规对外提供担保之情形。
四、 关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，在为公司提供审计服务期间能严格遵循审计准则、勤勉尽职，能以公允、
客观的态度进行独立审计，能够独立胜任公司的审计工作。为保证公司审计业务
的持续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，并将此事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、 关于公司 2019 年度为子公司提供担保的独立意见
公司本次为子公司提供担保，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强
其可持续发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全
资或控股子公司，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效
控制。上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小
股东的利益。
因此，我们同意公司为上述子公司提供的上述担保，并将此事项提交公司
2018 年年度股东大会审议。
六、 对公司 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独
立意见
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公司与佛山市顺德区凯宝纸品有限公司（以下简称“凯宝纸品”）实际发生日
常关联交易与预计差异较大的原因：公司因生产经营需要改变采购计划，减少对
凯宝纸品的采购。公司与中山东菱威力电器有限公司（以下简称“东菱威力”）实
际发生日常关联交易与预计差异较大的原因：东菱威力因生产经营需要改变采购
计划，减少对公司的采购。
公司董事会对公司 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明符合公司实际情况，公司 2018 年已发生的日常关联交易均为公司正常经
营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。
已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的行为。
七、 关于 2019 年度日常关联交易计划的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2019 年度日常关联交易计划》进行了
认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上
述关联交易计划发表如下独立意见：
（一）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司《2019 年度日常关联交易计划》符合公司日常经营和业务开展
的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，
对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东
合法权益的情形。
（三）因此，我们一致同意公司《2019 年度日常关联交易计划》。
八、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，合
理降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目
的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 45,000
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万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将此
事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、 关于使用自有闲置资金开展委托理财业务的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证公司正常经营
资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财业务，有利于提
高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，提升公司盈利能力，不会
影响公司正常的生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同时，公司董事会制订了《理财产品管理制度》，能有效防范风险，决
策程序合法合规。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币 130,000 万元的自
有闲置资金开展一年期以内的安全性高、低风险、稳健型的委托理财业务，并将
此项事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、 关于开展金融衍生品业务的独立意见
（一） 公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行
为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章
程》的有关规定。
（二） 公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经
营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认
为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵
御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（三） 因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业
务，衍生品投资累计未交割金额控制在 30,000 万美元（等值 20 亿元人民币）范
围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
十一、 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
我们对陈景山先生的材料进行了认真审阅，基于对陈景山先生相关情况的了
解及客观判断，我们认为：本次董事会秘书的提名、聘任、审议程序及任职资格
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均符合《公司法》等相关规定的要求。陈景山先生具备《公司法》、《公司章程》
及其他法律法规所规定的担任公司董事会秘书的资格，也具有担任董事会秘书所
应具有的素质，其工作能力、管理水平等均能胜任相应工作，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未受到中国证监会和深圳证券交易
所的任何惩罚和惩戒。因此，我们同意聘任陈景山先生为公司董事会秘书。
十二、 关于公司《2019 年度非独立董事、监事薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2019 年度非独立董事、监事薪
酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于公司董事
和监事履行勤勉尽责的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2019 年度非独立
董事、监事薪酬方案》，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、 关于公司《2019 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2019 年度高级管理人员薪酬方
案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于调动公司高级
管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2019
年度高级管理人员薪酬方案》。
十四、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反
映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
十五、 关于公司及子公司核销坏账的独立意见
经核查，公司及子公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公
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司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销坏账，不涉及
公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司及子公司本次核销
坏账事项。
十六、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具相关会计准则的要
求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够更
加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果
产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情
形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
十七、 关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021）的独立意见
董事会拟定的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次规划综合考虑了公司所处发展阶段、
自身经营模式、当期资金需求及未来发展战略规划以及对股东合理回报等因素，
在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及公司的可持续
性发展，切实可行。因此，我们同意《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次
会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
蓝海林 朱滔
王孝洪
2019 年 4 月 26 日
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