证券代码：002705                 证券简称：新宝股份


                   广东新宝电器股份有限公司

            关于修订《董事会议事规则》的对比表

    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《上市
公司治理准则（2018 年）》等法律法规的要求，公司对《公司章程》部分条款进
行修订，相应地对《董事会议事规则》进行修订。具体修改情况如下：


   条款                修改前                             修改后

 第六条   董事会行使下列职权：             董事会行使下列职权：

              （一）召集股东大会，并向股       （一）召集股东大会，并向股东大

          东大会报告工作；                 会报告工作；

              （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；

              （三）决定公司的经营计划和       （三）决定公司的经营计划和投资

          投资方案；                       方案；

              （四）制订公司的年度财务预       （四）制订公司的年度财务预算方

          算方案、决算方案；               案、决算方案；

              （五）制订公司的利润分配方       （五）制订公司的利润分配方案和

          案和弥补亏损方案；               弥补亏损方案；

              （六）制订公司增加或者减少       （六）制订公司增加或者减少注册

          注册资本、发行债券或其他证券及   资本、发行债券或其他证券及上市方

          上市方案；                       案；

              （七）拟订公司重大收购、收       （七）拟订公司重大收购、因《公

          购本公司股票或者合并、分立、解   司章程》第二十五条第(一)项、第(二)

          散及变更公司形式的方案；         项规定的情形收购本公司股份或者合

              （八）在股东大会授权范围内， 并、分立、解散及变更公司形式的方案；

          决定公司包括对外投资、收购出售       （八）决定《公司章程》第二十五

          资产、资产抵押、贷款、委托理财   条第（三）项、第（五）项、第（六）

          等事项的资产运作，但有关法律、   项情形的回购本公司股份事项；

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         法规、规范性文件及公司章程特别       （九）在股东大会授权范围内，决

         规定的事项除外；                 定公司包括对外投资、收购出售资产、

             （九）决定公司内部管理机构   资产抵押、贷款、委托理财等事项的资

         的设置；                         产运作，但有关法律、法规、规范性文

             （十）聘任或者解聘公司总裁、 件及公司章程特别规定的事项除外；

         董事会秘书；根据总裁的提名，聘       （十）决定公司内部管理机构的设

         任或者解聘公司副总裁、财务总监   置；

         等高级管理人员，并决定其报酬事       （十一）聘任或者解聘公司总裁、

         项和奖惩事项；                   董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或

             （十一）制订公司的基本管理   者解聘公司副总裁、财务总监等高级管

         制度；                           理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

             （十二）制订《公司章程》的   项；

         修改方案；                           （十二）制订公司的基本管理制

             （十三）管理公司信息披露事   度；

         项；                                 （十三）制订《公司章程》的修改

             （十四）向股东大会提请聘请   方案；

         或更换为公 司审计的会 计师事务       （十四）管理公司信息披露事项；

         所；                                 （十五）向股东大会提请聘请或更

             （十五）听取公司管理层的工   换为公司审计的会计师事务所；

         作汇报并检查其工作；                 （十六）听取公司管理层的工作汇

             （十六）拟定并向股东大会提   报并检查其工作；

         交有关董事报酬的事项；               （十七）拟定并向股东大会提交有

             （十七）法律、行政法规、部   关董事报酬的事项；

         门规章或《公司章程》授予的其他       （十八）法律、行政法规、部门规

         职权。                           章或《公司章程》授予的其他职权。

             超过股东大会授权范围的事         超过股东大会授权范围的事项，应

         项，应当提交股东大会审议。       当提交股东大会审议。

第七条   董事会享有下列审批权限（法律、   董事会享有下列审批权限（法律、行政

         行政法规及《公司章程》规定应当   法规及《公司章程》规定应当属于公司

         属于公司股东大会审批权限内的事   股东大会审批权限内的事项除外）：

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         项除外）：                       ……

         ……                             （二）《公司章程》第四十四条规定以

         （二）《公司章程》第四十三条规   外的对外担保。

         定以外的对外担保。               ……

         ……

第九条   董事会设立战略委员会、审计委员   董事会设立战略委员会、审计委员会、

         会、提名委员会、薪酬与考核委员   提名委员会、薪酬与考核委员会、关联

         会、关联交易审核委员会等专门委   交易审核委员会等专门委员会，委员由

         员会，委员由董事会从董事中选举   董事会从董事中选举产生，分别负责公

         产生，分别负责公司的发展战略、   司的发展战略、审计和财务、董事及高

         审计和财务、董事及高级管理人员   级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考

         的提名与薪酬设计、绩效考核、审   核、审核关联交易等工作。其中，审计

         核关联交易等工作。其中，审计委   委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

         员会、提名委员会、薪酬与考核委   会、关联交易审核委员会中独立董事人

         员会、关联交易审核委员会中独立   数都不能少于三分之二，并由独立董事

         董事人数都不能少于三分之二，并   担任主任委员（召集人），审计委员会

         由独立董事 担任主任委 员（召集   的召集人应当为会计专业人士的独立

         人）。                           董事。

第十条   董事会在股东大会授予的投资权限   董事会在股东大会授予的投资权限内，

         内，在运用公司资产进行高技术领   在运用公司资产进行高技术领域的风

         域的风险性投资时，应组织有关专   险性投资时，应组织有关专家、专业人

         家、专业人员进行评审，董事会将   员进行评审，董事会将依据评审意见进

         依据评审意见进行决策。超出董事   行决策。超出董事会投资权限的重大项

         会投资权限的重大项目，应报股东   目，应报股东大会批准。

         大会批准。                       除《公司章程》第四十四条的规定外，

         除《公司章程》第四十三条的规定   公司对外提供担保还应遵守以下规定：

         外，公司对外提供担保还应遵守以   ……

         下规定：

         ……



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在原《董事会议事规则》第十条后增加一条文， 公 司 重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决

以下条文顺延。                                   策，不得将法定由董事会行使的职权

                                                 授予董事长、总裁等行使。

在原《董事会议事规则》第十四条后增加一条         董事会应当按规定的时间事先通知所

文，以下条文顺延。                               有董事，并提供足够的资料。两名及

                                                 以上独立董事认为资料不完整或者论

                                                 证不充分的，可以联名书面向董事会

                                                 提出延期召开会议或者延期审议该事

                                                 项，董事会应当予以采纳，公司应当

                                                 及时披露相关情况。

第四十四   与会董事应当代表其本人和委托其        与会董事应当代表其本人和委托其代

条         代为出席会议的董事对会议记录、        为出席会议的董事对会议记录、会议

           会议纪要和 决议记录进 行签字确        纪要和决议记录进行签字确认。董事

           认。董事对会议记录、纪要或者决        对会议记录、纪要或者决议记录有不

           议记录有不同意见的，可以在签字        同意见的，可以在签字时作出书面说

           时作出书面说明。必要时，应当及        明。必要时，应当及时向监管部门报

           时向监管部门报告，也可以发表公        告，也可以发表公开声明。

           开声明。                              董事既不按前款规定进行签字确认，

           董事既不按 前款规定进 行签字确        又不对其不同意见作出书面说明或者

           认，又不对其不同意见作出书面说        向监管部门报告、发表公开声明的，

           明或者向监管部门报告、发表公开        视为完全同意会议记录、会议纪要和

           声明的，视为完全同意会议记录、        决议记录的内容。

           会议纪要和决议记录的内容。            董事应当对董事会的决议承担责任。

                                                 董事会的决议违反法律、行政法规或

                                                 者公司章程、股东大会决议，致使公

                                                 司遭受严重损失的，参与决议的董事

                                                 对公司负赔偿责任。但经证明在表决

                                                 时曾表明异议并记载于会议记录的，

                                                 该董事可以免除责任。



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《董事会议事规则》中提及的条文作相应的修改，其他条款不变。



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                                                  董事会
                                             2019 年 4 月 27 日




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