股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-090
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第五次会议于 2018 年 7 月 11 日以电
话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开 3 日前以电子
邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事 10 人，实际到会董事 10 人。会议
由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开
及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》；
同意为控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）之下
属全资子公司上海竹园国际旅行社有限公司（以下简称“上海竹园”）就申请银
行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币 3000 万元的连带责任保证担
保。公司可以自股东大会审议批准之日起至 2018 年度股东大会召开之日止与银
行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等
为上海竹园提供担保。单笔担保的主债务期间不超过 12 个月。担保额度可循环
使用。
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于
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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意
见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公
司提供连带责任保证担保的公告》。
2、审议通过了《关于实施 2017 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》；
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为 6.5 元/股
（同授予价格），鉴于 2017 年度利润分配方案于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，分
配方案为：每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据《众信旅游集团股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），“限制性股
票回购价格的调整方法”、“限制性股票授予价格的调整方法”，将激励计划首次
授予的限制性股票回购价格调整如下：
调整后的 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格=
6.50 元/股-0.027999 元/股=6.47 元/股（四舍五入）。
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》；
2017 年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、
杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因已不符合激励条件，
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10 人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 542,500 股将由公司全部回购注销。回购价格为 6.47 元/股，公司应
支付回购款 3,509,975.00 元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份
占回购前公司股本总额的 0.0639%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公
司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应
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减少 542,500 股。
具体情况如下：
应 回 购 股份 回购价格 应 支 付 回购 回购股份
项目
（股） （ 元 /股） 款（元） 所在期间
2017 年激励计划
离 职 激励对象 542,500 6.47 3,509,975.00 全部
--李圣男等 10 人
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意
见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办
理工商变更登记的议案》；
（1）公司变更注册资本情况
1）2017 年 10 月 31 日，经公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过，公
司实施《众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》，最终激励对
象共认购激励股份 12,643,700 股，公司新增股本 12,643,700 股。上述事项已完成
验资手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记
手续，该部分股份的上市日期为 2017 年 12 月 21 日。
由此，公司的注册资本由 837,417,120 元变更为 850,060,820 元。本次变更前
后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注 册 资 本（元） 837,417,120 12,643,700 850,060,820
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2）2018 年 5 月 17 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象所持 418,000 股激励股份。
由此，公司的注册资本由 850,060,820 元变更为 849,642,820 元。本次变更前
后公司注册资本变化情况如下：
变更前 减少 变更后
注 册 资 本（元） 850,060,820 418,000 849,642,820
3）经 2017 年 5 月 31 日公司 2017 年第三次临时股东大会批准，及经中国证
券监督管理委员会“证监许可[2017]1973 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 1 日
公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7 亿元。经深
交所“深证上[2017] 838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券已于 2017 年
12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
规定，众信转债自发行结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止可以转股，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日期间可
以转股。
2018 年 6 月 7 日众信转债进入转股期，自 2018 年 6 月 7 日至本次董事会召
开前一个交易日（2018 年 7 月 10 日）众信转债转股数量为 1,770 股，公司注册
资本增加 1,770 元。（说明：众信转债的转股数量最终以自 2018 年 6 月 7 日至公
司股东大会审议本议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日
起至股东大会召开前一日止，众信转债的转股数量发生变化的，则公司注册资本
增加额以届时的转股数量为准。）
由此，公司的注册资本由 849,642,820 元变更为 849,644,590 元。本次变更前
后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注 册 资 本（元） 849,642,820 1,770 849,644,590
4）鉴于本次公司回购注销激励对象股份 542,500 股，公司注册资本相应减
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少人民币 542,500 元。
由此，公司的注册资本由 849,644,590 元变更为 849,102,090 元。本次变更前
后公司注册资本变化情况如下：
变更前 减少 变更后
注 册 资 本（元） 849,644,590 542,500 849,102,090
（2）公司修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数增加 11,684,970 股，注册资本增加 11,684,970
元，相应修改《公司章程》如下：
原章程 修 订 后 章程
第七条 公司注册 资本为人 民 第七条 公司注册 资本为人 民
币 83,741.7120 万元。 币 849,102,090 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
83,741.7120 万股，均为人民币普通 849,102,090 股 ， 均 为 人 民 币 普 通
股。 股。
（3）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
（4）众信转债的转股数量最终以自 2018 年 6 月 7 日至公司股东大会审议本
议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开
前一日止，众信转债的转股数量发生变化的，则公司股本总额、注册资本、修订
《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
5、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》；
决议公司于 2018 年 7 月 27 日（星期五）下午 1:30 在北京市朝阳区朝阳公
园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2018 年第四次股
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东大会。
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年7月12日
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