中矿资源勘探股份有限公司

证券代码：002738         证券简称：中矿资源       公告编号：2017-050号



                   中矿资源勘探股份有限公司
 关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票回购价格及
 回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁
                       的限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司2015年限制性股票激励计划股票授予价格由11.04元/股调整为10.94
元/股。
    2、本次拟回购注销的限制性股票数量为10.5万股，回购价格为10.94元/股。
    3、本次回购注销完成后，公司总股本将由19,243万股减至19,232.5万股。


    中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月16日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。根据公司2017年5月16日审议通过的2016年度利润分配方案，该方
案已于2017年7月13日实施完毕，《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激
励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授予价格由11.04元/
股调整为10.94元/股。
    鉴于公司限制性股票原激励对象王竹林因个人原因已离职，已不符合公司限
制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获
授尚未解锁的全部限制性股票共计10.5万股。
    同意公司以自有资金114.87万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获
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授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购并注销。
       公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占激励计划限制性股票总数、回
购注销前总股本的1.52%、0.05%；本次回购注销完成后，公司总股本将由19,243
万股减至19,232.5万股，公司注册资本也相应由19,243万元减少为19,232.5万
元。
       现将有关事项说明如下：

       一、公司 2015 限制性股票激励计划概述

       1、2015 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中
矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司
第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2015 年 8 月 10 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    3、2015 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2015 年 8 月 20 日作为
激励计划的授予日，授予价格 16.66 元/股，向符合条件的 40 名激励对象授予 461
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
       4、2015 年 9 月 2 日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制
性股票的上市日期为 2015 年 9 月 7 日。
       5、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每 10 股转
增 5 股，公司已于 2016 年 6 月 20 日实施了该权益分派方案，2015 年限制性股
票授予数量从 461 万股调整为 691.5 万股。
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    6、2016 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符
合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红，彭亮华已获授但尚未解锁的
合计 7.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 11.04 元/股。
    7、2016 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请
解锁的限制性股票数量为 205.2 万股。
    8、2017 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于
调整公司 2015 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再
符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计 10.5 万股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 10.94 元/股。
    9、2017 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于
公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认
为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次
可申请解锁的限制性股票数量为 200.7 万股。
    二、2015 年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整
    根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》“第七章、限制性股票激
励计划的调整方法和程序”的规定，将 2015 年限制性股票的授予价格按如下方
式进行调整：
    2015 年限制性股票回购价格的调整
    因每 10 股派发现金红利 1 元（含税）带来的回购价格调整
     P＝P0﹣V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
    2015 年限制性股票授予价格：P=11.04 元-0.1 元=10.94 元
    经过本次调整，公司 2015 年限制性股票的回购价格由 11.04 元/股调整为
10.94 元/股。
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    三、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    (一) 回购注销原因
    根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”，以
及公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象王竹林因离职
已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票。
    (二) 回购数量
    1、王竹林作为激励对象于 2015 年 8 月 20 日获授公司限制性股票 10 万股；
    2、公司于 2016 年 6 月 20 日实施完成 2015 年度利润分配方案：以 2015 年
12 月 31 日的总股本 12,461 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），以资本公积 62,305,000 元向全体股东每 10 股转增 5 股。王竹林作为
激励对象获授的公司限制性股票由 10 万股调整至 15 万股，其中 4.5 万股已经解
锁，剩余 10.5 万股限制性股票尚未解锁。
    因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 10.5
万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的 1.52%、0.05%；
    (三) 回购价格
    《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的回购价格为 10.94 元/股。
    （四）2016年现金分红的处理方案
    《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分
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限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已
获授但尚未解锁的限制性股票对应的2016年度现金分红，公司将不再派发给上述
离职激励对象。
    (五) 回购资金来源
    公司将以自有资金支付回购价款 114.87 万元。


    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少10.5万股，公司总股本将由
19,243万股变更为19,232.5万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及
时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合
条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用
资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。


    五、独立董事独立意见
    独立董事认为：
    根据公司 2016 年度利润分配方案，公司《2015 年限制性股票激励计划》授
予的限制性股票回购价格由 11.04 元/股调整为 10.94 元/股。
    公司本次对 2015 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整
已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对 2015 年限制性
股票激励计划回购价格进行调整。
    公司原激励对象王竹林因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但
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未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注
销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们
同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 10.5 万股限制性股
票。


       六、监事会核实意见
    监事会认为：公司原激励对象王竹林因离职已不符合激励条件。公司本次回
购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票符合相关法律法规和公司《激励计
划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以10.94元/股回购注销上
述已离职激励对象已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票。


       七、律师法律意见

       北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如
下法律意见：本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股
东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合
《股权激励管理办法》等有关法律法规以及 《公司章程》、《激励计划》的规定，
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚
需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，
并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。



       八、备查文件

       1、第四届董事会第三次会议决议；
       2、第四届监事会第二次会议决议；
       3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
       4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性
股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。


       特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司



                           中矿资源勘探股份有限公司董事会
                                       2017 年 8 月 17 日