中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738          证券简称：中矿资源        公告编号：2019- 001号


                   中矿资源集团股份有限公司
     首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次解除限售股份数量为 5417.28 万股，占公司总股本的 21.5736%；
    2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 7 日（星期一）。


    一、首次公开发行前已发行股份概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014] 1326 号文）批准，公司向社会公开发行人民
币普通股 3,000 万股。经深圳证券交易所《关于中矿资源勘探股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]491 号）同意，公司股票于 2014 年 12
月 30 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 12,000 万股。
    2015 年 8 月 10 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中
矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。2015
年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《中矿资源勘探股份
有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 20 日作
为激励计划的授予日，向符合条件的 40 名激励对象授予 461 万股限制性股票。
公司总股本变更为 12,461 万股。
    2016 年 5 月 6 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》,分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司
总股本 12,461 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0 股，派 1.00 元人民币
现金（含税）时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派于
2016 年 6 月 20 日实施完毕。公司股份总数增至 18,691.5 万股。


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    2016 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于
调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因
离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合
计 7.5 万股限制性股票进行回购注销。回购注销已完成，公司总股本由 18,691.5
万股减至 18,684 万股。
    2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。2016
年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《中矿资源勘探股
份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 11 月 21
日作为激励计划的授予日，向符合条件的 76 名激励对象授予 544 万股限制性股
票。2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 12 月 16 日作为
激励计划的授予日，向符合条件暂缓授予的 1 名激励对象授予 15 万股限制性股
票。授予登记已完成，公司总股本变更为 19,243 万股。
    2017 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于调整
公司 2015 年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解锁条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再
符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计 10.5 万股限制性股
票进行回购注销。回购注销已完成，公司总股本由 19,243 万股减至 19,232.5
万股。
    2018 年 7 月 31 日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公
司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205
号），核准公司向孙梅春等 10 名交易对方发行 58,782,096 股股份，核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过 4.29 亿元。截至 2018 年 8 月 23 日，公司向
孙梅春等 10 名交易对方发行的总计 58,782,096 股股份已办理完毕股份登记手
续；该等新增股份的上市日期为 2018 年 9 月 13 日。公司总股本由 19,232.5 万
股变更为 25,110.7096 万股。
    截止本公告发布之日，公司总股本为 25,110.7096 万股，尚未解除限售的股


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份数量为 12,513.5771 万股。


    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    （一）股东的持股意向及减持承诺
    1、公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业” ）IPO 时
就其持股意向及减持意向作出承诺：
    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，中色矿业不转让或者委托他人
管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
    （2）中色矿业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，中色矿业持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    （3）如果在锁定期满后，中色矿业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
    （4）中色矿业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    （5）如果在锁定期满后两年内，中色矿业拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司
股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致中色矿业所持公司股份变化的，相
应年度可转让股份额度做相应变更
    （6）中色矿业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但中色矿业持有公司股份低


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于 5%以下时除外。
       2、公司控股股东中色矿业在 2018 年 7 月证监会核准的重大资产重组的承
诺：
    （1）在本次交易前已经持有中矿资源股份中的 47,358,000 股股份（以下简
称“锁定股份”）自本次交易完成后 60 个月内不减持。
    （2）基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
    （3）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
       （二）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。
       （三）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。


       三、申请解除股份限售股东持股情况说明
       1、中色矿业本次申请解除股份限售情况说明
       中色矿业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，中色矿业不转让或
者委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
    锁定期满后两年内，中色矿业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上
一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分
派、减资缩股等导致中色矿业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做
相应变更。
       中色矿业持有公司首次公开发行前已发行股份 4,012.8 万股，2016 年 6 月
20 日实施完成每 10 股转增 5 股的权益分派后，所持公司股份总数增加至 6,019.2
万股。上市三年锁定期已于 2017 年 12 月 30 日届满。中色矿业已申请其所持公
司 601.92 万股首发限售股份于 2018 年 1 月 4 日解除限售并上市流通。
       本次申请将中色矿业所持公司首发限售股份 5417.28 万股于 2019 年 1 月 7


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日解除限售并上市流通。


     四、本次解除限售股份的上市流通安排
      1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 7 日。
      2、本次解除限售股份总数为 5417.28 万股，占公司总股本的 21.5736%。
      3、本次申请解除股份限售的股东为 1 家法人股东。
      4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                             所持首次公
序                           开发行前已      本次解除限 股份质押、
              股东全称                                                      备注
号                           发行股份限      售数量（股） 冻结数量
                             售总数(股)
 1    中色矿业集团有限公司      54,172,800      54,172,800   33,300,000    控股股东



      五、备查文件
      1.限售股份上市流通申请书；
      2.限售股份上市流通申请表；
      3.股份结构表和限售股份明细表；




                                             中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                                2019 年 1 月 3 日




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