中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738            证券简称：中矿资源         公告编号：2019-011号



                     中矿资源集团股份有限公司
               第四届监事会第十四次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事
会第十四次会议于 2019 年 3 月 11 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通
知于 2019 年 3 月 7 日通过邮件及书面形式发出，应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名。会议由监事会主席魏云峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    会议审议并通过如下议案：

    一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

    公司拟通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中
矿香港”）以支付现金的方式购买交易对方 Cabot Corporation（以下简称“Cabot”）
及 Cabot G.B. Limited（以下简称“Cabot GB”）持有的 Tantalum Mining Corp of
Canada Ltd.（以下简称“Tanco”）、Cabot Specialty Fluids, Inc.（以下简称“CSF,
Inc.”）及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下简称“CSF Limited”，Tanco、CSF,
Inc.及 CSF Limited 以下合称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。

    （一）本次交易方案

    本次重大资产购买方案的具体内容如下：

     1、交易对方

    本次交易的交易对方为 Cabot 及 Cabot GB。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

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    2、标的资产

    本次支付现金购买的标的资产为 Cabot 持有的 Tanco 及 CSF, Inc.的 100%股
权，以及 Cabot GB 持有的 CSF Limited 的 100%股权。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    3、标的资产的交易价格

    本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易
价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交
割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，具体详见
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第六节本次交
易合同的主要内容”之“二、购买价”）。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    4、标的资产的定价依据

   本次交易的定价系经过公司多轮报价并经交易各方在公平、自愿的原则下协
商谈判最终确定。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。

   为验证交易价格的公平合理性，公司聘请中联资产评估集团有限公司作为估
值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对标的资产进行估值并出具《估值报
告》。根据《估值报告》，在估值基准日标的公司的全部股权价值为 187,425.91
千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额 50,899 千美元，
考虑上述因素标的公司全部股权价值为 136,526.91 千美元。本次交易定价符合相
关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。


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    5、对价支付方式及资金来源

    本次交易将以美元现金的方式支付。资金来源为公司自有资金及自筹资金，
自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合
资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    6、本次交易交割的先决条件

    买方和各卖方完成本次交易的交割应以交易文件所约定的先决条件的全部
满足为前提。在适用法律允许的范围内，买方及各卖方可豁免相关交割条件。具
体详见《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第六节
本次交易合同的主要内容”之“七、交割先决条件”。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    （二）本次交易构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易为支付现金购买资产，尚需公司股东大会审议通过，但无需提交中
国证监会审核。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    （三）本次交易不构成重组上市

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易以现金方式购买，
不涉及股份发行，不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成重组上市。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    （四）本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
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    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    （五）本次决议的有效期

    本次重大资产购买的决议有效期自公司股东大会批准本次交易之日起12个
月内有效。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。



       二、审议通过《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关
法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《中矿资源集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公
告。



       三、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关估值报告及准则差异鉴证
报告的议案》

    同意中联资产评估集团有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易之目的，根据相关规定编制的《估值报告》及《准则差异鉴证报告》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

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    具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公
告。




       特此公告。



                                         中矿资源集团股份有限公司监事会

                                                        2019 年 3 月 12 日




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