中矿资源：重大资产购买实施情况报告书2019-07-06
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息
披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、交易对方......................................................................................................... 5
二、标的资产......................................................................................................... 5
三、交易的定价原则及交易价格......................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序..................................................... 6
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
五、资金占用和违规担保的情况......................................................................... 9
六、相关协议和承诺的履行情况......................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 11
一、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 11
二、律师的结论性意见....................................................................................... 11
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 12
一、备查文件....................................................................................................... 12
二、备查地点....................................................................................................... 12
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
本报告书 指
告书》
本公司/公司/上市公司/ 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股
指
中矿资源/买方 票代码“002738”
交易对方/卖方 指 本次交易的交易对方，即 Cabot 及 Cabot G.B.
Cabot 指 Cabot Corporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT”
Cabot G.B. 指 Cabot 的英国全资子公司
标的资产 指 Tanco、CSF Inc 及 CSF Ltd 100%股份
中矿（香港）稀有金属资源公司，中矿资源的香港全资子
中矿香港 指
公司
Tantalum Mining Corp of Canada Limited.，Cabot 的加拿大
Tanco 指
全资子公司
CSF Inc 指 Cabot Specialty Fluids, Inc.，Cabot 的美国全资子公司
Cabot Specialty Fluids Limited，Cabot G.B.的英国全资子
CSF Limited 指
公司
Tanco 及其子公司、CSF Inc 及其分子公司、CSF Limited
标的公司 指
及其分子公司
本次重大资产购买/本
指 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产
次交易
《股份购买协议》/SPA 指 中矿资源与各卖方就本次交易所签订的《股份购买协议》
中信建投/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问/财务顾问
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
美国律师 指 中伦律师事务所纽约分所
英国律师 指 中伦律师事务所伦敦分所
加拿大律师 指 THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美国的法定流通货币
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易概况
中矿资源通过全资子公司中矿香港收购 Cabot 公司及其子公司 Cabot G.B.公
司所持有的 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份。
一、交易对方
本次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律
设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot 在英国
的全资子公司。
二、标的资产
本次交易标的资产为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份。
三、交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多
种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次
交易基础价格为 13,000 万美元，根据 SPA 的约定，交易双方根据标的公司在交
割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，最终预估
交易金额为 13,473 万美元。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019 年 1 月 30 日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019 年 3 月 11 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次
《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。
（二）交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 11 日，Cabot 公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司向
中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019 年 1 月 24 日，Tanco 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司持有的
Tanco 股份的转让事宜。
2019 年 1 月 24 日，Cabot G.B.召开董事会会议，审议通过了 Cabot G.B.向中
矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据相关法律规定，履
行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSF Inc 的股东签署并履行本次交易
涉及的交易文件。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
根据英国律师出具的《法律意见书》，Cabot G.B.已根据公司章程的规定，通
过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行
相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据其注册地法律法
规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot 公司有权签署和
执行本次交易涉及的交易文件。
（三）本次交易已取得的政府部门备案、批准和登记
截至本报告书签署日，本次交易已完成在加拿大创新、科技和经济局投资审
查部的投资审查备案；北京市发展和改革委员会及北京市商务局就本次交易完成
了境外投资备案；中矿资源已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州
政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安
全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各
缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次交
易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批
准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的购买价款的支付情况
根据美国律师出具的《法律意见书》， Cabot 及其代理人确认已收到本次交
易的完整付款总计 13,473 万美元。另外，根据《股权购买协议》第 2.8 条“交割
后调整”的规定，交易价款在交割后可能需进行如下调整：
在交割日后 90 天之内，买方应尽快促使标的公司集团准备并向卖方交付合
并后的“交割日资产负债表”以及根据合同第 2.8(a)条规定计算的“交割后对账
单”。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
在卖方收到“交割日资产负债表”和“交割后对账单”后，其有 45 天的时
间审阅该等文件；若卖方接受该等文件或未在 30 天之内提出异议，则其中调整
的交易价款为最终交易价款；若卖方在 30 天内提出异议，则买卖双方应在 30
天内尝试解决；若异议在 30 天仍未解决，则争议由 KPMG（或若 KPMG 无
法提供服务或其不再中立，则由买卖双方另行达成一致的独立注册会计师事务所）
在 40 天进行判断；若在 40 天内仍无法解决，则任何一方可向美国仲裁协会申
请委派在美国国内广泛认可的独立注册会计师事务所在 45 天进行判断，该判断
视为终局且具有约束力的仲裁裁决。经上述机制认定后的“交割日资产负债表”
和“交割后对账单”视为最终版本，其中的“最终交易价款”为本交易最终确定
的交易价款。
若最终交易价款高于买方已支付的交易价款，则买方向卖方补足差额；若最
终交易价款低于买方已支付的交易价款，则卖方向买方退还差额。
截至交割日，买方和卖方已各自实质性履行了其在《购买协议》项下的所有
义务，《购买协议》约定的交割条件已达成，买方和卖方已按照《购买协议》约
定完成交割（第 2.8 条规定的“交割后调整”除外），未出现违反《购买协议》约
定的情形。
（二）标的资产过户情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，中矿香港已成为《股份购买协议》
项下约定的 Tanco 的全部已发行股份的所有权人，作为 Tanco 的唯一股东，中矿
香港有权行使所有股东权利并获得所有股东权益。
根据英国律师出具的《法律意见书》，在签署和交付相关电子数据文件后，
中矿香港成为 CSF Limited 全部股份的实益所有权人，因转让对价超过 1,000 英
镑，中矿香港还需缴纳印花税，取得英国皇家税收与关税局（HM Revenue and
Customs）在股票转让表格上的盖章，在收到英国皇家税收与关税局正式盖章的
股票转让表格，并更新其法定登记册后，中矿香港将成为 CSF Limited 全部股份
的合法所有权人，上述事项的办理不存在法律障碍。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易所涉 CSF Inc.股权已按有关
法律规定和《购买协议》约定完成了转让程序，CSF Inc.股权转让合法、有效，
中矿香港已成为 CSF, Inc.的合法股东并持有 CSF Inc.的全部股份。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中涉及的相关资产情况及历史财
务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
公司原监事徐振平先生因工作调整，申请辞去公司第四届监事会非职工代表
监事职务，2019 年 3 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举洪砚钟先
生为公司第四届监事会监事；公司原职工代表监事王晶女士因个人原因申请辞去
公司第四届监事会职工监事职务。2019 年 4 月 12 日，公司召开职工代表大会，
选举王珊懿女士为公司第四届监事会职工代表监事。
其他相关人员调整情况如下：
于交割日，Tanco 董事会中，3 位 Cabot 提名的董事辞职，由中矿香港提名 3
位新任董事；CSF Inc 董事会中，3 位 Cabot 提名的董事辞职，由中矿香港提名 3
位新任董事；CSF Limited 董事会中，3 位 Cabot 提名的董事辞职，由中矿香港提
名 3 位新任董事。上述董事变更尚需办理工商变更手续。
五、资金占用和违规担保的情况
本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《中矿资源集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》中予以披露。本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常
履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的对价已经全部支付完毕，本次交易涉及的
标的股权已经交割完毕。本次交易各方按照《股份购买协议》等的约定及有关承
诺履行各自的义务；交易各方在交割日后还需根据《购买协议》约定的价格调整
机制调整价格并相应支付价格调整金额；中矿香港还需缴纳印花税、取得英国皇
家税收与关税局（HM Revenue and Customs）在股票转让表格上的盖章并更新其
法定登记册。上述相关后续事项不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
截至本报告书签署之日，上述后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍，
不存在应披露而未披露的重大风险。
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
中信建投认为：
“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，实施过
程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍或无法实施的
风险，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重
大风险。”
二、律师的结论性意见
中伦律师认为：
“1．本次交易已履行了目前应当履行的批准、授权和备案程序。
2．本次交易涉及的标的资产已按照《购买协议》的约定进行交割，TANCO、
CSF Limited 及 CSF, Inc.的全部股份已由中矿香港持有，中矿香港尚需就受让 CSF
Limited 全部股份缴纳印花税，在收到英国皇家税收与关税局正式盖章的股票转
让表格，并更新法定登记册后，中矿香港将成为 CSF Limited 全部股份的合法所
有权人。
3．中矿资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
4．本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
5．本次交易的实施符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的要求。”
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中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
（二）《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市中伦律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购
买实施情况的法律意见书》
二、备查地点
（一）中矿资源集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 5 层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
联系人：罗春、邱一粟、吴煜磊
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（此页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
之盖章页）
中矿资源集团股份有限公司
2019 年 7 月 5 日
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