北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2019 年度第三次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年七月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
关于中矿资源集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2019）-04-164
致：中矿资源集团股份有限公司
受中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》以及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019 年 6 月 18 日在《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式
刊登了《中矿资源集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的
时间、地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办
法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作流程等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019
年 7 月 10 日（星期三）14：00 在北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座
4 层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长刘新国先生主持。网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平
台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
1
二、本次股东大会的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 7 月 3 日。
出席本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票的股东共 18 人，持有公司
股份数量 103,972,757 股，占股权登记日公司股份总数的 37.4102%。其中，出席现
场会议的股东 15 人，持有公司股份数量 103,969,057 股，占股权登记日公司股份
总数的 37.4088%；通过网络投票的股东 3 人，持有公司股份数量 3,700 股，占股
权登记日公司股份总数的 0.0013%。
列席本次股东大会现场会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所
律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的人员均有权或已获得了合法
有效的授权出席本次股东大会现场会议，对于通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，出席本次股
东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事
项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推举股东代
表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由
监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 10 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 9 日 15:00 至 2019
年 7 月 10 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
2
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没
有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案的情形。
出席本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票的股东中有中小投资者 7
人，持有公司股份数量共计 2,679,300 股，占股权登记日公司股份总数的 0.9640%。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行
的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
议 案 1 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于公 股东 过
司符合公
开发行A
中小
股可转换 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
公司债券 过
者
条件的议
案》
议案2：逐
项 审 议
《关于公
司公开发
— — — — — — — —
行A股可
转换公司
债券方案
的议案》：
议案2.1： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
本次发行 股东 过
证券的种 中小 2,679,300 100% 0 0 0 0 通
3
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
类 投资 过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
议案2.2：
中小
发行规模 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
议案2.3： 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
票面金额
中小
和发行价 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
格 过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
议案2.4：
中小
债券期限 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
议案2.5：
中小
债券利率 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
议案2.6： 股东 过
付息的期 中小
通
限和方式 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
议案2.7： 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
转股期限
中小 2,679,300 100% 0 0 0 0 通
4
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
投资 过
者
全体 通
议案2.8： 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
转股价格
中小
的确定及 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
其调整 过
者
全体 通
议案2.9： 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
转股价格
中小
向下修正 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
条款 过
者
全体 通
议案 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
2.10：转
中小
股股数确 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
定方式 过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
议案 股东 过
2.11：赎 中小
通
回条款 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
议案 股东 过
2.12：回 中小
通
售条款 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
议案 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
2.13：转 股东 过
股年度有 中小 2,679,300 100% 0 0 0 0 通
5
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
关股利的 投资 过
归属 者
全体 通
议案 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
2.14：发
中小
行方式及 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
发行对象 过
者
议案 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
2.15：向 股东 过
原A股股 中小
通
东配售的 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
安排 者
议案 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
2.16：债 股东 过
券持有人 中小
通
会议相关 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
事项 者
全体 通
议案 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
2.17：本
中小
次募集资 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
金用途 过
者
全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
议案 股东 过
2.18：担 中小
通
保事项 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
者
议案 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
2.19：评 股东 过
级事项 中小 2,679,300 100% 0 0 0 0 通
6
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
投资 过
者
全体 通
议案 103,972,757 100% 0 0 0 0
股东 过
2.20：募
中小
集资金存 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
管 过
者
议案 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
2.21：本 股东 过
次发行方 中小
通
案的有效 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
期 者
议 案 3 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于公 股东 过
司<公开
发行A股
中小
可转换公 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
司债券预 过
者
案>的议
案》
议案4：
《关于公 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
司 < 中 矿 股东 过
资源集团
股份有限
公司公开
中小
发行A股 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
可转换公 过
者
司债券募
集资金项
7
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
目可行性
分 析 报
告>的议
案》
议 案 5 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于公 股东 过
司<前次
募集资金
中小
使用情况 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
的专项报 过
者
告>的议
案》
议 案 6 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于公 股东 过
开发行A
股可转换
公司债券 中小
通
摊薄即期 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
回报及填 者
补措施的
议案》
议 案 7 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于提 股东 过
请股东大
会授权董
事会及其 中小
通
授权人士 投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
过
全权办理 者
本次公开
发行A股
8
同意 反对 弃权 结
议案名称 类别
票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 果
可转换公
司债券相
关事宜的
议案》
议 案 8 ： 全体 通
103,972,757 100% 0 0 0 0
《关于制 股东 过
定公司可
转换公司
中小
债券持有 通
投资 2,679,300 100% 0 0 0 0
人会议规 过
者
则 的 议
案》
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，该等议案的同意票数均超过了
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二，
该等议案均获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他文件一并提交证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
9
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：晏国哲
张贺铖
2019 年 7 月 10 日