中信建投证券股份有限公司

            关于

南京埃斯顿自动化股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二零二零年三月
                              声    明


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受南京埃斯
顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”，“上市公司”）委托，担任其重
大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本
次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》中
的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出
具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信建投证券股份有限公
司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾
问，对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否
属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是
否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表
意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重大资产重组方案，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃
斯顿”、“上市公司”）拟以支付现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司（以下
简称“鼎派机电”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易
构成关联交易。鼎派机电是为收购最终目标公司 Carl Cloos Schweitechnik GmbH
（以下简称“Cloos 公司”）而设立的特殊目的公司。

    本次交易的最终目标公司 Cloos 公司是机器人焊接领域企业，拥有完全自主
的焊接机器人技术和产品，其业务主要包括自动化解决方案、机器人及焊接产品
及相关客户服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
Cloos 公司所属行业为制造业（分类代码：C）下的通用设备制造业（分类代码：
C34），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业或企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    埃斯顿以自动化核心部件的控制系统、工业机器人及智能制造系统为核心业
务，主要产品包括运动控制系统、工业机器人、数控系统等。目前，埃斯顿业务
已经覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的
智能制造系统的全产业链。
    本次交易的最终目标公司 Cloos 公司主要业务为机器人及焊接产品的研发、
制造及销售，并提供自动化解决方案及相关服务。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，Cloos 公司所属行业为制造业（分类代码：C）下
的通用设备制造业（分类代码：C34）。
    本次交易将使埃斯顿占领机器人产业细分行业高点，获得一流焊接机器人顶
尖技术，为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于埃斯顿
机器人产业国际化战略进一步实施。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购，不属于上下游并购。
    2、本次重大资产重组是否构成重组上市
    上市公司于2002年设立，于2015年首次公开发行股票并上市，其实际控制人
为吴波。
    根据证监会于《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》，上市公
司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大
资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
    截至本核查意见出具之日，上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金交
易，不会导致上市公司控制权变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2019 年修订）》的规定，本次交易不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

   根据本次重大资产重组方案，埃斯顿拟以支付现金的方式购买标的资产 51%
股权，不存在股份发行的情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

   根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，本次
交易不构成重组上市；
    3、本次交易不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


                             （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                           吴煜磊           李卓凡          余乐洋




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                  2020 年 3 月 18 日