浙江天册律师事务所
关于
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限
公司暨关联交易
所涉深交所问询函的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 专项核查意见
释 义
在本专项核查意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
多喜爱、公司、上市公
指 多喜爱集团股份有限公司
司
浙建集团 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
浙江财开 指 浙江省财务开发公司
国资运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣
交易对方 指
发展、鸿运建筑、财务开发公司
多喜爱截至 2018 年 12 月 31 日拥有的全部资产及负债，
置出资产 指 为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公
司的情形下，置出资产指该全资子公司 100%的股权
置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团 100%的股权
多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入
本次换股吸收合并 指 资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团吸收
合并
陈军、黄娅妮向国资运营公司转让其持有的多喜爱
本次股份转让 指
20.01%的股份
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公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投
本次交易 指
资集团股份有限公司暨关联交易
浙建租赁 指 浙江建设融资租赁有限公司
农发小贷 指 浙江农发小额贷款股份有限公司
浙江建机 指 浙江省建设机械集团有限公司
多喜爱与浙建集团、交易对方、陈军、黄娅妮于 2019
《吸收合并协议》 指 年 4 月 14 日签署的附条件生效的《重大资产置换及换
股吸收合并协议》
多喜爱与浙建集团、交易对方、陈军、黄娅妮于 2019
《吸收合并协议之补
指 年 6 月 5 日签署的附条件生效的《重大资产置换及换股
充协议》
吸收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议》及其 《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》的合
指
补充协议 称
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收
《报告书（草案）》 指 合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《置入资产审计报告》 指
[2019]7146 号”《审计报告》
深圳证券交易所 2019 年 6 月 17 日出具的“中小板重组
问询函 指 问询函（需行政许可）[2019]第 27 号”《关于对多喜
爱集团股份有限公司的重组问询函》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
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本所出具的编号为“TCLG2019H0875 号”《浙江天册
律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置
本专项核查意见 指
换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易所涉深交所问询函的专项核查意见》
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浙江天册律师事务所
关于多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公
司暨关联交易
所涉深交所问询函的专项核查意见
编号：TCLG2019H0875 号
致：多喜爱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大资
产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易项目的专项法
律顾问，受公司委托，就公司所涉深圳证券交易所 2019 年 6 月 17 日出具的“中小板
重组问询函（需行政许可）[2019]第 27 号”《关于对多喜爱集团股份有限公司的重
组问询函》中的问询事项进行了专项核查。
本所本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行了必要的尽职调查职责。在前述尽职
调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下承诺，即其已向本所律师
提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签
字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。现出具本专项核查意见如下。
《问询函》问题 5：请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶
段完成后上市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），
以及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收购
义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、 请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶段完成后上
市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），以及交易
完成后各方持股数量及占比
根据《报告书（草案）》、《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易各阶段的上
市公司股东持股情况如下：
发行股份后 本次交易完成后
发行股份前
（剩余股份转让前） （不考虑现金选择权）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
浙建集团 103,462,000 29.83% - - - -
陈军、黄娅妮 20.01% 69,411,970 6.42% - -
本次交易前
上市公司其 50.15% 173,926,030 16.08% 173,926,030 16.08%
他股东
国资运营公
- - 340,444,114 31.48% 409,856,084 37.90%
司
工银投资 - - 124,629,168 11.53% 124,629,168 11.53%
中国信达 - - 124,629,168 11.53% 124,629,168 11.53%
浙江建阳 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
迪臣发展 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
鸿运建筑 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
财务开发公
- - 46,975,609 4.34% 46,975,609 4.34%
司
总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00% 1,081,340,098 100.00%
二、 说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务
本次换股吸收合并完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、
鸿运建筑、财务开发公司在上市公司中合计拥有权益的股份占比为 54.45%，已超过
上市公司已发行股份的 50%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
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该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照前款规定提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。因此国资运营公司继续受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，符合免于提
交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。
三、 查验结论
经查验，本所律师认为：国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股
份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。
《问询函》问题 6：根据《报告书（草案）》，浙建集团持有浙江建设融资租赁有
限公司 100%股权，并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露
浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公司与浙江农发小额贷
款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其
产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发
小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构，针对上述两公司是否存在剥离计划。
若存在，请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。
一、 补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公
司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否
存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式
1.1. 浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式
根据浙建租赁的营业执照及公司章程，浙建租赁成立于 2012 年 7 月 10 日，注册
资本 3,200 万美元，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁业务有关的商业保理业
务；批发、零售一、二、三类医疗器械。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浙建租赁的《审计报告》以及浙建集团的说明，截至 2018 年末，浙建租赁
的总资产为 166,773.30 万元，净资产为 27,759.09 万元，2018 年度，浙建租赁的营业
收入为 13,632.42 万元，净利润为 2,854.38 万元。浙建租赁的主营业务为融资租赁业
务，可分为直接融资租赁与售后回租两大类。直接融资租赁业务主要为向建筑施工类
企业和制造业类企业提供相关设备融资租赁服务；售后回租业务主要为向水利、环境
和公共设施管理业单位同时购买资产和提供出租服务。
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根据浙建集团的说明，浙建租赁的盈利模式主要为通过开展融资租赁业务收取融
资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入。手续费及佣金净收入主要是根据融资
租赁合同金额及服务年限按一定比例向承租人一次性收取的手续费。利息净收入主要
是租金中的租息与融资租赁资金成本之差的收益。
1.2. 公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有
其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式
根据农发小贷的营业执照、公司章程以及浙建集团的说明，农发小贷成立于 2015
年 5 月 28 日，注册资本 20,000 万人民币，经营范围为：在杭州主城区及萧山新农都
物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及
其他经批准的业务。截至本专项核查意见出具之日，浙建集团下属子公司浙江建机持
有农发小贷 10%股份。目前农发小贷董事会共有 11 名成员，浙江建机向农发小贷董
事会派有一名董事，按公司章程约定行使董事和股东权利，对农发小贷的财务和经营
决策施加重大影响。浙建集团及其下属子公司浙江建机未向农发小贷派出管理人员。
根据浙建集团确认，报告期内，浙建集团及其下属公司与农发小贷之间不存在业
务往来。
二、 说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否
属于类金融机构，针对上述两公司是否存在剥离计划。若存在，请补充披露具体安
排。
2.1. 浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于
类金融机构
根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有
关事宜的通知》，自 2018 年 4 月 20 日起，融资租赁公司、商业保理公司、典当行业
务经营和监管规则职责已由中国银行保险监督管理委员会履行，因此浙建租赁上级监
管部门为银保监会及其派出机构；农发小贷上级监管部门为浙江省地方金融监督管理
局。浙建租赁主营融资租赁业务，农发小贷主营小额贷款业务，均属于类金融机构。
2.2. 针对上述两公司是否存在剥离计划，补充披露具体安排
根据浙建集团说明，浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完
成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进
行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序
后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
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三、 查验结论
经查验，本所律师认为：浙建租赁与农发小贷属于类金融机构，浙建集团将在提
交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，
浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租
赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员
会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
《问询函》问题 8：根据《报告书（草案）》，浙建集团及其下属子公司作为被告
且标的额在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 2 件。浙建集团及其下属子公
司作为原告，且标的额在 1 亿元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 5 件。请补充披露
截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债、及对本
次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
一、 请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需
计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。
1.1. 浙建集团未结诉讼的相关情况
根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，浙建集团及其下属子公司截至《报告
书（草案）》首次披露日的未结诉讼、仲裁共计 752 件，涉案总金额为 496,132.11 万
元。其中，各类诉讼、仲裁案件的进展及统计情况如下：
（1） 浙建集团及其下属子公司作为原告的未结诉讼情况如下：
阶段 案件数量（件数） 涉案金额（万元）
一审阶段 99 126,272.54
二审阶段 8 19,759.21
其他阶段（再审、重审等） 2 9,661.08
执行阶段 352 214,517.50
合计 461 370,210.33
（2） 浙建集团及其下属子公司作为被告的未结诉讼情况如下：
阶段 案件数量（件数） 涉案金额（万元）
一审阶段 168 48,236.77
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阶段 案件数量（件数） 涉案金额（万元）
二审阶段 62 20,984.60
其他阶段（再审、重审等） 4 2,255.76
执行阶段 36 10,347.20
合计 270 81,824.33
（3） 浙建集团及其下属子公司作为申请人的未结仲裁情况如下：
阶段 案件数量（件数） 涉案金额（万元）
审理阶段 8 11,710.06
执行阶段 8 32,246.42
合计 16 43,956.48
（4） 浙建集团及其下属子公司作为被申请人的未结仲裁情况如下：
阶段 案件数量（件数） 涉案金额（万元）
审理阶段 3 23.70
执行阶段 2 117.26
合计 5 140.96
1.2. 相关未结诉讼计提预计负债的情况
根据《置入资产审计报告》及浙建集团说明，对于浙建集团及其下属子公司作为
原告或申请人的案件，对已办理工程结算项目的款项转入应收账款，并按照应收款项
坏账政策计提坏账准备；对于未完工未交付使用的工程，在存货的工程施工科目进行
核算，同时根据存货的减值迹象，计提相应存货跌价准备。
对于浙建集团及其下属子公司作为被告或被申请人的案件，浙建集团根据预估工
程款计入应付账款；根据诉讼情况判断，对于预计有赔偿支出的计入或有负债。
1.3. 相关未结诉讼对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响
浙建集团的上述作为原告及申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期
（2018 年度）经审计主营业务收入的比重为 6.39%；浙建集团的上述作为被告及被申
请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期末（2018 年 12 月 31 日）经审计总
资产的比重为 1.26%，所占比重相对较小，不会对浙建集团及其合并报表范围内子公
司的正常经营产生重大影响，不会对浙建集团本次交易和交易完成后上市公司经营造
成重大不利影响。
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浙江天册律师事务所 专项核查意见
二、 查验结论
针对浙建集团的未结诉讼、仲裁及其进展情况，本所律师核查了浙建集团及其下
属子公司提供的未结诉讼、仲裁统计清单及其相应的诉讼、仲裁资料；针对计提预计
负债及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响，本所律师核查了《置入资产审
计报告》等，并就有关情况询问了公司相关人员。
经查验，本所律师认为：浙建集团及其下属子公司的上述未结诉讼、仲裁不会对
本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
《问询函》问题 9：根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取
得债权人同意函的金融性债务合计金额为 6,132.13 万元。请你公司补充披露取得债
权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人，
以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、金融性债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次
交易的债权人、担保权人
根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金
融性债务合计金额为 6,132.13 万元，主要为（1）与招商银行股份有限公司长沙分行
签署的《授信协议》项下尚有应付承兑汇票敞口人民币 1,482.13 万元，承兑汇票最晚
到期日至 2019 年 8 月 28 日；多喜爱将在已开具承兑汇票的最晚到期日 2019 年 8 月
28 日之前全部兑付完毕，即还清相关款项；同时该等债务由置出资产承接方陈军、
黄娅妮提供保证担保。（2）与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合
同项下尚有待偿还借款人民币 4,650 万元，其中长期借款余额人民币 1,650 万元、一
年内到期的借款余额人民币 3,000 万元。该等借款由上市公司以其名下 4 项不动产权
提供不动产权抵押担保；如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交
易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意
函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至
迟不晚于 2019 年 11 月 30 日前全额偿还前述借款；同时该等债务由置出资产承接方
陈军、黄娅妮提供保证担保。
《报告书（草案）》公告前，上市公司根据金融性债务的具体情况与相关金融机
构进行了沟通，相关金融机构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需上市公司补充
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浙江天册律师事务所 专项核查意见
增加担保措施等其他要求。《报告书（草案）》披露至今，上市公司未收到相关债权人、
担保权人提出不同意本次交易的明确表示。
二、未取得债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响
针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司已承诺：（1）如上海浦
东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核
委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求
多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019 年 11 月 30 日前
全额偿还前述借款； 2）已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑付完毕。
经查，该等金融性债务系上市公司正常经营过程中产生的，以多喜爱现有资产和
业务开展情况，按承诺时间偿还相关债务应不存在重大障碍和风险，且相关债务业已
由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，不会对本次交易及
交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。
为进一步消除该事项对本次交易和交易完成后的上市公司经营的影响，置出资产
承接方进一步承诺：（1）若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关
股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供担保的，其将向上市公司提供必要
的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次交易的顺利实施；
若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上
市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失；（2）自置出资产交割日起，
与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产承
接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过程中的事宜（包括但不限于未取
得相关债权人同意），导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔
偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。
三、查验结论
针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况，本所律师
核查了金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押
合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产
承接方出具的相关承诺函等资料。
经查验，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日止，不存在上市公司金融
性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形，未取得全部债权人同意
不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
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《问询函》问题 10：根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在
一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的
进展，并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131 项行政处罚事项，补
充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措
施，并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 请你公司补充披露该项行政处罚的进展，并结合报告期内浙建集团及其
境内下属企业受到的 131 项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上
市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并请予以风险提示。
1.1. 补充披露该项行政处罚的进展
根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主
管政府部门的书面证明，该项处罚的具体情况如下：
2017 年 8 月 29 日，三亚市住房和城乡建设局对浙江建工出具“三住建罚决字
[2017]43 号”《行政处罚决定书》，因浙江建工承建的“恒大三亚首府”项目二期
2#3#4#楼存在未领取建筑工程施工许可证擅自施工的行为，根据《建筑法》、《建筑工
程施工许可管理办法》对浙江建工处以罚款 3 万元的行政处罚。
截至本专项核查意见出具之日，浙江建工尚未就该行政处罚取得主管政府部门出
具的证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
1.2. 结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131 项行政处罚事项，
补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障
措施
根据《置入资产审计报告》，浙建集团的说明、承诺及其提供的资料及本所律师
核查，报告期内，浙建集团及其境内下属企业受到的罚款金额在 10,000 元（含）以
上的行政处罚共 131 项。根据浙建集团说明并经本所律师核查，浙建集团及其境内下
属企业已按要求足额缴纳上述罚款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管
理。
根据本所律师核查，浙建集团已建立了规范企业运营的全套管理制度，该等制度
已覆盖综合管理、税务、项目招投标、安全生产等各个环节，具体如下：
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类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
推动浙建集团经营高质量发展，
机构与职责、信息与资信管理、投标 规范浙建集团及其子公司的经营
《经营管理办
管理、合同管理、风险防范、经营协 管理行为，加强经营管理体系建
法》
调、奖惩规定等 设，扩大经营范围，防范经营风
综
险，提高经营绩效
合
投标管理、组织管理、合同管理、商
管
务管理、生产管理、安全管理、环境 规范建筑工程施工总承包项目的
理
《项目管理手 管理、技术管理、质量管理、材料管 管理，提高项目经济效益和社会
册》 理、设备管理、劳务管理、财务管理、 效益，促进项目管理科学化和规
法务管理、信息管理、党群管理、综 范化
合管理、收尾管理、考核与兑现等
建立健全集团财务、税收、资金
《关于进一步健 制度建设、财务人员管理、银行账户
管理的内控制度，明确管理重点，
税 全内控制度加强 管理、现金及备用金管理、往来款管
规范管理流程，严格操作执行，
务 财务税收资金管 理、审批及支付管理、会计核算、税
强化监督检查，全面提升财务管
理的若干规定》 务管理等
理和风险防范的质量和水平
招标范围和标准、机构和职责、招标
项 《内部招投标管 加强对项目招投标活动的管理，
方式、招标工作流程、评标方法、监
目 理办法》 规范各方主体的行为
督和管理等
招
规范项目承接管理，加强对项目
投 《项目承接管理 承接合作方信用评级管理、不允许合
承接合作方的评价和筛选，管控
标 办法（试行）》 作承接的项目与黑名单制度等
项目承接风险
理顺生产安全管理关系，落实安
安 管理目标、组织责任体系、技术保障、
全生产主体责任，提高安全生产
全 《安全生产管理 教育培训、危险源识别和隐患排查、
管理水平，规范安全生产管理行
生 办法》 安全生产费用、应急处置与事故处
为，杜绝重特大生产安全事故发
产 理、法律责任与奖罚机制等
生，有效控制和减少企业生产安
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类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
全事故，保障员工的生命安全和
财产安全
健全落实安全生产责任制，树立
《安全生产事故
事故分类与报告制度、责任追究等 安全发展理念，防止和减少生产
责任追究规定》
安全事故
《二级单位领导 加强各级党组织、领导班子对安
班子成员安全生 二级单位领导班子成员的职责、考核 全生产工作的领导，进一步落实
产责任制实施细 考察、褒扬激励、责任追究等 二级单位领导班子成员安全生产
则》 责任
构建安全风险分级管控和隐患排
《安全风险管控 查治理双重预防机制，加强安全
安全风险管控和隐患排查治理的基
和隐患排查治理 生产监督管理，落实安全生产主
本思路和工作目标、工作原则、工作
双重预防机制建 体责任，防范各类安全生产事故
重点、监督管理、工作要求等
设指导意见》 发生，保障广大职工生命财产安
全，保证生产经营活动有序开展
《安全生产问题 落实安全生产管理责任，加强安
对安全生产问题突出单位实施挂牌
突出单位挂牌督 全生产问题突出单位跟踪治理，
督办的前提、时限、程序、方式等
办管理办法》 确保问题得到及时解决
《工程项目（车
间）安全生产重 对存在安全生产重大事故隐患的工 加强安全生产重大事故隐患排查
大事故隐患或突 程项目（车间）实施挂牌督办的前提、 治理责任落实，及时消除不安全
出问题治理挂牌 时限、程序、方式等 因素，防范各类事故发生
督办管理办法》
对未能正确履行安全生产工作职责
加强安全生产管理工作，强化落
《建筑施工安全 或存在安全生产管理问题的单位进
实集团各级安全生产管理责任，
生产约谈制度》 行约见谈话的前提、类型、参与人员、
建立安全生产防范预控机制
内容、程序、处理等
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类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
牢固树立安全生产新发展理念，
通过建立多维度安全防御体系，
《安全生产诚信 建立安全生产诚信管理体系的总体
切实堵塞安全管理漏洞，全面加
体系建设指导意 要求、工作目标、工作重点、工作要
强安全生产基础管理，构建安全
见》 求等
生产长效机制，推进企业全员安
全生产责任制全面落实
牢固树立安全发展理念，弘扬“生
《保护建筑工人
命至上、安全第一”思想，全面
生命安全的十条 保护建筑工人生命安全相关规定
落实企业安全生产主体责任，为
规定》
广大职工筑牢安全屏障
推动集团全产业链联动发展，更
好地发挥集团人力、技术以及管
《建筑起重设备 建设工程建筑起重设备的准入、安
理优势，优化资源配置，提升子
监督管理办法》 装、拆卸、使用及监督管理等
公司设备管理水平，防范建筑起
重设备事故
加强极端天气下建筑起重机械使
用安全管理，有效防范、处置因
《极端天气建筑 建设工程建筑起重设备应对极端天
恶劣天气对建筑起重设备施工安
起重设备使用安 气的使用、防护、检查、维修等设备
全带来的不利因素和安全隐患，
全管理办法》 管理
最大限度地减少建筑起重设备事
故的发生
综上，浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳了罚款，对相关违法行为进
行了整改并同步加强管理，同时，浙建集团已经建立了相应的合法合规运营和安全生
产的制度，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
1.3. 补充风险提示
经核查，《报告书（草案）》已经在“重大风险提示”之“二、置入资产对上市公
司持续经营影响的风险”及“第十四节 风险因素”之“二、置入资产对上市公司持
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续经营影响的风险”补充披露如下关于“行政处罚的风险”提示：
“报告期内，浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受
到相关处罚后，浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来浙
建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，对浙建集团治理水平及管理
提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关
规定开展业务，则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部门的行政处罚的风险。”
二、 查验结论
经查验，本所律师认为：浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保
障措施，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营，《报告书（草案）》已于
“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”进行了补充风险提示。
本专项核查意见正本五份，无副本。
本专项核查意见出具日期为 2019 年 6 月 19 日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCLG2019H0875 号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股
份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联
交易所涉深交所问询函的专项核查意见》之签章页）
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