中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对多喜爱集团股份有限公司的重
组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对多喜爱集团股份有限公司的重
组问询函》之核查意见
根据深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第27
号《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），
中国国际金融股份有限公司作为多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”
或公司）本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和
核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《多喜爱集团股份有限
公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、根据《报告书（草案）》，截至 2018 年 12 月 31 日，浙建集团经审计的
母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为
384,081.96 万元，资产基础法评估价值为 721,630.41 万元，增值率 87.88%；浙
建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的
永续债后）合计 455,997.16 万元，收益法评估价值为 826,615.73 万元，增值率为
81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。
（1）请结合置入资产所在行业特征及生产经营模式，说明采用评估价值较
高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。
（2）拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以
及存在差异的原因和合理性。
（3）根据《置入资产评估报告》，置入资产存在同行业的可比上市公司如
上海建工、重庆建工、宁波建工等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示
同行业可比上市公司基本情况，营业收入、利润情况，市盈率、市净率以及资
产负债率等，并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值、未采用市场
法的理由。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请结合置入资产所在行业特征及生产经营模式，说明采用评估价值
较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。
浙建集团所处行业为建筑业。建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，
市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，
建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。其中，从具备的
资质和能力上看，中国建筑业企业主要分为总承包企业和专业承包企业，具备施
工总承包资质的企业，可以承揽总承包覆盖范围内的专业工程；专业承包企业，
仅承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。目前我
国建筑业主要特征有：竞争同质化明显、专业化分工不足；大型建筑企业优势明
显，中小企业依附发展两级分化；房建企业集中、基建企业较少；在高端市场竞
争力不足、转型较慢的特点。
建筑业的主要经营模式有施工总承包模式、工程总承包模式、工程项目管理
模式等。目前我国建筑工程通常以施工总承包方式为主。随着我国建筑业发展，
在建筑工程中采取工程总承包，推行工程项目管理已逐步成为一种发展趋势。以
BOT、EPC等方式组织实施工程项目也逐步被国内所采用。
结合行业特征及生产经营模式可以看出，企业资质、公司品牌、人力资源和
专业施工能力等是建筑业企业的核心竞争力之一。浙建集团拥有完整的产业链及
完备的市场准入条件；国企品牌优势突出，社会信誉良好；经营布局广，市场基
础扎实；积极推进国有企业改革，治理机制富有活力；人才基础扎实，技术实力
较强。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及
负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业资质、商誉、人力资
源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收
益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业
的全部资产的价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收
益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源、客
户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收
益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实
反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果具备合理性。
（二）拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异
以及存在差异的原因和合理性。
浙建集团最近三年股权转让、增资的价格及相关评估情况如下：
评估价值
时间 交易行为 是否经评估 评估基准日 评估方法
（万元）
整体变更为股份
2016 年 3 月 是 2015 年 3 月 31 日 资产基础法 397,654.71
有限公司
2017 年 12 月 增资 是 2016 年 12 月 31 日 收益法 495,967.10
2018 年 12 月 国有股股份无偿划转 否 - - -
上述交易与本次交易价格差异的原因及合理性分析如下：
1、本次交易与 2016 年 3 月浙建集团整体变更为股份有限公司交易价格差
异的原因及合理性
浙建集团改制时评估的评估基准日为2015年3月31日，距离本次评估基准日
间隔已超过3年；且该次评估目的系为浙建集团整体变更为股份有限公司的经济
行为提供价值参考依据，不涉及与第三方的市场化交易定价；采用的评估方法为
资产基础法，亦与本次评估不同：因此，该次评估与本次评估之间不具有可比性。
2、本次交易与 2017 年 12 月浙建集团增资交易价格差异的原因及合理性
2017年12月中国信达、工银投资增资浙建集团时，浙建集团股东全部权益的
作价为495,967.10万元（以下简称“前次交易”）。本次交易浙建集团100%股权作
价为826,615.73万元，较前次交易增加330,648.63万元，主要原因系由于评估基准
日不同，两次评估基准日期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，
具体如下：
（1）2017 年 12 月中国信达、工银投资向浙建集团增资 18.17 亿元
2017 年 12 月，在评估作价 495,967.10 万元的基础上，中国信达、工银投资
向浙建集团增资 18.17 亿元，在增资完成的时点浙建集团投后估值已达 67.77 亿
元。
（2）两次评估基准日之间浙建集团净资产规模显著提升
两次交易的评估基准日浙建集团归属于母公司所有者权益账面价值及评估
增值情况对比如下：
单位：万元
注]
项目 前次评估 本次评估[ 差异
评估基准日 2016 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2年
归属于母公司所有者
149,390.88 455,997.16 306,606.28
权益账面价值
股东全部权益评估值 495,967.10 826,615.73 330,648.63
评估增值 346,576.22 370,618.57 24,042.35
注：本次评估的股权评估值和账面归母净资产均为扣除永续债后的金额。
前次交易评估基准日后，除中国信达资产管理股份有限公司与工银金融资产
投资有限公司对浙建集团增资 18.17 亿元以外，浙建集团还因盈利而增加未分配
利润 11.97 亿元，本次评估基准日时浙建集团的归属于母公司所有者权益账面价
值相比前次评估共增加了 30.66 亿元。
本次交易评估基准日，浙建集团归属于母公司股东权益的评估值相比前次评
估增值 33.06 亿元，略高于两次评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值的
增加金额。
（3）较前次评估基准日浙建集团盈利能力显著增强
2016 年、2017 年和 2018 年度，浙建集团分别实现营业收入 5,584,563.77 万
元、5,639,124.03 万元和 6,567,486.89 万元，归属于母公司所有者的净利润
52,543.92 万元、68,420.19 万元和 81,996.89 万元，2018 年浙建集团的盈利能力
相比 2016 年显著增强。鉴于此，本次交易中对公司未来收益的预测略高于前次
交易。
同时，根据本次交易的业绩承诺，浙建集团于 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 68,661.45 万元、78,420.51 万元和
86,125.86 万元。该业绩承诺系业绩承诺方基于浙建集团目前的经营状况以及对
未来市场发展前景做出的综合判断，承诺业绩方预测浙建集团未来盈利能力将持
续增强。
因此，本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建集
团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，
导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，两次交易价格差异具有合理性。
3、本次交易与 2018 年 12 月浙建集团国有股股份无偿划转价格差异的原因
及合理性
2018年12月浙建集团股份转让行为系国有股股份无偿划转，目的是为充实地
方社保基金，无对价，因此与本次交易之间不具有可比性。
（三）根据《置入资产评估报告》，置入资产存在同行业的可比上市公司如
上海建工、重庆建工、宁波建工等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示
同行业可比上市公司基本情况，营业收入、利润情况，市盈率、市净率以及资
产负债率等，并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值、未采用市场
法的理由。
1、同行业可比上市公司基本情况
浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
选取申银万国行业分类“SW房屋建设III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可
比的上市公司）作为同行业可比公司，其最近三年主要财务数据与浙建集团对比
如下：
单位：万元
上海建工 宁波建工
项目\年份
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海建工 宁波建工
项目\年份
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,054,578.31 14,208,263.86 13,365,653.51 1,554,186.40 1,474,627.12 1,369,579.68
利润总额 435,529.19 368,484.47 302,115.12 32,280.83 32,187.59 27,957.17
归属于母公司
277,986.68 258,446.52 209,550.12 21,954.99 21,392.93 19,538.65
所有者的净利润
资产负债率 83.65% 84.49% 85.23% 79.21% 80.47% 80.42%
（续上表）
龙元建设 中国建筑
项目\年份
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,021,276.47 1,787,337.76 1,458,848.34 119,932,452.50 4,504,961.19 4,320,523.13
利润总额 126,234.99 84,336.55 50,514.06 7,178,878.80 51,340.24 41,246.64
归属于母公司
92,218.47 60,651.57 34,842.37 3,824,132.40 36,320.34 29,463.92
所有者的净利润
资产负债率 79.30% 83.34% 79.98% 76.94% 89.62% 92.91%
（续上表）
重庆建工 浙建集团
项目\年份
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,665,388.40 4,504,961.19 4,320,523.13 6,567,486.89 5,639,124.03 5,584,563.77
利润总额 56,281.03 51,340.24 41,246.64 115,831.89 91,990.16 74,054.78
归属于母公司
39,431.53 36,320.34 29,463.92 81,996.89 68,420.19 52,543.92
所有者的净利润
资产负债率 87.48% 89.62% 92.91% 89.81% 89.41% 94.71%
与同行业可比上市公司相比，浙建集团的业务规模、盈利能力处于中等位置，
但公司的资产负债率相对较高。
同行业可比上市公司截至2019年5月31日的估值情况与浙建集团本次交易估
值水平对比情况如下：
市值 市盈率 市净率
证券代码 公司简称
（亿元） （PE，LYR） （PB，LF）
600170.SH 上海建工 333.02 11.98 1.29
600491.SH 龙元建设 104.02 11.28 1.04
市值 市盈率 市净率
证券代码 公司简称
（亿元） （PE，LYR） （PB，LF）
600939.SH 重庆建工 89.82 22.78 1.39
601668.SH 中国建筑 2,355.15 6.16 1.02
601789.SH 宁波建工 41.58 18.94 1.48
均值 584.72 14.23 1.24
中值 104.02 11.98 1.29
浙建集团 （评估）82.66 10.08 1.54
注：数据来源于 Wind 资讯；静态市盈率 PE LYR=2019 年 5 月 31 日市值/2018 年度归
属于母公司所有者的净利润；静态市净率 PB LF=2019 年 5 月 31 日市值/2018 年末归属于母
公司所有者权益。
由上表可见，本次交易浙建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态
市盈率的均值和中值；静态市净率略高于均值和中值，但偏离程度较小。由于本
次交易中，浙建集团采用收益法评估结果进行定价，因此PE指标相对更具有参
考意义，本次交易作价较为合理。
2、可比的股权交易案例及其估值情况
根据公开资料的披露，2017 年以来 A 股市场与本次交易较为类似的发行股
份购买资产或吸收合并交易情况如下：
序 资产评估基
完成时间 上市公司 交易标的 市盈率 市净率
号 准日
中铁二局 25.32%股权 22.64 1.15
中铁三局 29.38%股权 13.21 1.18
2019/5/6 中铁五局 26.98%股权 13.77 1.12
1 2018/6/30 中国中铁
过会 中铁八局 23.81%股权 17.14 1.10
中值 16.69 1.14
均值 15.46 1.13
2 2017/11/29 2016/12/31 浙江交科 浙江交工 100%股权 13.01 2.99
3 2017/8/4 2015/12/31 安徽水利 安徽建工集团 100%股权 10.82 1.76
均值 13.51 1.96
中值 13.01 1.76
浙建集团 10.08 1.54
注：数据来源于 Wind 资讯；
市盈率=交易标的 100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率=交易标的 100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益
由上表可见，可比交易市盈率均值与中值分别为 13.51 倍和 13.01 倍，市净
率均值与中值分别为 1.96 倍和 1.76 倍，均高于标的公司本次交易评估值的市盈
率、市净率水平。
综上，本次交易中拟置入资产的市盈率略低于可比上市公司及可比交易的平
均估值水平；市净率略高于可比上市公司的平均估值水平，但偏离程度较小，市
净率略低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备公允性，有利于
保护中小股东的利益。
3、未采用市场法的理由
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市
公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在
与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与
被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。资产评估专业人
员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经
营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较
分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可
比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
（1）不宜采用上市公司比较法的原因
虽然目前我国资本市场总体上已相对较为成熟，但在实践中，资本市场仍可
能受到投资者非理性因素、宏观经济环境和相关政策的干扰。
根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，基准日前后5个月（2018年8月至
2019年5月）可比上市公司股价情况如下所示：
可比上市公司基准日收盘价
9.00
8.00
7.00 上海建工
6.00 宁波建工
龙元建设
5.00
中国建筑
4.00 重庆建工
3.00
2.00
股票代码 600170.SH 601789.SH 600491.SH 601668.SH 600939.SH
股票简称 上海建工 宁波建工 龙元建设 中国建筑 重庆建工
最大值 4.1400 5.4500 8.8600 6.6800 6.5800
最小值 2.8400 3.0300 5.8800 4.9600 4.4000
差异率 45.77% 79.87% 50.68% 34.68% 49.55%
如上所示，各可比上市公司基准日前后的股价波动幅度较大，各公司的市值
与其真实价值可能存在偏差，因此本次评估不宜采用上市公司比较法进行评估。
（2）不采用交易案例比较法的原因
根据公开资料的披露，2017年以来A股市场与本次交易较为类似的可比交易
案例中各标的公司的主营业务情况如下：
序号 上市公司 交易标的 标的公司主营业务
中铁二局 承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包等
中铁三局 建筑施工、建设工程等
中国
1 铁路工程施工、房屋建筑工程施工、公路工程施工、市政公用工
中铁 中铁五局
程施工等
铁路、公路、房屋建筑、市政公用、港口与航道、水利水电各类
中铁八局
别工程的施工总承包等
序号 上市公司 交易标的 标的公司主营业务
道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城
2 浙江交科 浙江交工
市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务
建筑工程设计、房建、公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧
3 安徽水利 建工集团 道、机电设备安装、装饰、建筑机械制造、建筑材料贸易及海外
工程等，工程技术服务，房地产开发经营等
从上表所见，可比交易案例的交易标的虽然均属于工程施工行业，但具体从
事的主营业务主要为市政工程或铁路工程等的施工，与浙建集团主要从事房屋建
筑为主存在一定的差异，因此虽然存在一定的参考价值，但其可比性不强，故本
次评估不宜采用交易案例比较法进行评估。
（3）资产基础法和收益法的适用性
浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估宜采用收益法。
由于浙建集团各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，
本项目确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浙建集团的股东全部权
益价值进行评估，符合资产评估相关准则的规定，故未采用市场法进行评估。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为本次评估采用资产基础法和收益法对浙
建集团的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估价值作为评估结果
具备合理性；本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建
集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，
导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，两次交易价格差异是合理的。
二、根据《报告书（草案）》，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运
建筑承诺浙建集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（指浙建集团合
并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于
68,661.45 万元、78,420.51 万元、86,125.86 万元（以下简称“承诺净利润”）。浙
建集团 2016 年至 2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 52,543.92 万元、
68,420.19 万元、81,996.89 万元。
（1）请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺
净利润数的计算过程及确定依据。请财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明2019年、2020
年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明
确意见。
（3）请说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承
诺净利润调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。
答复：
（一）请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承
诺净利润数的计算过程及确定依据。
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，本次评估最终选取收益法评估
价值作为评估结果。本次承诺净利润数主要依据为浙建集团2019年度、2020年度、
2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润。浙建集团
2019年度、2020年度、2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股
东的净利润数的计算过程及确定依据如下：
收入及成本预测：建筑施工收入的预测根据企业实际的情况分为两期：第一
期2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，结合近期行
业发展预期进行预测；第二期2021年及以后，根据浙建集团历史增长情况、全行
业长期发展预期等情况进行预测。其他业务的预测主要基于公司的历史经营情况，
考虑小幅度增长或保持稳定。在外部不利因素有所消除的情况下，在浙建集团挖
掘自身潜力、提升内部管理水平的基础上，预计未来建筑施工业务的成本将得到
有力控制，毛利率将有所提升。
费用预测：税金及附加按照综合税负水平进行计算，并适当考虑了增值税税
率调整对公司税金及附加的影响。未来各期职工薪酬以2018年为基础，考虑随着
公司规模的扩大而需要增加的人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素
后计算得出。折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资
产摊销和长期待摊费用摊销等，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的
现状及拟新增和更新的规模计算得出。销售费用、管理费用、研发费用中的其他
各项费用按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。对未来利
息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款平均利率计
算得到；对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余
额与基准日活期存款利率计算得到。
其他利润表科目的预测：资产减值损失结合公司历史年度的损失发生情况，
按照各年收入的一定比例进行预估。其他收益、公允价值变动收益、资产处置收
益、营业外收入和营业外支出等，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预
测时不予考虑。投资收益，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括
在本次合并预测中；对于未列入预测范围的下属合并财务报表子公司，作为单独
评估的长期股权投资反映；对于公司合并财务报表范围外的其他长期股权单位和
可供出售金融资产，作为非经营性资产反映。所得税费用预测时统一按照25%的
税率计算。
少数股东权益的预测：少数股东损益按照各家存在少数股权的下属公司未来
盈利情况乘以相应的少数股权比例后计算得出。
归属于母公司的净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－
管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允
价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用－少数
股东损益。
相关预测与过去三年相应数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
一、营业收入 5,584,563.77 5,639,124.03 6,567,486.89 7,312,650.00 8,019,710.00 8,408,600.00 8,776,100.00 9,117,470.00 9,117,470.00
减：营业成本 5,297,683.77 5,358,075.10 6,227,452.93 6,939,800.00 7,609,260.00 7,975,830.00 8,323,290.00 8,646,080.00 8,646,080.00
税金及附加 39,266.66 18,327.51 20,864.91 24,900.00 28,900.00 30,300.00 31,600.00 32,800.00 32,800.00
销售费用 3,956.76 4,465.82 4,326.59 4,731.70 5,211.31 5,485.22 5,747.03 6,003.76 6,003.76
管理费用 110,417.66 121,072.84 143,462.65 152,667.08 168,700.19 178,380.12 187,293.84 196,562.67 196,562.67
研发费用 2,439.39 4,390.18 6,410.99 6,787.05 7,472.62 7,870.42 8,242.21 8,607.41 8,607.41
财务费用 39,672.60 47,521.14 43,621.53 62,832.00 63,348.00 62,051.00 59,167.00 53,758.00 53,758.00
资产减值损失 37,839.57 21,412.72 26,121.54 29,250.60 32,078.84 33,634.40 35,104.40 36,469.88 36,469.88
加：其他收益 - 3,251.66 3,888.20 - - - - - -
投资收益 13,512.64 1,795.66 4,464.33 - - - - - -
公允价值变动损益 - -121.20 - - - - - - -
资产处置收益 - 13,709.77 2,818.14 - - - - - -
二、营业利润 66,799.99 82,494.60 106,396.43 91,681.57 104,739.04 115,048.84 125,655.52 137,188.28 137,188.28
加：营业外收入 13,033.86 10,629.75 10,932.15 - - - - - -
减：营业外支出 5,779.07 1,134.19 1,496.69 - - - - - -
三、利润总额 74,054.78 91,990.16 115,831.89 91,681.57 104,739.04 115,048.84 125,655.52 137,188.28 137,188.28
减：所得税费用 21,777.08 19,328.19 29,096.53 22,920.39 26,184.76 28,762.21 31,413.88 34,297.07 34,297.07
四、净利润 52,277.70 72,661.97 86,735.36 68,761.18 78,554.28 86,286.63 94,241.64 102,891.21 102,891.21
其中：少数股东损益 -266.23 4,241.77 4,738.47 99.73 133.77 160.77 179.96 195.92 195.92
五、归属于母公司的净
52,543.92 68,420.19 81,996.89 68,661.45 78,420.51 86,125.86 94,061.68 102,695.29 102,695.29
利润
六、扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股 27,988.20 26,728.33 60,504.30 68,661.45 78,420.51 86,125.86 94,061.68 102,695.29 102,695.29
股东的净利润
（二）请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明 2019 年、
2020 年承诺净利润均低于 2018 年净利润的原因及合理性。
浙建集团 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 8.20 亿元，2018 年非经常
性损益 2.15 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 6.05 亿元，
浙建集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并报表范围内扣除非经常性损益
的归属于母公司的净利润分别不低于 6.87 亿元、7.84 亿元、8.61 亿元，相比 2018
年扣非归母净利润稳中有升，年复合增长率约为 11.95%。相关合理性的具体分
析如下：
1、宏观环境、行业发展状况
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系,固定资产投资额在很
大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑行业发展增速与固定资产投资增速密
切相关。2007 年-2018 年，我国建筑业总产值占固定资产投资额比重呈现先降后
升的趋势。2018 年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细
化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018 年全国固定资产投资发展
趋势监测报告及 2019 年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显
示，2018 年全国拟建项目数量增势较好，同比增长 15.5%，为 2019 年投资平稳
运行提供坚实的项目储备基础。初步预计 2019 年我国固定资产投资运行将呈现
企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长
情况将有好转，中西部投资增速继续领先。基建投资的平稳增长，为轨交、铁路、
市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。综合考虑市场、行
业及浙建集团自身的情况，浙建集团利润增长与整体行业增长趋势一致。
建筑业总产值及固定资产投资增速走势
单位：%
45.0 42.6 41.3
39.1 39.4 39.0
40.0 37.1 36.5 37.0
35.2
32.7 32.5 33.9
35.0 30.5
30.0 25.8 26.1 24.5 23.8
25.0 20.6 19.6
20.0 24.1 25.5 23.7 15.7
22.1 22.2
15.0 10.0
17.7 8.1 7.2
10.0 14.9 5.9
5.0 10.9 10.5 9.9
7.1
-
2.3
建筑业总产值/固定资产投资 建筑业总产值同比增长率
固定资产投资同比增速
数据来源：统计局
2006-2018 年全国固定资产投资
金额单位：亿元
数据来源：统计局
此外，中美贸易战持续下去，我国为拉动内需可能会进一步提升基建投资；
2022 年，杭州将召开第 19 届亚运会，需要建设大量场馆和配套设施。上述因素
对浙建集团业绩的稳定增长亦有正面影响。
2、结合自身影响因素的业绩承诺数据合理性分析
考虑到行业利好因素及浙建集团合同台账及相关重大施工合同的合同底稿，
浙建集团公司 2016-2018 年新签合同金额的复合增长率为 13.2%，新签合同金额
保持较快增长。截至 2018 年 12 月 31 日，浙建集团公司建筑施工业务在手合同
未来可确认收入金额约为 1,400 亿元，占 2019 年和 2020 年合计预测收入 1,533
亿元的 91%，在手合同的覆盖率较高，因此业绩承诺期内预测收入具有较高的可
实现性。浙建集团的营业收入在未来将保持稳定增长，预测各年度的销售净利率
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 6,567,486.89 7,312,650.00 8,019,710.00 8,408,600.00
扣除非经常性损益后的
60,504.30 68,661.45 78,420.51 86,125.86
归属于母公司的净利润
销售净利率 0.92% 0.94% 0.98% 1.02%
鉴于宏观环境和行业政策利好、杭州亚运场馆建设导致区域市场需求增加、
公司在手订单及新签订单金额增长较快等因素，未来通过加强精细化管理，浙建
集团的销售净利率有望在相对稳定的基础上略有上升，故本次交易中浙建集团承
诺的2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属
于母公司的净利润数分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元较为合理。
（三）请说明如本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，业绩承诺期及
承诺净利润调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。
2019年6月5日，多喜爱与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩
承诺期间、承诺净利润、置入资产减值测试、业绩承诺补偿及资产减值测试补偿
的金额及股份补偿的实施、违约及赔偿责任、争议解决等作出明确约定。根据《盈
利预测补偿协议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度，即：如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020
年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、
2021年度、2022年度；以此类推。
根据《置入资产评估报告》并经各方协商一致，各业绩承诺方对浙建集团2019
年度、2020年度、2021年度的承诺净利润分别为68,661.45万元、78,420.51万元、
86,125.86万元。若本次交易于2019年内未实施完毕，从而业绩承诺期间进行调整
的，则业绩承诺期间2022年度承诺净利润数将依据坤元评估出具的《置入资产评
估报告》中关于置入资产于该年度的预测净利润（按照归属于母公司的口径进行
调整）进行确定，据此业绩承诺方对浙建集团2022年度的承诺净利润为94,061.68
万元。
除业绩承诺期间与承诺净利润数发生调整外，业绩承诺补偿及资产减值测试
补偿的金额及股份的核算方式、补偿的实施方式等仍将按照《盈利预测补偿协议》
的约定执行。如届时中国证监会对业绩补偿另有规定的，基于保护中小投资人利
益的角度，多喜爱与业绩承诺方将依据届时的规定执行，具体由各方届时另行签
署补充协议予以明确。
综合以上，如本次交易未能在2019年度实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润
调整的方式、方法符合中国证监会的有关规定，有利于保护上市公司及中小股东
的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为浙建集团承诺净利润数的计算过程与确
定依据合理；此次扣除非经常性损益后的承诺净利润分别不低于6.87亿元、7.84
亿元、8.61亿元符合行业发展前景且与浙建集团未来发展规划不存在重大差异，
较为合理。
五、请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶段完成后
上市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），以
及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收
购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易各阶段上市公司股东的持股情况
根据《报告书（草案）》、《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易各阶段
的上市公司股东持股情况如下：
单位：股
本次交易完成后
本次发行股份前 本次发行股份后
（不考虑现金选择权）
股东
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
浙建集团 103,462,000 29.83% - - - -
陈军、黄娅妮 20.01% 69,411,970 6.42% - -
本次交易前
上市公司其 50.15% 173,926,030 16.08% 173,926,030 16.08%
他股东
国资运营公
- - 340,444,114 31.48% 409,856,084 37.90%
司
工银投资 - - 124,629,168 11.53% 124,629,168 11.53%
中国信达 - - 124,629,168 11.53% 124,629,168 11.53%
浙江建阳 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
迪臣发展 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
鸿运建筑 - - 67,108,013 6.21% 67,108,013 6.21%
财务开发公
- - 46,975,609 4.34% 46,975,609 4.34%
司
总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00% 1,081,340,098 100.00%
（二）剩余股份转让是否触发要约收购义务
本次换股吸收合并完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发
展、鸿运建筑、财务开发公司在上市公司中合计拥有权益的股份占比为 54.45%，
已超过上市公司已发行股份的 50%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规
定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。因此，国资运营公司继续受让陈军、黄娅妮持有的
剩余上市公司股份，符合免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的
上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形，不会
触发要约收购义务。
六、根据《报告书（草案）》，浙建集团持有浙江建设融资租赁有限公司 100%
股权，并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露浙江建
设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公司与浙江农发小额贷款
股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对
其产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙
江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构，针对上述两公司是否存在
剥离计划。若存在，请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表
专业意见。
答复：
（一）浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式
浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙建租赁”），成立于 2012 年 7 月
10 日，注册资本 3,200 万美元，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁
业务有关的商业保理业务等。浙建租赁主营融资租赁业务，可分为直接融资租赁
与售后回租两大类。直接融资租赁业务主要为向建筑施工类企业和制造业类企业
提供相关设备融资租赁服务；售后回租业务主要为向水利、环境和公共设施管理
业单位同时购买资产和提供出租服务。
浙建租赁盈利模式主要为通过开展融资租赁业务收取融资租赁业务手续费、
佣金净收入和利息净收入。手续费及佣金净收入主要是根据融资租赁合同金额及
服务年限按一定比例向承租人一次性收取的手续费。利息净收入主要是租金中的
租息与融资租赁资金成本之差的收益。浙建租赁的融资租赁业务主要是为浙建集
团及其下游客户提供融资租赁相关的配套服务，系浙建集团建筑施工产业链上的
一个有机组成部分，除此之外亦有部分业务是向第三方提供融资租赁服务。
2018 年末，浙建租赁的总资产为 166,773.30 万元，净资产为 27,759.09 万元，
营业收入为 13,632.42 万元，净利润为 2,854.38 万元。
（二）公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否
持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式
浙江农发小额贷款股份有限公司（以下简称“农发小贷”），成立于 2015 年 5
月 28 日，注册资本 20,000 万人民币，经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物
流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务
及其他经批准的业务。
截至本核查意见出具之日，浙建集团下属子公司建机集团持有农发小贷 10%
股份，浙建集团及其下属子公司建机集团向农发小贷董事会派有一名董事，按公
司章程约定行使董事和股东权利，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。
农发小贷董事会共有 11 名成员。浙建集团及其下属子公司建机集团未向农发小
贷派出管理人员。
报告期内，浙建集团及其下属公司与农发小贷之间不存在业务往来。
（三）浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否
属于类金融机构
根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调
整有关事宜的通知》，自 2018 年 4 月 20 日起，融资租赁公司、商业保理公司、
典当行业务经营和监管规则职责已由中国银行保险监督管理委员会履行，因此浙
建租赁上级监管部门为银保监会及其派出机构；农发小贷上级监管部门为浙江省
地方金融监督管理局。浙建租赁主营融资租赁业务；农发小贷主营小额贷款业务，
属于类金融机构。
（四）针对上述两公司的相关剥离计划
浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的
剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。
如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，
在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）（修订稿）》“第六节 被合并方最近三年
主营业务与技术”之“四、被合并方的主营业务具体情况”之“（八）被合并方
的类金融业务情况”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建租赁与农发小贷属于类金融机构。
浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离
工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后
续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提
交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
八、根据《报告书（草案）》，浙建集团及其下属子公司作为被告且标的额
在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 2 件。浙建集团及其下属子公司作
为原告，且标的额在 1 亿元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 5 件。请补充披露
截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债、及
对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一） 浙建集团未决诉讼的相关情况
根据浙建集团提供的材料并经核查，浙建集团及其下属子公司截至《报告书
（草案）》首次披露日的未决诉讼、仲裁共计 752 起，涉案总金额为 496,132.12
万元。其中，各类诉讼、仲裁案件的进展及统计情况如下：
1、浙建集团及其下属子公司作为原告的未决诉讼情况
涉及阶段 案件数量（起） 涉案金额（万元）
一审阶段 99 126,272.54
二审阶段 8 19,759.21
其他审理阶段 2 9,661.08
执行阶段 352 214,517.50
合计 461 370,210.334
2、浙建集团及其下属子公司作为被告的未决诉讼情况
涉及阶段 案件数量（起） 涉案金额（万元）
一审阶段 168 48,236.77
二审阶段 62 20,984.60
其他审理阶段 4 2,255.76
执行阶段 36 10,347.20
合计 270 81,824.334
3、浙建集团及其下属子公司作为申请人的未决仲裁情况
涉及阶段 案件数量（起） 涉案金额（万元）
审理阶段 8 11,710.06
执行阶段 8 32,246.42
合计 16 43,956.48
4、浙建集团及其下属子公司作为被申请人的未决仲裁情况
涉及阶段 案件数量（起） 涉案金额（万元）
审理阶段 3 23.70
执行阶段 2 117.26
合计 5 140.96
（二）相关未决诉讼计提预计负债的情况
根据《置入资产审计报告》及浙建集团说明，对于浙建集团及其下属子公司
作为原告或申请人的案件，对已办理工程结算项目的款项转入应收账款，并按照
应收款项坏账政策计提减值准备；对于未完工未交付使用的工程，在存货的工程
施工科目进行核算，同时根据存货的减值迹象，计提相应存货跌价准备。
对于浙建集团及其下属子公司作为被告或被申请人的案件，浙建集团根据预
估工程款计入应付账款；根据诉讼情况判断，对于预计有赔偿支出的计入或有负
债。
（三）相关未决诉讼对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响
浙建集团的上述作为原告及申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一
期（2018 年）经审计主营业务收入的比重为 6.39%；浙建集团的上述作为被告及
被申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期末（2018 年 12 月 31 日）
经审计总资产的比重为 1.26%，所占比重相对较小，不会对浙建集团及其合并报
表范围内子公司的正常经营产生重大影响，不会对浙建集团本次交易和交易完成
后上市公司经营造成重大不利影响。
（四）补充披露情况
相关内容已在《报告书（草案）（修订稿）》“第五节 被合并方基本情况”之“二
十、重大未决诉讼、仲裁”之“（三）未决诉讼总额及相关诉讼进展情况”中补充
披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建集团及其下属子公司的上述未决
诉讼、仲裁不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
九、根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人
同意函的金融性债务合计金额为 6,132.13 万元。请你公司补充披露取得债权人
同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人，
以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）金融性债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同
意本次交易的债权人、担保权人
根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函
的金融性债务合计金额为 6,132.13 万元，主要为：（1）与招商银行股份有限公司
长沙分行签署的《授信协议》项下尚有应付承兑汇票敞口人民币 1,482.13 万元，
承兑汇票最晚到期日至 2019 年 8 月 28 日；多喜爱将在已开具承兑汇票的最晚到
期日 2019 年 8 月 28 日之前全部兑付完毕，即还清相关款项；同时该等债务由置
出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。（2）与上海浦东发展银行股份有限公
司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币 4,650 万元，其中长期借
款余额人民币 1,650 万元、一年内到期的借款余额人民币 3,000 万元；该等借款
由上市公司以其名下 4 项不动产权提供不动产权抵押担保；如上海浦东发展银行
股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会
审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多
喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019 年 11 月 30 日
前全额偿还前述借款；同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担
保。
《报告书（草案）》公告前，上市公司根据金融性债务的具体情况与相关金
融机构进行了沟通，相关金融机构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需上市
公司补充增加担保措施等其他要求。《报告书（草案）》披露至今，上市公司未收
到相关债权人、担保权人提出不同意本次交易的明确表示。
（二）未取得债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响
针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司已承诺：（1）如上
海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购
重组委审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前
要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019 年 11 月
30 日前全额偿还前述借款；（2）已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前
全部兑付完毕。
经查，该等金融性债务系上市公司正常经营过程中产生的，以多喜爱现有资
产和业务开展情况，按承诺时间偿还相关债务应不存在重大障碍和风险，且相关
债务业已由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，不会
对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。
为进一步消除该事项对本次交易和交易完成后的上市公司经营的影响，置出
资产承接方进一步承诺：（1）若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次
交易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供担保的，其将向上市
公司提供必要的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次
交易的顺利实施；若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到
任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失；
（2）自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他
一切权利与义务均将由置出资产承接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的
转移过程中的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同意），导致上市公司未来
受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损
失。
（三）补充披露情况
上述情况已补充披露在《报告书（修订稿》“第四节 置出资产基本情况”之“七、
置出资产涉及的债权、债务转移情况”。
（四）独立财务顾问核查意见
针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况，经核
查上市公司金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最
高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺
函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料，独立财务顾问中金公司认为：截
至本核查意见出具之日，不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表
示不同意本次交易的情形，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后
上市公司经营产生重大不利影响。
十、根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处
罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的进展，
并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131 项行政处罚事项，补充
披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障
措施，并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）该项行政处罚的进展
根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取
得主管政府部门的书面证明，该项处罚的具体情况如下：
2017 年 8 月 29 日，三亚市住房和城乡建设局对浙江建工出具“三住建罚决
字[2017]43 号”《行政处罚决定书》，因浙江建工承建的“恒大三亚首府”项目二期
2#3#4#楼存在未领取建筑工程施工许可证擅自施工的行为，根据《建筑法》、《建
筑工程施工许可管理办法》对浙江建工处以罚款 3 万元的行政处罚。
截至本核查意见出具之日，浙江建工尚未就该行政处罚取得主管政府部门出
具的证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
（二）相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产
的制度保障措施
报告期内，浙建集团及其境内下属企业受到的罚款金额在 10,000 元（含）
以上的行政处罚共 131 项。浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳上述罚
款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管理。
截至本核查意见出具之日，浙建集团已建立了规范企业运营的全套管理制度，
该等制度已覆盖综合管理、税务、项目招投标、安全生产等各个环节，具体如下：
类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
推动浙建集团经营高质量发展，
机构与职责、信息与资信管理、投标 规范浙建集团及其子公司的经营
《经营管理办
管理、合同管理、风险防范、经营协 管理行为，加强经营管理体系建
法》
调、奖惩规定等 设，扩大经营范围，防范经营风
综
险，提高经营绩效
合
投标管理、组织管理、合同管理、商
管
务管理、生产管理、安全管理、环境 规范建筑工程施工总承包项目的
理
《项目管理手 管理、技术管理、质量管理、材料管 管理，提高项目经济效益和社会
册》 理、设备管理、劳务管理、财务管理、 效益，促进项目管理科学化和规
法务管理、信息管理、党群管理、综 范化
合管理、收尾管理、考核与兑现等
建立健全集团财务、税收、资金
《关于进一步健 制度建设、财务人员管理、银行账户
管理的内控制度，明确管理重点，
税 全内控制度加强 管理、现金及备用金管理、往来款管
规范管理流程，严格操作执行，
务 财务税收资金管 理、审批及支付管理、会计核算、税
强化监督检查，全面提升财务管
理的若干规定》 务管理等
理和风险防范的质量和水平
项 《内部招投标管 招标范围和标准、机构和职责、招标 加强对项目招投标活动的管理，
类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
目 理办法》 方式、招标工作流程、评标方法、监 规范各方主体的行为
招 督和管理等
投 规范项目承接管理，加强对项目
《项目承接管理 承接合作方信用评级管理、不允许合
标 承接合作方的评价和筛选，管控
办法（试行）》 作承接的项目与黑名单制度等
项目承接风险
理顺生产安全管理关系，落实安
全生产主体责任，提高安全生产
管理目标、组织责任体系、技术保障、
管理水平，规范安全生产管理行
《安全生产管理 教育培训、危险源识别和隐患排查、
为，杜绝重特大生产安全事故发
办法》 安全生产费用、应急处置与事故处
生，有效控制和减少企业生产安
理、法律责任与奖罚机制等
全事故，保障员工的生命安全和
财产安全
健全落实安全生产责任制，树立
《安全生产事故
事故分类与报告制度、责任追究等 安全发展理念，防止和减少生产
责任追究规定》
安 安全事故
全 《二级单位领导 加强各级党组织、领导班子对安
生 班子成员安全生 二级单位领导班子成员的职责、考核 全生产工作的领导，进一步落实
产 产责任制实施细 考察、褒扬激励、责任追究等 二级单位领导班子成员安全生产
则》 责任
构建安全风险分级管控和隐患排
《安全风险管控 查治理双重预防机制，加强安全
安全风险管控和隐患排查治理的基
和隐患排查治理 生产监督管理，落实安全生产主
本思路和工作目标、工作原则、工作
双重预防机制建 体责任，防范各类安全生产事故
重点、监督管理、工作要求等
设指导意见》 发生，保障广大职工生命财产安
全，保证生产经营活动有序开展
《安全生产问题 对安全生产问题突出单位实施挂牌 落实安全生产管理责任，加强安
突出单位挂牌督 督办的前提、时限、程序、方式等 全生产问题突出单位跟踪治理，
类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
办管理办法》 确保问题得到及时解决
《工程项目（车
间）安全生产重 对存在安全生产重大事故隐患的工 加强安全生产重大事故隐患排查
大事故隐患或突 程项目（车间）实施挂牌督办的前提、 治理责任落实，及时消除不安全
出问题治理挂牌 时限、程序、方式等 因素，防范各类事故发生
督办管理办法》
对未能正确履行安全生产工作职责
加强安全生产管理工作，强化落
《建筑施工安全 或存在安全生产管理问题的单位进
实集团各级安全生产管理责任，
生产约谈制度》 行约见谈话的前提、类型、参与人员、
建立安全生产防范预控机制
内容、程序、处理等
牢固树立安全生产新发展理念，
通过建立多维度安全防御体系，
《安全生产诚信 建立安全生产诚信管理体系的总体
切实堵塞安全管理漏洞，全面加
体系建设指导意 要求、工作目标、工作重点、工作要
强安全生产基础管理，构建安全
见》 求等
生产长效机制，推进企业全员安
全生产责任制全面落实
牢固树立安全发展理念，弘扬“生
《保护建筑工人
命至上、安全第一”思想，全面
生命安全的十条 保护建筑工人生命安全相关规定
落实企业安全生产主体责任，为
规定》
广大职工筑牢安全屏障
推动集团全产业链联动发展，更
好地发挥集团人力、技术以及管
《建筑起重设备 建设工程建筑起重设备的准入、安
理优势，优化资源配置，提升子
监督管理办法》 装、拆卸、使用及监督管理等
公司设备管理水平，防范建筑起
重设备事故
《极端天气建筑 建设工程建筑起重设备应对极端天 加强极端天气下建筑起重机械使
起重设备使用安 气的使用、防护、检查、维修等设备 用安全管理，有效防范、处置因
类
规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
型
全管理办法》 管理 恶劣天气对建筑起重设备施工安
全带来的不利因素和安全隐患，
最大限度地减少建筑起重设备事
故的发生
综上，浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳了罚款，并对相关行为
进行了整改和加强管理，同时，浙建集团已经建立了相应的合法合规运营和安全
生产的制度，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
（三）补充披露情况
相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度
保障措施已在《报告书（草案）（修订稿）》“第五节 被合并方基本情况”之“十
九、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚
情况”中补充披露。
此外，在《报告书（草案）（修订稿）》的“重大风险提示”之“二、置入资
产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十四节 风险因素”之“二、置入资
产对上市公司持续经营影响的风险”补充披露如下关于“行政处罚的风险”提示：
“报告期内，浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。
在受到相关处罚后，浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。
近年来浙建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，对浙建集团治
理水平及管理提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况，在经营
过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部
门的行政处罚的风险。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建集团已经建立了合法合规运营和
安全生产的制度保障措施，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营， 报
告书（草案）（修订稿）》已于“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”进
行了补充风险提示。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对多
喜爱集团股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签署页）
中国国际金融股份有限公司
2019 年 6 月 19 日
