证券代码：002796           证券简称：世嘉科技        公告编号：2019-044



                        苏州市世嘉科技股份有限公司
                     第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届
董事会第六次会议于 2019 年 4 月 12 日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式
通知了全体董事，会议于 2019 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人
数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规
定。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》

    《2019 年第一季度报告全文》及《2019 年第一季度报告正文》已于同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

    关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


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    3、审议通过《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

    关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

    鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕，根据《公
司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价
格由 18.09 元/股调整为 11.93 元/股。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价
格的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次调整事项出具了法律意
见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象（方明）因
个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董
事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销，回购价格为 11.93 元/股，回购数量为 0.45 万股，回购资金为公司自有资
金。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法
律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    6、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    鉴于 2017 年限制性股票激励计划预留部分离职激励对象（王健）因个人原
因离职，公司已对其所持已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票进行回
购注销，回购注销完成后，公司总股本减少至 11,220.6755 万股；其次，公司 2018
年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕，2018 年度权益分派前本公司
总股本为 11,220.6755 万股，2018 年度权益分派后总股本增加至 16,831.0132 万
股；第三，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的离职激励对象（方明）
因个人原因离职，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的 0.45 万股限制性股
票进行回购注销，未来回购注销完成后，公司总股本将减少至 16,830.5632 万股。
    综 上 ， 公 司 决 定 将 注 册 资 本 由 人 民 币 11,221.6755 万 元 变 更 至 人 民 币
16,830.5632 万元。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    7、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》

    根据上述公司注册资本的变更，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：
          原《公司章程》相应条款                修订后的《公司章程》相应条款
       第六条     公司注册资本为人民币           第六条      公司注册资本为人民币
  11,221.6755 万元。                         16,830.5632 万元。
       第十九条       公司股份总数为             第十九条        公司股份总数为
  11,221.6755 万股，均为普通股。             16,830.5632 万股，均为普通股。

    公司章程其他条款不变。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<
公司章程>的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2019 年 4 月）》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

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    8、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    兹定于 2019 年 5 月 6 日 14:30 召开 2019 年第二次临时股东大会，审议董事
会、监事会提请的相关议案， 关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》
已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                              苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二〇一九年四月十七日




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