苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
      关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可
                              及独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会
议审议的相关事项进行了认真细致的审核，基于客观、独立判断的立场，现就相
关事项发表如下意见：

    一、事前认可意见

    1、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

    作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联
交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次波发特与日本电
业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电
开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开
为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，
风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益， 符合公司对
于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会
第九次会议审议，按照相关规定进行表决。

    二、独立意见

    1、关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案

    经审核，我们认为：鉴于公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公
司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由
14.47 元/股调整为 9.51 元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司
及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预
留授予的限制性股票回购价格进行调整。

       2、关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案

       经审核，独立董事认为：根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定，激
励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已
获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格
回购注销。所以，公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的 1.4250 万股
限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股
东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予及预留授予的部分限制性股票进
行回购注销。

       3、关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的
议案

       经审核，独立董事认为：波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司，
经营情况良好，偿债能力较强；其次，波发特与恩电开均已建立了完善的内部控
制制度，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，符合《公
司章程》相关规定。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将
该议案提请至公司股东大会审议。

       4、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

       经审核，我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩
电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，
符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内
部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不
会损害本公司利益及股东利益，且董事会在审议本议案时程序合规，符合《公司
章程》的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
       （以下无正文）
    （本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签署页）




    独立董事（签名）：




            占世向                                  夏海力




                                                  二〇一九年九月十二日