国金证券股份有限公司
                   关于帝欧家居股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为帝
欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的要求，对上市公司使用部分暂时闲置
非公开发行股票募集资金进行现金管理进行了专项核查。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），上市
公司以非公开发行的方式向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、博时基金
管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者发行9,633,340股人民币普通
股（A 股），每股发行价格47.18元，募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承
销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净
额约为421,826,704.47元。上述资金于2017年12月19日到位，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2017]第ZD10184号”《验资报告》。

    本次重大资产重组之募集配套资金用于以下项目：

                                                                金额
  序号                        募投项目
                                                              （万元）
   1                  支付本次交易中的现金对价                22,277.39
   2                支付本次交易相关中介机构费用               3,460.00
   3                 大规模自动化生产线扩建项目               19,712.71
                           合计                               45,450.10

    二、募集资金的存放及使用情况

    公司对募集资金采取了专户存储制度。2018年3月30日，公司召开第三届董

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事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投
项目实施的议案》，同意公司使用募集资金19,712.71万元及利息（利息金额以银
行结算为准）对控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）增
资。本次增资完成后，再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币19,712.71万元
及利息（利息金额以银行结算为准）对欧神诺全资子公司景德镇欧神诺陶瓷有限
公司（以下简称“景德镇欧神诺”）进行增资用于实施“大规模自动化生产线扩
建项目”。近期，欧神诺已将“大规模自动化生产线扩建项目”募集资金及利息
划转至景德镇欧神诺募集资金专项账户。公司、欧神诺、景德镇欧神诺及独立财
务顾问国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司分别与交通银行景德镇分
行、中国银行景德镇市分行签订了《募集资金三方监管协议》。

    截至2018年7月3日，上述募集资金余额（含利息）为199,643,216.15元。支
付交易中的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用已完成。

    公司根据募集资金的使用计划，募集资金将按照项目的轻重缓急等情况，分
期逐步投入项目建设，因此出现非公开发行股票募集资金暂时性闲置的情形。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    在充分保障募集资金投资计划正常进行并有效控制风险的前提下，提高募集
资金使用效率，以更好实现公司资金的保值增值。

    （二）投资额度

    不超过人民币17,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述银行理
财产品及结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。

    （三）投资品种

    购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过十二个
月的银行理财产品及结构性存款，不得用于证券投资，不得投资于《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的品种。

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    （四）投资期限

    自公司第三届董事会第三十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

    （五）资金来源

    资金为公司非公开发行股票的募集资金。

    （六）实施方式

    在上述投资额度范围内，公司董事会授权景德镇欧神诺管理层行使具体投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    （七）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、投资风险分析及风险控制

    （一）投资风险

    尽管拟购买的银行理财产品安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品
期限最长不超过十二个月，但仍受金融市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    由于投资风险存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，
力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力
强、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。

    2、公司董事会授权景德镇欧神诺管理层行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，包括（但不限于）选择合格的银行机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    3、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

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    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

    5、公司审计监察部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，
定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及
盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，向董事会审计委员会报告。

    6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

    公司目前经营情况正常，财务状况较好。在保证募集资金投资计划正常进行
的情况下，同意公司孙公司景德镇欧神诺使用最高不超过17,000万元的暂时闲置
非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益水平并增强公
司盈利能力，为股东获取更多的投资回报，但在资金安全性、流动性方面的风险
也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

    六、履行的程序

    公司于2018年7月17日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进
行现金管理的议案》，公司独立董事已发表了同意的意见。

    七、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司孙公司景德镇欧神诺使用部分闲置非公
开发行股票募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全
体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司孙公司景
德镇欧神诺本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司制度的规定，不影响募集资金
投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益
的情况。公司及其孙公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

    综上，本独立财务顾问对公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进
行现金管理事项无异议。

                                   4
（以下无正文）




                 5
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：____________       ____________

                       王   飞            陈伟刚




                                                      国金证券股份有限公司

                                                        2018 年 7月 17 日




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