华西证券股份有限公司
                        关于帝欧家居股份有限公司
           重大资产重组相关方变更有关承诺的核查意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）近
期收到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）标的佛山欧神诺陶瓷有限公司（原“佛山欧神诺陶瓷股份有
限公司”，以下简称“欧神诺”）的原控股股东、实际控制人鲍杰军先生及其一致
行动人陈家旺先生的致函，拟变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分
内容。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为
帝欧家居本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的要求，对
帝欧家居股份有限公司重大资产重组相关方鲍杰军先生及其一致行动人陈家旺
先生拟变更有关承诺的事项进行了专项核查。具体情况如下：

       一、原承诺的背景及具体内容

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰
军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），公
司向鲍杰军等52名交易对方发行33,563,450股股份购买相关资产，向刘进、陈伟、
吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者非公开发
行 9,633,340 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 ， 合 计 非 公 开 发 行
43,196,790股，本次新增股份已于2018年1月22日在深圳证券交易所上市。上述交
易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别持有公司15.41%、14.96%、
14.96%的股份，鲍杰军及其一致行动人陈家旺分别持有公司10.43%、0.86%的股
份。

       2017 年 6 月 26 日，鲍杰军、陈家旺作为重大资产重组事项的主要交易对方

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出具了《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺如下：

    “承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何
方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝
王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；
不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行
动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素
增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事
提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受
聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易
而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。”

    截至核查意见出具之日，鲍杰军、陈家旺严格遵守了上述承诺，未出现违反
承诺的行为。

    二、变更后的承诺内容

    鲍杰军、陈家旺拟出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：

    “承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何
方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方
合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄
各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝
欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事
和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行
其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。
本承诺自上市公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人于
2017 年 6 月 26 日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。”

    三、拟变更承诺的原因

    鲍杰军先生、陈家旺先生基于对公司投资价值的看好与信心，不排除未来在
不违反相关规则和承诺的基础上增持公司股票。鉴于上述原因，鲍杰军先生、陈
家旺先生拟变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。
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    四、审议程序

    2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》，同意鲍杰军、陈家旺变更
《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。关联董事鲍杰军先生、陈家
旺先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避
表决。

    2018 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》，同意鲍杰军、陈家旺变更
《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。

    独立董事对上述重大资产重组交易相关方变更有关承诺的事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。

    综上，变更承诺相关议案已经履行独立董事、董事会及监事会审议程序，其
中关联董事回避表决，上市公司已就该议案发出股东大会通知，尚需提交股东大
会审议，关联股东将回避表决。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具
控制权的承诺函》部分内容，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的实质，
不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤
其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本事项已经上市公司董事会、监事
会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经上市公司股东大会审议。



    （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司重大
资产重组相关方变更有关承诺的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：____________       ____________

                      袁   宗            张昊宇




                                                     华西证券股份有限公司

                                                       2018年   10月   26日




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