帝欧家居股份有限公司
    独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项
                             之独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《帝欧家居股份有限公司公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为帝欧家居股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，我们对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：

    一、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象控股子公司佛山欧神诺陶瓷有
限公司中层管理人员、核心技术/业务人员符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    4、公司《2020年限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
等法律、法规的规定，各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予
数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划
和安排；
       6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、
创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情

况；

       7、董事会本次审议的关于限制性股票激励计划的相关议案不存在根据有关
规定应回避而未回避表决的情形。

       综上，我们一致同意公司实施公司2020年限制性股票激励计划，并同意将本
激励计划有关议案提交股东大会审议。

       二、关于2020年度为子公司提供担保的独立意见

       公司拟为欧神诺在2020年度合计不超过人民币380,000万元的银行授信总额
提供连带责任保证担保；公司拟为重庆帝王在2020年度合计不超过人民币20,000
万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司拟与欧神诺共同为欧神诺全资
子公司在2020年度合计不超过人民币120,000万元的银行授信总额提供连带责任
保证担保，有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
经核查，我们认为：公司本次担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、
有效；公司2020年度拟为子公司及与欧神诺共同为其全资子公司提供不超过
520,000万元担保，公司本次对外担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以
满足公司控股子公司及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营
的顺利开展，保障公司子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划；目前担保
对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正
常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，
同意本次对外提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       三、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见

       我们认真审查了公司2020年度日常关联交易预计情况，认为这些日常关联交
易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允
定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公
司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依
赖或被其控制。公司及子公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司及子公司
业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。

    同时，公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需
要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公
司采购安排以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金
额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况
造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五
次会议相关事项之独立意见》之签字页）




独立董事：




____________               ______________                ___________
  曹麒麟                        张强                        邹燕




                                                 帝欧家居股份有限公司

                                                         2020年2月9日