华西证券股份有限公司
关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为
帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，对帝欧家居本次交易部分限售股解除限售、上市流通的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
帝欧家居收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准
四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1762 号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 454,501,200 元。公司向鲍杰军
等 52 名交易对方合计支付股份对价人民币 174,496.50 万元，合计发行股份的
数量为 33,563,450 股；公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、
兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行 9,633,340 股。
2018 年 1 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 43,196,790 股。上
述发行股份购买资产新增股份的上市首日为 2018 年 1 月 22 日，公司股本由
90,168,358 股变更为 133,365,148 股。
具体情况如下：
1
发行数量
类型 序号 对象 限售期
（股）
1 鲍杰军 13,910,773
自新增股份上市首日起 12 个
2 庞少机 2,174,932
月内不转让，并根据业绩承诺
3 陈家旺 1,146,425
期间各年度业绩完成情况分步
4 丁同文 801,561 解除限售。
5 黄磊 510,978
6 黄建起 8,222,839
7 陈细 2,391,115
8 吴桂周 1,971,851
9 郑树龙 1,241,415
10 谭宜颂 46,792
11 吴超 28,075
12 吴子彬 28,075
13 蒙臻明 28,075
14 黄浪平 28,075
15 李志华 28,075
16 解军 18,717
17 姚文忠 18,717
18 刘俊荣 18,717
交易对
19 章艾 18,717
方
20 荣亮 18,717
21 吴答来 18,717 自新增股份上市首日起 12 个
22 赖伟标 18,717 月内不转让。
23 甘露 18,717
24 肖建平 18,717
25 吴长发 18,717
26 林福春 18,717
27 汪小明 18,717
28 徐天放 18,717
29 李耀明 18,717
30 柯善军 18,717
31 韩胜锋 18,717
32 刘可春 18,717
33 莫世刚 18,717
34 刘飞 18,717
35 温婷婷 18,717
36 刘消冰 18,717
37 国金证券 562,684
2
38 吴丹 19,419
39 陈建勇 10,528
40 吕仲媛 7,720
41 朱瑾 3,743
42 西藏资联 1,403
43 曹瑞金 1,169
44 韩百忠 1,169
45 徐文红 1,169
46 高圣雅 701
47 林苑 467
48 余庆 233
49 严永华 233
50 杨军 233
51 孙立勤 233
52 康丰 233
合计 33,563,450
博时基金-建设银行-中国人寿-
中国人寿保险（集团）公司委托
635,862
博时基金管理有限 公司定增组
合
博时基金-平安银行-华润深国投
信托-华润信托增盈单一资金信 423,908
1 托
博时基 金-农 业银 行-农 银汇理
317,931
（上海）资产管理有限公司 自新增股份上市首日起 12 个
中国建设银行-博时裕富沪深 300 月内不转让。
211,954
发行对 指数证券投资基金
象 博时基金-农业银行-中信证券股
211,954
份有限公司
兴业银行股份有限公司-兴全新
视野灵活配置定期 开放混合型 635,862
2 发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司-兴全趋
1,897,015
势投资混合型证券投资基金
3 刘进 1,801,610
自新增股份上市首日起 36 个
4 陈伟 1,748,622
月内不转让。
5 吴志雄 1,748,622
合计 9,633,340
注：上述股份中部分已于 2019 年 1 月 22 日、2019 年 4 月 22 日解除限售。
3
（二）本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
公司于 2018 年 4 月 27 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至 2018 年 3 月
30 日总股本 133,365,148 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述权益
分派已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕，公司总股本由 133,365,148 股增加至
226,720,751 股。
公司于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2018 年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至 2018 年 6 月 30
日总股本 226,720,751 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
上述权益分派已于 2018 年 9 月 25 日实施完毕，公司总股本由 226,720,751 股
增加至 385,425,276 股。
公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》：对 2017 年限制性股票激励计划所涉及的 4 名因
离职不 再具 备激 励资 格的 激励 对象全 部已 获授 但尚 未解 锁的 限制 性股票
464,712 股进行回购注销，截至 2019 年 6 月 24 日，本次限制性股票回购注销
完成。本次注销完成后公司股本总额变更为 384,960,564 股。
二、相关承诺及履行情况
（一）相关承诺具体情况
本次重大资产重组中，相关交易对方认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中
认购的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生《业
绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
鲍杰军、庞少机、 前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足
陈家旺、丁同文、 业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄磊 2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中
4
的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分
可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%
扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已
经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核
意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已
经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若
发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至
2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
（二）承诺的履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现
情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZD10029 号）、《关于公司重大资产
重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]
第 ZD10030 号），佛山欧神诺陶瓷有限公司 2019 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 47,261.67 万元，占相关重组交易方承诺业绩
22,800.00 万元的 207.29%；2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润为 102,141.40 万元，占相关重组交易方承诺业绩 58,300.00
万元的 175.20%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁
同文、黄磊第三次解锁条件已满足，可解锁本次交易中取得的新增股份。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均
未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 5 月 13 日；
5
2、本次解除限售股份数量为 43,947,161 股，占公司总股本的 11.4160%；
3、本次解除股份限售的股东人数为 5 人。
具体情况如下：
本次解除限售股 剩余限售
所持限售股总数 本次解除限售股
类型 序号 股东名称 份数量占总股本 股份数
（股） 份数量（股）
的比例 （股）
1 鲍杰军 32,965,750 32,965,750 8.5634% 0
2 庞少机 5,154,155 5,154,155 1.3389% 0
交易
3 陈家旺 2,716,799 2,716,799 0.7057% 0
对方
4 丁同文 1,899,540 1,899,540 0.4934% 0
5 黄磊 1,210,917 1,210,917 0.3146% 0
合计 43,947,161 43,947,161 11.4160% 0
注：上述人员中，鲍杰军、陈家旺任公司董事，其余人员不存在担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 208,613,102 54.19% 11,310,683 219,923,785 57.13%
有限售条件股份 176,347,462 45.81% -11,310,683 165,036,779 42.87%
首发后限售股 59,260,848 15.39% -43,947,161 15,313,687 3.98%
股权激励限售股 3,054,441 0.79% 0 3,054,441 0.79%
高管锁定股 114,032,173 29.62% 32,636,478 146,668,651 38.10%
合计 384,960,564 100.00% 0 384,960,564 100.00%
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完
成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
6
作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，帝欧家居对本次限售股份上市流通事项的信
息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对帝欧家居本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流
通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
袁 宗 张昊宇
华西证券股份有限公司
2020 年 5月 11 日
8
