吉宏股份：北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书2019-05-15
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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性
的见证法律意见书
康达见证字[2019]第 0031 号
致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、
法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行人
民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的发行过
程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行股票所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并承担相应的
法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票文件及
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其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法
律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、 本次非公开发行股票的批准和核准
2018 年 4 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的
议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2018 年 4 月 24 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 3 月 22 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于延长公司 2018 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
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请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公
开发行相关的议案。
2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2018 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。
2018 年 12 月 17 日，中国证监会作出《关于核准厦门吉宏包装科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099 号），核准发行人非公开发
行不超过 3,944 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
2019 年 4 月 10 日起，发行人与保荐机构暨主承销商华创证券有限责任公司
（以下简称“华创证券”）向 79 家询价对象发出了《厦门吉宏包装科技股份有限
公司 2018 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中
包括了附件《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”），询价对象包括基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险
机构 5 家、报送发行方案前已提交认购意向书的投资者 22 家、以及报送发行方
案后新增的意向投资者 2 家，以及截至 2019 年 3 月 29 日收盘后登记在册的吉宏
股份前 20 名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），《认购邀
请书》均已送达。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、
认购时间与认购方式、发行价格、最终发行对象及获配金额、股数的确定程序和
规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送
对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
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（二）《申购报价单》的接收
截至 2019 年 4 月 15 日 16:00 时，发行人和主承销商华创证券共收到《申购
报价单》2 份，其中有效的《申购报价单》2 份。具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 湖北高投产控投资股份有限公司 22.57 75,000,000
2 赣州发展融资租赁有限责任公司 20.32 441,000,000
（三）本次发行的价格及配售情况
发行人与华创证券依据《认购邀请书》中约定的程序和规则，根据投资者的
申购价格及其申购数量，结合发行人募集资金的需求，最终确定本次发行人股票
的发行价格为 20.32 元/股，确定本次非公开发行股票的发行对象为：
序号 投资者名称 获配股数（股） 实际获配金（元）
1 湖北高投产控投资股份有限公司 3,690,944 74,999,982.08
2 赣州发展融资租赁有限责任公司 21,702,755 440,999,981.60
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，参与本次非公开发行的认购
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和
人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行。参与本次发行的认购
对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、股份有限公司及个人为止）与发行人、
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发
行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
经发行人与主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合本次发行方
案及《认购邀请书》的相关要求。
（四）发行对象的私募基金备案登记情况
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，湖北高投产控投资股份有限公司与赣州发展融资租赁有限责任公司均不属
于私募基金，无需进行私募基金备案。
（五）认购合同的签订和股款缴纳情况
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法律意见书
1、2019 年 4 月 16 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向各发行对象
发出了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》，通
知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配售股份数量、需缴付
的认购款金额及缴款截止时间等。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与本次非公开发行的
2 名认购对象分别签署了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
股份认购合同》，协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了
明确约定。
3、2019 年 4 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦
门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报
告》（XYZH/2019XAA20350 号），经审验，截至 2019 年 4 月 18 日 15:00 止，
华创证券收到吉宏股份非公开发行 A 股股票的投资者缴付的认购资金总额人民
币 515,999,963.68 元。华创证券在广东华兴银行股份有限公司广州分行营业部开
立的 805880100004487 账户本次实际收到吉宏股份非公开发行 A 股股票认购资
金为 515,999,963.68 元，其中赣州发展融资租赁有限责任公司缴入 440,999,981.60
元、湖北高投产控投资股份有限公司缴入 74,999,982.08 元。
4、2019 年 4 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
本次发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验 资 报 告》
（XYZH/2019XAA20351），经审验，截至 2019 年 4 月 19 日，公司已收到华创
证券转付认缴股款 503,999,963.68 元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发
行相关的直接费用 4,695,393.70 后，募集资金净额为人民币 499,304,569.98 元，
其中：新增注册资本（股本）为人民币 25,393,699.00 元，新增资本公积为人民
币 474,855,893.27 元，增加可抵扣增值税进项税人民币 945,022.29 元。
（六）综上，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、
发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股
东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人本次发行募
集资金已经足额到位。
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三、 本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票向中国证监会履行报送相关材料的义
务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关
股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份
的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易
所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已
依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规；发行人发送的《认购邀请书》、
《申购报价单》等法律文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规
范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行
价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大
会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中
国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次
发行股票和上市的相关披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 朱瑶
李侠辉
2019 年 5 月 15 日
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