北京东方中科集成科技股份有限公司
             第四届董事会第五次会议独立董事意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，我们作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第五次会议审议公司向

东方科仪控股集团有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产

事宜（以下简称“本次交易”）的相关议案进行审查，发表独立意见如

下：

       1、独立董事己在第四届董事会第五次会议召开之前,认真审查董

事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信启、前提

下,针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通,本次重组方案己

获得独立董事的事前认可;

       2、公司第四届董事会第五次会议的召集、召开、审议、表决程

序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易事项

相关议案时履行了法定程序,会议形成的决议合法有效;

       3、本次交易及相关事项尚需获得中国科学院控股有限公司的正

式批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核

准;

       4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员

会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行,没有损害中小股

东的利益；

    5、本次重组有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展

能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力,从根本上

符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；

    6、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、

公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、

合理；

    7、本次交易构成关联交易，关联董事己回避表决,关联股东将在

股东大会上回避表决，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小

股东利益的情况；

    8、《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易草案》及其摘要的内容真实、准确、

完整,该报告书己详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分

披露了本次交易的相关风险；

    9、《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易草案》及其摘要及公司本次交易的其

他相关议案己提交公司第四届董事会第五次会议审议通过；

    10、同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协

议补充协议》及《业绩承诺及补偿协议补充协议》，以及公司董事会

就本次发行股份购买资产事项的总体安排；
       11、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议

补充协议》、《业绩承诺及补偿协议补充协议》的内容符合有关法律

法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定,在取得必要的核

准、批准、授权、备案和同意后即可实施；

       12、本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，由各方在公

平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利

益；

       13、公司己按规定履行了信息披露义务,并与交易对方及相关中

介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和

规范性文件的规定。基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总

体安排。



       (以下无正文)
    （此页无正文，为北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第五次
会议独立董事意见签署页）


    董 纪 昌：


    张 树 帆：


    金 锦 萍：




                                     北京东方中科集成科技股份有限公司
                                               二〇一八年九月二十七日