证券代码：002819     证券简称：东方中科公告编号：2018-079



          北京东方中科集成科技股份有限公司
         关于第四届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京东方中科集成科技股份有限公司第四届监事会第四次会议
于 2018 年 9 月 27 日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通
知已于 2018 年 9 月 18 日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。
本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、
表决。
    一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经
自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》
       （一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次
 交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买东方科仪
 控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有
 的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以
 下简称“本次购买资产”）。
       本次交易完成后，公司将持有东方招标 65%股权，东方招标将
 成为公司的控股子公司。
     关联监事魏伟回避了表决。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）交易对方及标的资产
     本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%
股权。
     关联监事魏伟回避了表决。
     表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
     （三）标的资产的价格、定价依据及支付方式
     截至评估基准日2018年5月31日，东方招标100%股权的评估值为
25,809.52万元，参考评估结果，经交易双方友好协商，东方招标65%
的股权交易价格为16,776.19万元。
     公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

               对标的公司出资情况                                   支付方式
  交易对方                   出资比   交易对价（万元）   以股份支付的     以现金支付的
             出资额（元）
                               例                        对价（股）       对价（万元）
  东方科仪       6500,000    65.00%         16,776.19        5,810,415         2,500.00
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
     （四）本次交易发行股份
     1、发行方式及发行对象
    发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。
    公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股，其以持有的东方
招标股权认购公司发行的股份。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行股票的种类和面值
    公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的价格和定价依据
    经协商，参考监事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价
27.34 元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 120 个交
易日均价的 90%，即不低于 24.61 元/股。2018 年 6 月 27 日，本公司
实施了 2017 年度权益分派方案，以总股本 11,334.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税），据此，本次向交易对
方发行股份的发行价格调整为 24.57 元/股。
     在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股
 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按
 照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上
 述价格作相应调整。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、价格调整方案
    为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价
格调整方案如下：
    A、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发
行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
    B、价格调整方案生效条件
    上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
    C、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
    D、触发条件
    在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次
董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 a
或 b 的情形有至少一项出现：
    a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅
超过 15%；或
    b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅
超过 15%。
    E、调价基准日
    调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交
易日。
    F、发行价格调整方案
    若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后
十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基
准日当日）股票交易均价的 90%。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再
对发行价格进行调整。
    G、发行数量的调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
    H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
    上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行股份的数量
    本次交易对价的 85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方
科仪控股合计发行 5,810,415 股股份。
    如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行股份的上市地点
    公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板
块上市。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、股份锁定期
    本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交
易取得上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股
份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上
述约定。
    东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票
连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中
科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）业绩承诺补偿
    若标的资产交割日在 2018 年度，则本次交易的业绩承诺期为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度；若标的资产交割日在 2019 年度，
则本次交易的业绩承诺期顺延一年，即业绩承诺期为 2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年度，以此类推。
    东方科仪承诺标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；若标的资
产交割于 2019 年完成，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,350 万
元及 2,450 万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的
管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩
承诺实现情况的指标。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）期末减值测试与补偿
    业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩
承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），
如果标的公司 65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总
数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总
额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
    应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承诺期
因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资
产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评
估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。
股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若
补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补
偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对价的发行
价格。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）过渡期损益

    上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司期

间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内

完成相关期间损益的支付工作。

    自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在标

的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的

资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公司以现

金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式

支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产

期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日

内完成相关期间损益的支付工作。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）发行前滚存未分配利润的安排
     公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次
 发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）标的资产的过户及违约责任
    交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，
东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点
达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。
    东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，
使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上
述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
    因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市
公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次交易
对价的千分之一向上市公司支付违约金。

    双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，

上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股

东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

    关联监事魏伟回避了表决。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次发行决议的有效期
    本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》
    本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，本次交易
构成关联交易。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规
定的议案》。
    本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够
与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生
变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的有关规定。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实
际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合《若
干问题的规定》第四条的规定。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
    根据公司合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务
报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净
额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重
组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易前60个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制人，
东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司控制权
发生变化，本次交易不构成重组上市。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
    同意公司《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》。
    关联监事魏伟回避了表决。
       表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》。
       八、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产补充协议（一）>的议案》
       同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协
议（一）》。
       关联监事魏伟回避了表决。
       表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿补充协议
（一）>的议案》
    同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿补充协议（一）》。
       关联监事魏伟回避了表决。
       表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十、审议《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议
案》
    根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测
算假设成立的前提下，本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀
释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
    标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、
并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为参考依据，由交易双
方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定
对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交
易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财
务报表审阅报告及评估报告的议案》
    监事会经审议，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以本次
交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京
天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。
    关联监事魏伟回避了表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。

                      北京东方中科集成科技股份有限公司监事会
二〇一八年九月二十八日