北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一八年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 引言............................................................................................................ 1
第二部分 正文............................................................................................................ 2
一、 本次交易的方案.................................................................................................. 2
二、 本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 9
三、 本次交易的拟购买资产.................................................................................... 13
四、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 43
五、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................... 44
六、 本次交易的披露和报告义务............................................................................ 44
七、 本次交易的实质条件........................................................................................ 47
八、 本次交易的相关合同和协议............................................................................ 56
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 63
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................ 65
十一、 本次交易相关人员买卖东方中科股票的情况............................................ 66
十二、 结论意见........................................................................................................ 68
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
依据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行
人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东方中科本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的专项法律顾问。东方中科拟向东方科仪控股集团有限公司（以
下简称“交易对方”、“东方科仪”）发行股份及支付现金购买其持有的东方国际
招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出
具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、余洪彬律师作为
公司本次交易事项的签字律师。两位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业
以来无违法、违规记录。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所
涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的
尽职调查后，本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性
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法律意见书
文件，出具《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
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法律意见书
释 义
东方中科/发行人/公 北京东方中科集成科技股份有限公司，为深圳证券交易所上
指
司/上市公司 市公司，股票代码：002819
北京东方中科集成科技有限公司，2009 年 6 月整体变更为东
东方集成有限 指
方中科
国科控股 指 中国科学院控股有限公司，系发行人实际控制人
东方科仪/交易对方/ 东方科仪控股集团有限公司，为北京东方中科集成科技股份
指
转让方 有限公司控股股东，为本次交易的交易对方
三高科技 指 北京三高科技公司
东方招标/标的公司 指 东方国际招标有限责任公司
标的资产 指 交易对方合计持有的东方招标 65%股权
东方招标成都分公
指 东方国际招标有限责任公司成都分公司，系东方招标分公司
司
东方招标广州分公
指 东方国际招标有限责任公司广州分公司，系东方招标分公司
司
本次发行股份及支
东方中科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
付现金购买资产/本 指
有的标的资产
次重组/本次交易
定价基准日 指 东方中科第四届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2018 年 5 月 31 日
交易价格 指 东方中科购买标的资产的价格
交割日 指 东方招标 65%股权过户至东方中科的工商变更登记完成之日
长城证券/独立财务
指 长城证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
顾问
致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上市公司
致同/审计机构 指
的审计机构、亦为本次重组标的公司审计机构
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次重组的评估机构
《发行股份及支付 东方中科与东方科仪签署的《北京东方中科集成科技股份有
指
现金购买资产协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
东方中科与东方科仪签署的《北京东方中科集成科技股份有
《盈利预测补偿协
指 限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
议》
书》
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法律意见书
《交易报告书（草 《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股
指
案）》 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 9 月 20 日出具的
《评估报告》 指
天兴评报字（2018）第 0918 号《资产评估报告》
《上市公司审计报 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出
指
告》 具的致同审字（2018）第 110ZA5899 号《审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 18 日出
《标的公司审计报
指 具的致同专字（2018）第 110ZA6428 号《东方国际招标有限
告》
责任公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月审计报告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次重组的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到东方中科及交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，
确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投
资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人、东方招标、交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及
其他有关单位出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》
的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本
法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产。东方中科拟采取发行股份及支
付现金的方式收购东方科仪持有的东方招标 65%股权。
根据《交易报告书（草案）》，东方中科与交易对方于 2018 年 8 月 20 日签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，于 2018 年 9
月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》、《盈利预测补偿
补充协议（一）》，东方中科第四届董事会第三次会议决议，东方中科第四届董事
会第五次会议决议，本次交易的主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买东方招标 65%的股权
根据天健兴业出具的并经国资管理部门备案的《评估报告》，截至 2018 年
5 月 31 日，东方招标的股东全部权益价值为 25,809.52 万元，交易对方合计持有
的东方招标 65%股权的评估值为 16,776.19 万元。经协商，各方一致同意交易价
格为 16,776.19 万元。
东方中科拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付东方招标 65%股权的
全部收购价款共计 16,776.19 万元，其中股份对价金额为 14,276.19 万元，占交易
价格的 85.10%；现金对价金额为 2,500 万元，占交易价格的 14.90%。
发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1. 支付现金购买资产
（1） 支付对象
东方中科向东方科仪支付现金人民币 2,500 万元购买其持有的东方招标 9.69%
的股权。
（2） 支付方式
东方中科在本次交易标的资产交割完成后 10 个工作日内向东方科仪指定的
账户支付应付的全部现金对价。
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2. 发行股份购买资产
（1） 交易价格及支付方式
除前述支付现金购买资产外，东方中科收购交易对方持有的东方招标 55.31%
股权的全部收购价款共计 14,276.19 万元。
东方中科全部以发行股份方式支付东方招标 55.31%股权的全部收购价款。
（2） 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（3） 发行方式
本次发行的股票全部采用向交易对方非公开发行 A 股股票的方式发行。
（4） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为交易对方，交易对方以其持有的东方招标 55.31%股权认
购东方中科本次非公开发行的股票。
（5） 发行价格与定价依据
① 定价基准日
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为东方中科审议本次交易相关
议案的首次董事会会议（即第四届董事会第三次会议）决议公告日。
② 市场参考价的选择依据
经东方中科与交易对方协商一致，同意将定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日东方中科股票交易均价
＝定价基准日前 120 个交易日东方中科股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
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法律意见书
③ 发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如东方中科实施派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深交所的相关规定
对发行价格作相应调整。
④ 发行价格
经协商，参考董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价 27.34 元/
股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 120 个交易日均价的 90%，即
24.61 元/股。
2018 年 6 月 27 日，东方中科实施了 2017 年度权益分派方案，以总股本
11,334.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税），据此，
本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 24.57 元/股。
（6） 发行股份数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份数量=向交易对方支
付的股份对价金额/本次发行的发行价格。本次发行股份的数量系向下取整，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 5,810,415 股，具体情况如下：
序 持有标的公司 本次购买的股 交易对价 发行股份数量
交易对方名称
号 股权比例 权比例 （万元） （股）
1 东方科仪 65% 55.31% 14,276.19 5,810,415
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日
至增发股份上市日期间，若东方中科发生派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（7） 价格调整
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
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法律意见书
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
④ 触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
⑤ 调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥ 发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
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法律意见书
进行调整。
⑦ 发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
⑧ 调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
（8） 拟购买资产
本次以发行股份方式拟购买的资产为交易对方持有的东方招标 55.31%股权。
（9） 锁定期
交易对方承诺，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于
本次发行价的，交易对手在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至
少6个月。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（10） 上市地
本次发行的股票拟在深交所上市。
3. 期间损益
上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专
项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
各方同意并确认，自评估基准日（2018年5月31日）起至交割日期间，标的
公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标
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法律意见书
的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十
日内由转让方以现金方式支付到位。
4. 业绩承诺与补偿安排
交易对手承诺，若标的资产交割日在 2018 年度，则本次交易的业绩承诺期
为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度；若标的资产交割日在 2019 年度，则本次
交易的业绩承诺期顺延一年，即业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年度，以此类推。
交易对手承诺标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不
低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公
司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、
2,200万元、2,350万元及2,450万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的管理
费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的
指标。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润低于该年度承
诺净利润，东方科仪应按照交易双方的约定就标的公司实际净利润不足承诺净利
润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润总和×标的资产
交易价格－业绩承诺期此前年度已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
交易对手自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由
补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿股份数-
可用于补偿的股份数）×本次交易中股份对价的发行价格。
如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，此前年度已
经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，交易对手优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买资
产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由交易对手
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法律意见书
以现金方式进行补偿。交易对手支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购
买资产获得的对价总额。
5. 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专
项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 65%股权的期末减值额
＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺
期已经补偿的现金总额，则由交易对手向上市公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际
净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交
易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准
日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由交易对手以股份补偿。股份补偿数量
＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若业绩承诺人剩余的上市公
司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对手以现金进行补偿。股
份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数
×本次交易中股份对价的发行价格。
6. 本次发行前上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，东方中科滚存的未分配利润，由东方中科新老股东按本次
交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
7. 标的资产交割及违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，东方中科及交易对方应尽快实施本次重组，
交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的三十个工
作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，东方中科将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得
的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及
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法律意见书
在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续。
拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，东方中科自交割日起即成为
东方招标的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起
由公司承担，但法律、法规另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议》另
有约定的除外。
如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，
除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（二） 决议的有效期
决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产的有关议案经上市公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（四）
尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易各方包括资产购买方东方中科和资产转让方东方科仪。
（一） 东方中科
1. 基本情况
根据东方中科提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，东方中科的基本情况如
下：
名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 911100007239681033
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法律意见书
住所 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
法定代表人 王戈
注册资本 11,334.0000 万元
成立日期 2000 年 8 月 10 日
营业期限 2000 年 8 月 10 日至长期
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、
工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商
品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中
华人民共和国医疗器械经营企业许可证》证号：京 084811 核定的范
围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 09 月 03 日）的批
经营范围 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁；上述商品的售后服务，
维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储
服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006 年 02 月 16 日前为
内资企业，于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2. 历史沿革
（1） 2009 年 6 月，设立股份公司
东方中科前身东方集成有限成立于 2000 年 8 月 10 日，成立时注册资本为
700 万元。2009 年 6 月 2 日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以
截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 87,173,465.67 元折股 6,900 万股，
折股比例为 1:0.7915，每股面值 1 元，整体变更设立东方中科。
2009 年 6 月 11 日，国科控股批复（科资发股字【2009】32 号）同意东方集
成有限整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会批复（京
商务资字【2009】332 号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009
年 6 月 29 日，东方中科在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
110000410282343 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,900 万元。
（2） 2016 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月，经中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份
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法律意见书
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2354 号），东方中科
公开发行不超过 2,834 万股股份。经深圳证券交易所《关于北京东方中科集成科
技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783 号）同意，
东方中科发行的 A 股股票于 2016 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，证
券简称“东方中科”，股票代码“002819”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 4 日对东方中科首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004
号《验资报告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方中科是依法成立、
有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规、规范性文件及
其公司章程的规定需要终止的情形，东方中科具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为东方科仪。
1. 东方科仪
根据东方科仪提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，东方科仪的基本情况如
下：
名称 东方科仪控股集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100001334H
住所 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
法定代表人 王戈
注册资本 15,000 万元
成立日期 1983 年 10 月 22 日
营业期限 2001 年 1 月 18 日至 2051 年 1 月 17 日
销售医疗器械 III 类（以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、
经营范围
医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03 月 27 日）；销售医疗器械
11
法律意见书
II 类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、
建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不
含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸
易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技
术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据东方科仪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，东方科仪的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国科学院控股有限公司 7,200.8862 48.01%
北京科苑新创技术股份有限公
2 6,602.9912 44.02%
司
北京绿美得节能环保工程有限
3 531 3.54%
公司
4 北京昌盛医学技术有限公司 398.25 2.66%
广东中科天元再生资源工程有
5 266.8726 1.78%
限公司
合计 15,000 100.00
经本所律师核查，东方科仪不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规
的规定履行备案程序。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的
规定需要终止的情形，交易对方具备实施本次交易的主体资格。
（三） 交易对方与东方中科的关系
12
法律意见书
经本所律师核查交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具之日，东方科
仪持有东方中科 26.54%股份为其控股股东，因此东方科仪为东方中科的关联方。
综上，经核查，本所律师认为：
东方中科系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备实
施本次交易的主体资格；
交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，交易对方具备实施本次交易的主
体资格；
交易对方东方科仪与东方中科存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的东方招标 65%股权。
（一） 基本情况
东方招标现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 8 月 22 日核发的
统一社会信用代码为 9111010810117806XB 的《营业执照》，其基本信息如下：：
名称 东方国际招标有限责任公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810117806XB
住所 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 13 层 01 室
法定代表人 魏伟
注册资本 1,000 万元
成立日期 1994 年 9 月 20 日
营业期限 1994 年 9 月 20 日至 2034 年 9 月 19 日
经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际招标
经营范围 采购业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易。（企
13
法律意见书
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据东方招标提供的资料，截至本法律意见书出具之日，东方招标经工商登
记的股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例%
1 东方科仪 650.00 65.00
2 徐薇薇 114.50 11.45
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 赵倩 8.50 0.85
9 李颖 4.00 0.40
10 窦志超 10.00 1.00
11 戴龙 10.00 1.00
12 迟兆洋 8.00 0.80
13 于峰 6.00 0.60
14 吴旭 6.00 0.60
15 吴磊 5.00 0.50
16 魏海燕 4.00 0.40
17 侯哲 4.00 0.40
18 王燕 4.00 0.40
19 耿佳 4.00 0.40
合计 1,000 100.00%
（二） 历史沿革
1. 1994 年 9 月设立
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法律意见书
1994 年 4 月 27 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具〔1994〕外经
贸政审函字第 648 号《关于同意成立东方招标公司的复函》，同意设立东方招标；
东方招标经营范围为经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的
国际招标采购业务。
1994 年 8 月 28 日，东方科仪、三高科技签署了《东方国际招标有限责任公
司章程》，同意设立东方招标，注册资本 500 万元人民币，全部由东方科仪、三
高科技认缴。
根据中侨会计师事务所于 1994 年 8 月 30 日出具的（94）中侨会师字第 010
号《验资报告》，确认东方科仪、三高科技出资款已存入“东方科学仪器进出口
公司”账户，待“东方国际招标有限责任公司”成立后十日内拨付到位。
1994 年 9 月 20 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
11502788 的《企业法人营业执照》。
设立时，东方招标股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 400.00 80.00
2 三高科技 100.00 20.00
合计 500 100.00
2. 2000 年 12 月，第一次股权转让
2000 年 11 月 16 日，经东方招标股东会决议，同意东方科仪将其所持东方
招标 11%、4%股权分别转让给闫海燕、白丰宁；同意三高科技将其所持东方招
标 6%、6.8%、4.59%、1.31%、1.1%、0.2%股权分别转让给白丰宁、甘庆喜、魏
伟、张岱辉、沈重重、杨雪。
同日，东方科仪分别与闫海燕、白丰宁签署了《东方国际招标有限责任公司
股份转让协议》；三高科技分别与白丰宁、甘庆喜、魏伟、张岱辉、沈重重、杨
雪签署了《东方国际招标有限责任公司股份转让协议》。
2000 年 11 月 20 日，中华人民共和国财政部出具财企〔2000〕599 号《关于
15
法律意见书
对东方国际招标有限责任公司股权转让资产评估项目审核意见的函》，确认东方
招标以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值为 567.16 万元。
2000 年 12 月 29 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 325.00 65.00
2 闫海燕 55.00 11.00
3 白丰宁 50.00 10.00
4 甘庆喜 34.00 6.80
5 魏伟 22.9254 4.59
6 张岱辉 6.5373 1.31
7 沈重重 5.4939 1.10
8 杨雪 1.0434 0.20
合计 500 100.00
1998 年 10 月 28 日，东方科仪向中国科学院出具科东字[1999]074 号《关于
东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》，申请批准东方科仪整体进
行改制及引进员工持股；东方招标作为东方科仪的子公司，要完善有限公司的法
人治理结构和完成部分股权转让事项，在 2000 年年底前将现有的有限公司规范
化。
1999 年 12 月 6 日，中国科学院向东方科仪印发科发产（1999）0593 号《关
于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》，同意东方科仪整体改制为由
中国科学院及东方科仪职工共同持股的企业，员工持股会所持有出资额中应预留
部分期权股，用于今后新增职工认购及奖励有杰出贡献的员工；同时，由东方科
仪各下属公司改制后成立的子公司，是由东方科仪和各原下属公司职工投资入股
后组成，是产权关系明晰的母子公司关系。
16
法律意见书
根据科东字[1999]074 号和科发产（1999）0593 号文件精神，为充分调动员
工积极性，增强企业竞争力，东方招标参照东方科仪改革方案，对股权架构进行
调整。
根据本所律师与闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，闫海燕、甘庆喜和白丰宁
合计持有东方招标 27.8%股权为预留期权股，该等预留期权股用于东方招标新增
职工认购和奖励有杰出贡献的职工，该部分预留期权股由闫海燕、甘庆喜和白丰
宁暂代持有。
本次股权转让完成后，东方招标实际的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 325.00 65.00
2 预留股权 139.00 27.80
3 魏伟 22.9254 4.59
4 张岱辉 6.5373 1.31
5 沈重重 5.4939 1.10
6 杨雪 1.0434 0.20
合计 500 100.00
2018 年 8 月 16 日，国科控股对标的公司本次股权转让出具《关于东方国际
招标有限责任公司国有股权变动情况确认的复函》，确认东方科仪及三高科技于
2000 年向东方招标职工转让国有股权并设置预留期权股的行为符合科发产字
〔1999〕0593 号文的精神与原则，东方招标职工及预留期权股根据财企〔2000〕
599 号文计算股权转让款符合相关规定。东方招标本次国有股权转让未损害国有
股东利益、亦未造成国有资产流失，国有股权变动结果合法有效。
3. 2004 年 9 月，第二次股权转让
2003 年 12 月 31 日，张岱辉、杨雪分别与白丰宁签署了《出资转让协议书》，
约定张岱辉、杨雪分别将所持东方招标 6.5373 万元、1.0434 万元出资额转让给
白丰宁。同日，白丰宁分别与魏伟、沈重重、孟繁成、徐薇薇、王军、李颖签署
17
法律意见书
了《出资转让协议书》，约定白丰宁将所持东方招标 10.0746 万元、7.5061 万元、
5.5 万元、5 万元、5 万元、2 万元出资额分别转让给魏伟、沈重重、孟繁成、徐
薇薇、王军、李颖。
2004 年 7 月 15 日，东方招标召开股东会，同意前述股权转让；同意增加新
股东孟繁成、王军、徐薇薇、李颖。
2004 年 9 月 10 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 325.00 65.00
2 闫海燕 55.00 11.00
3 甘庆喜 34.00 6.80
4 魏伟 33.00 6.60
5 白丰宁 22.50 4.50
6 沈重重 13.00 2.60
7 孟繁成 5.50 1.10
8 徐薇薇 5.00 1.00
9 王军 5.00 1.00
10 李颖 2.00 0.40
合计 500 100.00
根据本所律师与闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，本次股权转让完成后，东
方招标实际的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 325.00 65.00
2 预留股权 111.50 22.30
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法律意见书
3 魏伟 33.00 6.60
4 沈重重 13.00 2.60
5 孟繁成 5.50 1.10
6 徐薇薇 5.00 1.00
7 王军 5.00 1.00
8 李颖 2.00 0.40
合计 500 100.00
4. 2007 年 1 月，第一次增资
2007 年 1 月 30 日，经东方招标股东会决议，同意公司增加注册资本 300 万
元，其中东方科仪增加货币出资 195 万元，闫海燕增加货币出资 33 万元，白丰
宁增加货币出资 13.5 万元，甘庆喜增加货币出资 20.4 万元，魏伟增加货币出资
19.8 万元，沈重重增加货币出资 7.8 万元，孟繁成增加货币出资 3.3 万元，王军
增加货币出资 3 万元，徐薇薇增加货币出资 3 万元，李颖增加货币出资 1.2 万元；
同意增资后的股权结构；同意并通过章程修正案。
根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于 2007 年 1 月 30 日出具的
〔2007〕中润验字 A-1-5165 号《变更验资报告》，确认新增注册资本 300 万元已
由各股东实缴到位。
2007 年 1 月 31 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 520.00 65.00
2 闫海燕 88.00 11.00
3 甘庆喜 54.40 6.80
4 魏伟 52.80 6.60
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法律意见书
5 白丰宁 36.00 4.50
6 沈重重 20.80 2.60
7 孟繁成 8.80 1.10
8 徐薇薇 8.00 1.00
9 王军 8.00 1.00
10 李颖 3.20 0.40
合计 800 100.00
根据本所律师与闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，本次增资完成后，东方招
标实际股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 520.00 65.00
2 预留股权 178.40 22.30
3 魏伟 52.80 6.60
4 沈重重 20.80 2.60
5 孟繁成 8.80 1.10
6 徐薇薇 8.00 1.00
7 王军 8.00 1.00
8 李颖 3.20 0.40
合计 800 100.0
5. 2009 年 12 月，第二次增资及第三次股权转让
2009 年 12 月 4 日，经东方招标股东会决议，同意增加股东张明磊；同意甘
庆喜将所持东方招标 44.4 万元、10 万元出资额分别转让给闫海燕、张明磊；同
意注册资本增加至 1000 万元，其中东方科仪增加货币出资 130 万元，魏伟增加
货币出资 13.2 万元，孟繁成增加货币出资 2.2 万元，李颖增加货币出资 0.8 万元，
闫海燕增加货币出资 33.1 万元，白丰宁增加货币出资 9 万元，沈重重增加货币
20
法律意见书
出资 5.2 万元，徐薇薇增加货币出资 2 万元，王军增加货币出资 2 万元，张明磊
增加货币出资 2.5 万元；同意修改后的章程。
就前述股权转让，甘庆喜分别与张明磊、闫海燕签署了《出资转让协议书》。
根据北京东财会计师事务所于 2009 年 12 月 21 日出具的东财〔2009〕验字
第 X009 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 21 日止，东方招标已收到东方科仪、
魏伟、孟繁成、李颖、白丰宁、沈重重、徐薇薇、王军、闫海燕、张明磊缴纳的
新增注册资本合计 200 万元，全部以货币资金出资。
2009 年 12 月 23 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 闫海燕 165.50 16.55
3 魏伟 66.00 6.60
4 白丰宁 45.00 4.50
5 沈重重 26.00 2.60
6 张明磊 12.50 1.25
7 孟繁成 11.00 1.10
8 徐薇薇 10.00 1.00
9 王军 10.00 1.00
10 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
根据本所律师与闫海燕和白丰宁的访谈，本次股权转让及增资完成后，东方
招标实际股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
21
法律意见书
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 210.50 21.05
3 魏伟 66.00 6.60
4 沈重重 26.00 2.60
5 张明磊 12.50 1.25
6 孟繁成 11.00 1.10
7 徐薇薇 10.00 1.00
8 王军 10.00 1.00
9 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.0
6. 2010 年 4 月，第四次股权转让
2010 年 4 月 6 日，经东方招标股东会决议，同意沈重重将其所持东方招标
26 万元出资额转让给魏伟；同意修改后的公司章程。
就前述股权转让，沈重重与魏伟签署了《出资转让协议书》。
2010 年 4 月 29 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 闫海燕 165.50 16.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 白丰宁 45.00 4.50
5 张明磊 12.50 1.25
6 孟繁成 11.00 1.10
22
法律意见书
7 徐薇薇 10.00 1.00
8 王军 10.00 1.00
9 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
根据本所律师与闫海燕和白丰宁的访谈，本次股权转让完成后，东方招标实
际股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 210.50 21.05
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 12.50 1.25
5 孟繁成 11.00 1.10
6 徐薇薇 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.0
7. 2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 10 月 20 日，经东方招标股东会决议，同意白丰宁将所持东方招标
17.5 万元、10 万元、9 万元、8.5 万元出资额分别转让给张明磊、黄德重、孟繁
成、赵倩；同意修改后的公司章程。
就前述股权转让，白丰宁分别与张明磊、黄德重、孟繁成、赵倩签署了《出
资转让协议书》。
2013 年 12 月 24 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
23
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 闫海燕 165.50 16.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 徐薇薇 10.00 1.00
7 黄德重 10.00 1.00
8 王军 10.00 1.00
9 赵倩 8.50 0.85
10 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
根据本所律师与闫海燕的访谈，本次股权转让完成后，东方招标实际股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 165.50 16.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 徐薇薇 10.00 1.00
7 黄德重 10.00 1.00
8 王军 10.00 1.00
9 赵倩 8.50 0.85
10 李颖 4.00 0.40
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法律意见书
合计 1,000 100.00
8. 2015 年 8 月，第六次股权转让
2015 年 2 月 25 日，经东方招标股东会决议，同意闫海燕将所持东方招标 165.5
万元出资额转让给徐薇薇。
就前述股权转让，闫海燕与徐薇薇签署了《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 26 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 徐薇薇 175.50 17.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 赵倩 8.50 0.85
9 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
根据本所律师与徐薇薇的访谈，本次股权转让完成后，东方招标实际股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 165.50 16.55
25
法律意见书
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 徐薇薇 10.00 1.00
8 王军 10.00 1.00
9 赵倩 8.50 0.85
10 李颖 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
9. 2017 年 1 月，第七次股权转让
2016 年 12 月 12 日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招
标 10 万元、10 万元出资额分别转让给戴龙、窦志超；同意增加新股东戴龙、窦
志超。同日，徐薇薇分别与窦志超、戴龙就前述股权转让签署《转让协议》。
2017 年 1 月 10 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 徐薇薇 155.50 15.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 赵倩 8.50 0.85
26
法律意见书
9 李颖 4.00 0.40
10 戴龙 10.00 1.00
11 窦志超 10.00 1.00
合计 1,000 100.00
根据本所律师与徐薇薇的访谈，本次股权转让完成后，东方招标实际股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 145.50 14.55
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 徐薇薇 10.00 1.00
9 赵倩 8.50 0.85
10 李颖 4.00 0.40
11 戴龙 10.00 1.00
12 窦志超 10.00 1.00
合计 1,000 100.00
10. 2018 年 8 月，第八次股权转让
2018 年 4 月 27 日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招标
4 万元出资额转让给魏海燕，徐薇薇将其所持东方招标 4 万元出资额转让侯哲，
徐薇薇将其所持东方招标 5 万元出资额转让吴磊，徐薇薇将其所持东方招标 4 万
元出资额转让王燕，徐薇薇将其所持东方招标 6 万元出资额转让于峰，徐薇薇将
27
法律意见书
其所持东方招标 6 万元出资额转让吴旭，徐薇薇将其所持东方招标 8 万元出资额
转让迟兆洋授予东方招标 0.8%的股权，徐薇薇将其所持东方招标 4 万元出资额
转让耿佳；
2018 年 4 月 28 日，转让方及各受让方分别就前述股权转让签署《股份转让
协议书》。
2018 年 8 月 22 日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，东方招标经工商登记的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例%
1 东方科仪 650.00 65.00
2 徐薇薇 114.50 11.45
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 赵倩 8.50 0.85
9 李颖 4.00 0.40
10 窦志超 10.00 1.00
11 戴龙 10.00 1.00
12 迟兆洋 8.00 0.80
13 于峰 6.00 0.60
14 吴旭 6.00 0.60
15 吴磊 5.00 0.50
16 魏海燕 4.00 0.40
17 侯哲 4.00 0.40
18 王燕 4.00 0.40
19 耿佳 4.00 0.40
28
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例%
合计 1,000 100.00
根据本所律师与徐薇薇的访谈，本次股权转让完成后，东方招标实际股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例%
1 东方科仪 650.00 65.00
2 预留股权 104.50 10.45
3 魏伟 92.00 9.20
4 张明磊 30.00 3.00
5 孟繁成 20.00 2.00
6 黄德重 10.00 1.00
7 王军 10.00 1.00
8 徐薇薇 10.00 1.00
9 赵倩 8.50 0.85
10 李颖 4.00 0.40
11 窦志超 10.00 1.00
12 戴龙 10.00 1.00
13 迟兆洋 8.00 0.80
14 于峰 6.00 0.60
15 吴旭 6.00 0.60
16 吴磊 5.00 0.50
17 魏海燕 4.00 0.40
18 侯哲 4.00 0.40
19 王燕 4.00 0.40
20 耿佳 4.00 0.40
合计 1,000 100.00
经核查，本所律师认为：东方招标系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；东方招
29
法律意见书
标的股东均依法履行了出资义务。
（三） 控股子公司、参股子公司、分公司
根据东方招标的说明并经本所律师核查，东方招标不存在控股子公司、参股
子公司。
东方招标的分公司情况如下：
1. 成都分公司
根据成都市武侯区工商行政管理局于 2015 年 11 月 25 日核发的《营业执照》
并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，成
都分公司的基本信息如下：
名称 东方国际招标有限责任公司成都分公司
类型 其他有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91510107077688464X
营业场所 成都市武侯区小天东街3号1幢3楼1号、2号
负责人 李政林
成立日期 2013年9月22日
招投标代理,货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)。
2. 广州分公司
根据广州市越秀区工商行政管理局于 2018 年 5 月 21 日核发的《营业执照》
并经本所律师登录广州市商事主体信息公示平台（cri.gz.gov.cn）核查，广州分公
司的基本信息如下：
名称 东方国际招标有限责任公司广州分公司
类型 其他有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91440101MA59L17Y41
营业场所 广州市越秀区先烈中路100号大院8号楼三楼
负责人 迟兆洋
成立日期 2017年3月30日
30
法律意见书
经营范围 联系总公司业务
经核查，本所律师认为：上述东方招标的分公司均系依法设立。
（四） 主要资产
1. 商标
根据东方招标的说明及本所律师在国家工商总局商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，东方招
标申请的 1 项注册商标目前已获核准，但尚未取得商标注册证书：
序号 注册号 商标内容 核定服务项目/核定使用商品 有效期至
2028 年 08 月 20
1 26112935 第 35 类
日
2. 自有房产
根据东方招标的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方招
标不存在自有房产。
3. 土地使用权
根据东方招标的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方招
标不存在土地使用权。
4. 租赁房产
根据东方招标提供的租赁协议、租赁房屋房产证等资料，截至本法律意见书
出具之日，东方招标租赁房产情况如下：
序 租赁面
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
号 积(m2)
北京市海淀区西三
东方招 2018.01.01-2018.1
1 东方科仪 环北路甲二号院国 办公 389
标 2.31
防科技园 6 号楼 13
31
法律意见书
序 租赁面
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
号 积(m2)
层 01 办公室
北京市海淀区阜成
东方招 2018.01.01-2018.1
2 东方科仪 路 67 号银都大厦 15 办公 54
标 2.31
层 1502 办公室
北京鑫瑞诚
东方招 北京市海淀区永丰 2017.9.1-2019.8.3
3 货物运输有 仓储 300
标 屯佃 9 号 1
限公司
北京高阳圣 北京市海淀区阜成
东方招 2018.1.21-2019.1.
4 思园信息技 路 67 号银都大厦 17 仓储 140
标 20
术有限公司 层 1702/1711 室
目前，东方招标的办公和仓储场所均为租赁所得，其中，北京市海淀区西三
环北路甲二号院国防科技园 6 号楼 13 层 01 办公室主要用于办公，该房产的《房
屋产权证明》目前正在办理中。根据北京市海淀区人民政府于 2016 年 8 月 19 日
出具的《证明》，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，
建设审批手续齐全，办理房屋产权不存在实质性障碍。
东方招标租赁的北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 15 层 1502 办公室出租
人已取得对应的房屋产权证。
东方招标租赁的北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 17 层 1702/1711 室的出
租人已取得对应的房屋产权证。
东方招标租赁的北京市海淀区永丰屯佃 9 号的出租人已经取得北京市海淀
区西北旺镇人民政府出具的《海淀区乡镇管理地区经营场所使用证明》（西北旺
（乡镇）政府第 94 号）。
5. 作品登记证书
根据东方招标的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方
招标未拥有作品登记证书。
6. 域名
32
法律意见书
根据东方招标的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方
招标未拥有域名。
经核查，本所律师认为，除已披露情形外，东方招标合法拥有前述财产，权
属清晰，不存在权属纠纷或他项权利限制。
（五） 业务及资质
1. 东方招标的主营业务
根据东方招标的说明，东方招标的主营业务为：招标代理业务，具体包括向
客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和
实施招标、开标、评标、定标等服务。
2. 东方招标的资质
根据东方招标提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具之日，东方招标
拥有的资质如下：
序号 企业名称 业务资质名称 文号/证件号 审批机构 有效期
1 东方招标 报关单位注册登记证书 1108910392 北京海关 长期
对外贸易经营者备案登记
2 东方招标 00509426 - -
表
（六） 关联方和关联交易
1. 关联方
（1） 东方招标的控股股东、实际控制人
东方招标的控股股东为东方科仪，东方科仪持有东方招标 65%的股权。东方
招标的实际控制人为国科控股。
（2） 东方招标的控股股东、实际控制人直接或间接控制的除东方招标以
外的法人或其他组织为东方招标的关联方。
（3） 东方招标控制的企业
无。
33
法律意见书
（4） 东方招标的联营企业
无。
（5） 其他关联方
① 东方招标的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 魏伟 董事长
2 董飞 董事
3 汪秋兰 董事
4 徐薇薇 监事
5 张明磊 总经理
6 孟繁成 财务总监
② 东方招标持股 5%以上的其他股东
序号 股东姓名/名称 持有东方招标股权比例（%）
1 魏伟 9.2
2 徐薇薇 11.45
③ 东方招标持股 5%以上的其他股东控制的法人或其他组织为东方招标的
关联方。
④东方招标控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员控制的法人或其他
组织为东方招标的关联方。
2. 关联交易
根据致同出具的《标的公司审计报告》，报告期内，东方招标的主要关联交
易情况如下：
（1） 关联采购与销售情况
① 提供劳务
关联方 交易内容 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
34
法律意见书
关联方 交易内容 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
《中国科
学》杂志社 招标代理业
6,339.62 70,413.20
有限责任公 务-招标单位
司
北京科益虹
招标代理业
源光电技术 76,716.98
务-招标单位
有限公司
中国科技出
招标代理业
版传媒股份 73,864.15 144,723.12
务-招标单位
有限公司
中国科技出
招标代理业
版传媒集团 22,950.94 10,754.72
务-招标单位
有限公司
中科数字出
招标代理业
版传媒有限 41,364.15 32,295.28
务-招标单位
公司
中科院建筑
招标代理业
设计研究院 16,631.13
务-招标单位
有限公司
东方中科 招标代理业
49,025.72 47,159.35
务-中标单位
北京五洲东
招标代理业
方科技发展 44,397.71 108,301.34 122,108.37
务-中标单位
有限公司
中国科学院
沈阳科学仪 招标代理业
512.82 155,676.53 83,212.05
器股份有限 务-中标单位
公司
北京科苑新
招标代理业
创技术股份 74,388.55 23,254.67 126,129.78
务-中标单位
有限公司
北京北龙青 招标代理业
6,933.96
云软件有限 务-中标单位
35
法律意见书
关联方 交易内容 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
公司
北京中科进
招标代理业
出口有限责 87,795.50
务-中标单位
任公司
北京中科科
招标代理业
仪股份有限 11,444.12 500.00
务-中标单位
公司
喀斯玛（北
招标代理业
京）科技有 8,490.57
务-中标单位
限公司
上海中科东
招标代理业
仪国际贸易 19,812.65 157,945.62 8,490.57
务-中标单位
有限公司
中科院南京
招标代理业
天文仪器有 57,374.31
务-中标单位
限公司
盛源信德
(北京)医学 进口代理业
3,163.48 27,220.25 2,721.42
技术有限公 务
司
东方科仪法
进口代理业
信技术维修 11,500.15
务
站
（2） 关联租赁
租赁资产种
关联方 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
类
东方科仪控
股集团有限 房屋 459,218.10 1,087,529.20 326,661.03
公司
（3） 关联担保
① 东方招标作为担保方
36
法律意见书
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
东方科仪控股集 66,000,000.00 美
2018.3.22 2019.3.21 否
团有限公司 元
东方科仪控股集 300,000,000.00
2018.1.29 2019.1.15 否
团有限公司 元
东方科学仪器进
66,000,000.00 美
出口集团有限公 2016.4.15 2018.4.14 是
元
司
东方科仪控股集
团有限公司、北
京科苑新创技术 290,000,000.00
2016.12.15 2017.12.12 是
股份有限公司、 元
东方国科（北京）
进出口有限公司
② 东方招标作为被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额（美元） 担保起始日 担保终止日
履行完毕
东方科学仪
器进出口集 10,000,000.00 2016.4.15 2018.4.14 是
团有限公司
（4） 关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
东科（上海）
商业保理有 20,000,000.00 2018.4.19 2018.10.18 详见后附说明
限公司
说明：2018年4月19日，经东方招标股东会决议决定，同意借款给东科（上海）商业保
理有限公司2,000.00万元，期限为半年，借款利息为年息6%。
（5） 关键管理人员薪酬
项目 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
37
法律意见书
项目 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
关键管理人员薪酬 174,378.50 1,312,731.52 1,231,841.88
（6） 其他关联交易
关联方 交易内容 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
广州市东方
科苑进出口 其他 23,383.40
有限公司
（7） 关联方应收应付款项
① 应收关联方款项（截至 2018.5.31 账面余额）
项目 关联方 截至 2018.5.31 账面余额（元） 坏账准备
应收账款 盛源信德(北京)医学技术有 16,927.70
限公司
预付账款 东方科仪 27375.00
其他应收款 东科（上海）商业保理有限 20,000,000.00
公司
其他应收款 盛源信德(北京)医学技术有 1,026,229.94
限公司
其他应收款 徐薇薇 5,000.00
② 应收关联方款项（截至 2017.12.31 账面余额）
项目 关联方 截至 2017.12.31 账面余额（元） 坏账准备
盛源信德(北京)医学
应收账款 16,927.70
技术有限公司
盛源信德(北京)医学
其他应收款 1,212,712.20
技术有限公司
③ 应付关联方款项
项目 关联方 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
其他应付款 国科东方（上海）贸 12,069.00
易有限公司
38
法律意见书
项目 关联方 2018 年 1-5 月（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
其他应付款 北京五洲东方科技发 88,736.00 7,500.00
展有限公司
其他应付款 中国科学院沈阳科学 24,007.00 82,757.00 35,702.00
仪器股份有限公司
其他应付款 北京东方中科集成科 18,150.00
技股份有限公司
其他应付款 广州市东方科苑进出 23,383.40
口有限公司
其他应付款 东方科仪控股集团有 559,197.29
限公司
（七） 税务
1. 税务
（1） 税务登记
根据东方招标及其分公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，东
方招标及其分公司均已领取了“三证合一”后的《营业执照》，未单独持有《税
务登记证》，其统一社会信用代码详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资
产”之“（一）基本情况”“（三）控股子公司、参股子公司、分公司”部分。
（2） 税种和税率
根据致同出具的《标的公司审计报告》，东方招标目前所执行的税种、税率
情况如下：
税 种 计 税 依 据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、6%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 实际计缴的流转税额 7%
教育费附加 实际计缴的流转税额 3%
（3） 税收优惠
根据致同出具的《标的公司审计报告》，东方招标目前不享受特殊税务政策。
39
法律意见书
（八） 未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据东方招标的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东
方招标及其分公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
2. 行政处罚
根据东方招标提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内东方招
标及其分公司受到行政处罚的情况如下：
序号 处罚事由 处罚依据 处罚机关 处罚对象 处罚文号 处罚结果 处罚时间
《税务行政
《中华人民共 处罚决定书》
成都市武
未按规定的期限办理纳 和国税收征收 东方招标成 （简易）武国 罚款 300 2017 年 4
1 侯区国家
税申报和报送纳税资料 管理法》第 62 都分公司 税简罚 元 月 17 日
税务局
条 〔2017〕1958
号
《税务行政
《中华人民共 处罚决定书》
成都市武
未按规定的期限办理纳 和国税收征收 东方招标成 （简易）武国 2018 年 6
2 侯区国家 罚款 50 元
税申报和报送纳税资料 管理法》第 62 都分公司 税简罚 月 12 日
税务局
条 〔2018〕
11431 号
代理的部分政府采购项 《中华人民共 《财政部行
目存在采购文件采用综 和国政府采购 政处罚决定
2018 年 5
3 合评分法时评审标准中 法实施条例》 财政部 东方招标 书》（财库法 警告
月4日
的分值设置未与评审因 第 34 条、第 68 〔2018〕110
素的量化指标相对应的 条 号）
40
法律意见书
情形 《中华人民共
和国政府采购
法》第 71 条
《财政部行
存在以不合理的条件对 《中华人民共 政处罚决定
2017 年 10
4 供应商实行差别待遇或 和国政府采购 财政部 东方招标 书》（财库法 警告
月 27 日
歧视待遇的情形 法》第 71 条 〔2017〕82
号）
其中第 1-2 项为东方招标成都分公司在报告期内受到的税务行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
鉴于东方招标成都分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料
而分别被处罚 300 元、50 元，但处罚金额均不足二千元，违法情节轻微。根据
东方招标成都分公司提供的相关凭证，东方招标成都分公司已于 2017 年 4 月 21
日缴纳了 300 元罚款，于 2018 年 6 月 14 日缴纳了 50 元罚款，上述处罚不会对
标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
其中第 3-4 项为东方招标在报告期内受到的招标代理行政处罚。
《中华人民共和国政府采购法》第七十一条规定：“采购人、采购代理机构
有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通
报：……（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的……。”
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第三十四条规定：“政府采购招标
评标方法分为最低评标价法和综合评分法。最低评标价法，是指投标文件满足招
标文件全部实质性要求且投标报价最低的供应商为中标候选人的评标方法。综合
41
法律意见书
评分法，是指投标文件满足招标文件全部实质性要求且按照评审因素的量化指标
评审得分最高的供应商为中标候选人的评标方法。技术、服务等标准统一的货物
和服务项目，应当采用最低评标价法。采用综合评分法的，评审标准中的分值设
置应当与评审因素的量化指标相对应。招标文件中没有规定的评标标准不得作为
评审的依据。”
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第六十八条第七项规定： 采购人、
采购代理机构有下列情形之一的，依照政府采购法第七十一条、第七十八条的规
定追究法律责任：……（七）采用综合评分法时评审标准中的分值设置未与评审
因素的量化指标相对应；……。”
鉴于东方招标因存在以不合理的条件对供应商实行差别待遇或歧视待遇的
情形、代理的部分政府采购项目存在采购文件采用综合评分法时评审标准中的分
值设置未与评审因素的量化指标相对应的情形而被处以警告，但前述两次行政处
罚均未对东方招标处以罚款，亦未对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进
行处分，因此东方招标前述行政处罚违法情节轻微，不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司
的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
（九） 关于资产置入不存在法律障碍
根据东方招标的工商登记资料、《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易
对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方所持东方招标股权权属清晰，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
综上，经核查，本所律师认为，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的
生效条件实现，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
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法律意见书
四、 本次交易的批准和授权
（一） 东方中科的批准和授权
2018 年 8 月 20 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的
表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的事
前认可意见及独立意见；
2018 年 8 月 20 日，上市公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》等相关议案；
2018 年 8 月 20 日，上市公司独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立
意见，独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2018 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事
按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及
支付现金购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见，同意公司采用发行股份
及支付现金的方式购买交易对方持有的东方招标 65%股权。
（二） 交易对方及标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 12 日，东方科仪召开 2018 年第九次股东会，会议同意东方科
仪将所持有的东方招标 65%股权转让给东方中科。
2018 年 8 月 16 日，标的公司召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司 65%股权相关事项。
（三） 公司国资监管部门审批程序
43
法律意见书
本次交易《标的公司评估报告》业经国资管理部门备案，东方招标 100%股
权在评估基准日经备案的评估值为 25,809.52 万元。
（四） 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 国资管理部门批准本次重组；
2. 东方中科股东大会批准本次重组；
3. 中国证监会核准本次重组。
综上，经核查，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，
本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，
东方中科已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息
披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立
董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置事项
本次交易完成后，东方中科直接持有东方招标 65%股权，东方招标仍为独立
存续的法人主体，东方招标全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及东
方招标债权债务的转移及职工安置事项。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易不涉及东方招标债权债务的转移及
职工安置事项。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产已履行
的信息披露义务如下：
1. 东方中科
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法律意见书
（1） 2018 年 5 月 22 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌的公告》（公告编号：2018-029），因筹划发行股票购买关联方资产，为
维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，
公司股票自 2016 年 5 月 22 日开市起停牌。
（2） 2018 年 5 月 26 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030），鉴于本次重组尚存较大不确定性，
为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经发行人
申请，公司股票将继续停牌。
（3） 2018 年 6 月 1 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。
（4） 2018 年 6 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032）。
（5） 2018 年 6 月 14 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）。
（6） 2018 年 6 月 21 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-035），本次重大资产重组
相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和
论证，因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异
常波动，经发行人申请，公司股票自 2018 年 6 月 21 日开市起继续停牌。
（7） 2018 年 6 月 28 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。
（8） 2018 年 7 月 5 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-043）。
（9） 2018 年 7 月 12 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。
（10） 2018 年 7 月 18 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
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法律意见书
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054）。
（11） 2018 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，本次重大资产重组涉及的资产
范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，经东方中科申请，公司股票自 2018
年 7 月 20 日开市起继续停牌不超过 1 个月，公司通过指定信息披露媒体发布《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-056）。
（12） 2018 年 7 月 25 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-057）。
（13） 2018 年 8 月 1 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-059）。
（14） 2018 年 8 月 8 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-060）。
（15） 2018 年 8 月 15 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-061）。
（16） 2018 年 8 月 21 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》等相关公告，并同时披露了《北京东方中科集成科技股份有限公司关于公司
股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-064）。
（17） 2018 年 8 月 23 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
集成科技股份有限公司关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案的更正公告》（公告编号：2018-066）及更正后的《北京东方中科集成科
技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
（18） 2018 年 8 月 30 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
集成科技股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案的进展公告》
（公告编号：2018-072）。
（19） 2018 年 9 月 4 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
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法律意见书
集成科技股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-073）。
（20） 2018 年 9 月 6 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
集成科技股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案的停牌进展
公告》（公告编号：2018-074）。
（21） 2018 年 9 月 11 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京东方中科
集成科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京东方中科集成科技股份
有限公司的重组问询函>之回复》及主办券商、律师相关专项核查意见，《北京东
方中科集成科技股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2018-075），《北京东方中科集成科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-076）及修订后的《北
京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案》。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方中科和其他
相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买东方招标 65%股权。东方招标经审计的最近一年
资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报告相关指标的比例如下：
单位：元
项目 东方招标 东方中科 占比
营业收入 44,618,846.19 739,499,510.70 6.03%
资产总额/交易对
206,272,179.98 528,161,028.33 39.05%
价（元）
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法律意见书
资产净额/交易对
167,761,900.00 434,634,810.73 38.60%
价（元）
注：根据《重组管理办法》的相关规定，东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其
2017 年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均
取自其 2017 年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标 2017 年经审
计的营业收入。
东方招标资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组行为。
（二） 本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
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法律意见书
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为
国科控股。最近 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
在本次交易中，上市公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次
交易后，东方科仪持有上市公司股权比例将有所上升，上市公司控股股东、实际
控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三） 本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《公司法》规定的相关条件
根据东方中科第四届董事会第三次会议决议、东方中科第四届董事会第五次
会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，东方
中科本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权
利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政
策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、
定标等服务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，东方中科本次重组符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据本次重组方案，本次重组完成后， 东方中科的股本总额为
119,150,415 元，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股
权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于公司上
市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3） 本次重组标的资产的定价，系参考天健兴业出具的并经国资管理部
门备案的《标的公司评估报告》确定的拟购买资产的评估价值，由东方中科与交
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法律意见书
易对方协商确定。东方中科的独立董事发表意见认为，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的、并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础由交易
各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，
未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本所律师认为，本次重组所涉及的
资产定价公允，不存在损害东方中科和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 本次重组的标的资产为交易对方合计持有的东方招标 65%股权，根
据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的东方招标股权权
属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组完成后，东方招标仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享
有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《交易报告书（草案）》，通过本次重组，有利于东方中科增强
持续经营能力，不存在可能导致东方中科本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 本次重组前，东方中科已具备独立完整的业务体系及面向市场独立
经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。东方招标拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于
东方中科业务的良好发展，不会对东方中科上述独立性产生重大影响。本次重组
完成后，东方中科仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7） 根据东方中科提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人
治理制度文件，本次重组前，东方中科已按照有关法律、行政法规及规范性文
件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对
东方中科保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，东方
中科公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，东方中科仍然保持
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法律意见书
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之
规定。
3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次重组完成后，东方中科直接持有东方招标 65%股权，东方中科
总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强东方中科的抗风险能力和
持续盈利能力。因此，本次重组将会提高东方中科的资产质量、改善东方中科
的财务状况并增强东方中科的持续盈利能力。
虽然东方招标与东方科仪控制的其他企业在代理进口业务领域可能存在同
业竞争，但东方招标业已就终止代理进口业务做出了切实可行的安排，因此，在
东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易并不
会导致上市公司新增同业竞争情形。
上市公司与东方招标之间的关联交易将因本次交易而予以消除，东方招标与
除上市公司以外的其他关联方因招标代理而仍可能存在少量关联交易，但该等招
标代理关联交易金额较小，不会导致上市公司新增大量关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司进一步减少和规范关联交易，本次交易中关
于终止东方招标代理进口业务的相关措施有利于上市公司避免同业竞争，增强独
立性。本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立，
符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据致同出具的《上市公司审计报告》，东方中科最近一年财务会
计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺函
并经本所律师核查，东方中科及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
51
法律意见书
（4） 本次重组标的资产为交易对方合计持有的东方招标 65%股权，根据
交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，东方招标为权属清晰的经营性资产，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
（1） 根据东方中科第四届董事会第五会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《交易报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 120 个交易日东
方中科股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中东方中科的股票发行价格为
24.57 元/股，不低于市场参考价的 90%（已考虑东方中科 2017 年分红派息的影
响），东方中科第四届董事会第五次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考
价的选择依据进行了充分说明，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
（2） 根据东方中科第四届董事会第五次会议决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，本次重组中，东方中科向交易对方发行
股份及支付现金购买其合计持有的东方招标 65%股权。根据交易对方出具的《关
于本次重组取得的股份锁定期的承诺》，交易对方通过本次重组所取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
5. 本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
（1） 根据发行人及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查发行人公告等资料，东方中科不
存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理
办法》第三十九条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违
52
法律意见书
规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第
（三）项之规定。
（4） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息、发行人确认并经本所律
师核查，东方中科现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到证监会
行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况，符
合《发行管理办法》第三十九条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及东方中科及其董事、
高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，东方中科及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立
案调查的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（五）项之规定。
（6） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息并经本所律师核查，东方
中科不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（六）项
之规定。
（7） 根据东方中科说明并经本所律师核查，东方中科不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第
一款第（七）项之规定。
6. 本次重组符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与
解答》
（1）. 根据《交易报告书（草案）》，本次交易在可调价期间内需满足以下
条件方可触发价格调整机制：
上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）
跌幅超过 15%，同时以下情形有至少一项出现：
① 可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
53
法律意见书
② 可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
因此，本所律师认为，本次交易价格调整机制符合“发行价格调整方案应当
建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格须同时发生重大变化”的要求。
（2）. 本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为，近期，我国 A
股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波
动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交
易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。上市公司因本次交易首次停牌
日为 2018 年 5 月 22 日。2018 年 5 月 21 日，深交所中小板综合指数（399005.SZ）、
批零指数（399236.SZ）收盘点数为 7,428.02 点、1,855.65 点。结合资本市场实
际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。该价格调
整方案业经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，交
易对方东方科仪之关联董事回避表决。
本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情形：
① 价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第四届董事
会第五次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方
科仪之关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，
交易对方东方科仪将在此次股东大会上回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行，且本次交易对方东方科仪在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
② 价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
54
法律意见书
③ 触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价 格 调 整 方 案 中 设 定 的 触 发 条 件 以 中 小 板 指 （ 399005.SZ ）、 批 零 指数
（399236.SZ）、东方中科（002819.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也
考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
④ 价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产
生不利影响
东方中科是深交所中小板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战
略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期
A 股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅
波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交
易双方主要参考了 A 股市场的整体走势、东方中科自身股票价格波动，以及其
他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
价格调整方案中的调价触发条件以中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）、
上市公司股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波
动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司
中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易
定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
⑤ 本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司董事会设置了
本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市
场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极
性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易有利于优化上市公司综
合服务能力，加强行业协同，提升业务规模和完善产业布局，为保障本次交易的
成功实施，实现上市公司及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调
价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于
本次交易的顺利进行，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。
55
法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易发行价格调整方案有利于保护股东权益，本
次交易仅设置价格单向调整机制具有合理性且有利于保护中小股东利益。
（3）. 根据《交易报告书（草案）》，本次交易调价基准日为可调价期间内
任一价格调整机制触发条件首次被满足的交易日。
因此，本所律师认为，本次价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（4）. 2018 年 9 月 27 日，东方中科第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发
行股份及支付现金购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见。东方招标董事
会对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分评
估论证并在《交易报告书（草案）》进行了如实披露。
因此，本所律师认为，东方招标董事会对发行价格调整方案可能产生的影响
以及是否有利于股东保护已经进行了充分评估论证并在《交易报告书（草案）》
进行了如实披露。
综上，经核查，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018 年 8 月 20 日东方中科与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的交
易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后
的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 交易对方同意将其持有的东方招标 65%股权转让给东方中科；
2. 经参考天健兴业预评估结果，标的公司 100%股权在评估基准日的预估
值为 25,800 万元，经协议各方协商一致，标的资产的交易价格为 16,770 万元。
56
法律意见书
其中东方中科向东方科仪支付 2,500 万元现金对价，购买其持有的东方招标的
9.69%股权；以发行股份方式，购买交易对方持有的东方招标 55.31%的股权。
3. 东方中科本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据东方中科
在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价×90%且剔除东方中科 2017 年分
红派息的影响后确定为 24.57 元/股。东方中科本次向东方科仪发行股份 5,807,895
股，购买其合计持有的东方招标 55.31%的股权。
4. 在本次发行完成后，东方中科滚存的未分配利润，由东方中科新老股东
按本次交易完成后各自持有东方中科的股份比例共同享有。
5. 《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：
（1）东方中科董事会批准；
（2）本次交易经相关国有资产监督管理部门核准；
（3）东方中科股东大会批准本次重组；
（4）中国证监会核准本次重组。
（二） 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》
2018 年 9 月 27 日东方中科与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（一）》，经核查，《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》
对本次交易涉及的交易对价、发行股份数量、发行价格调整机制、业绩承诺和补
偿措施进行了修订：
1. 本次交易对价修订为：
“根据天健兴业出具《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的
评估值为 25,809.52 万元。标的公司 65%股权的交易作价为 16,776.19 万元，基于
双方确定的收购价款，东方中科向东方科仪支付 2,500 万元现金对价，购买其持
有的东方招标的 9.69%股权；以发行股份方式，购买交易对方持有的东方招标
55.31%的股权。”
2. 本次发行股份数量修订为：
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法律意见书
“东方中科本次向东方科仪发行股份 5,810,415 股，购买其合计持有的东方
招标 55.31%的股权。”
3. 发行价格调整机制之“触发条件”修订为：
“在可调价期间内，甲方股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘价格较甲方因本次交易首次董事会召开日股票价格（即
28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。”
发行价格调整机制之“调价基准日”修订为：
“调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。”
4. 业绩承诺和补偿措施修订为：
“标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税后净利润分别不低于 2,000
万元、2,200 万元及 2,350 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，
并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净
利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）；若标的资产交割于 2019
年完成的，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后净利润
分别不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,350 万元及 2,450 万元（均以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）
而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实
现情况的指标，当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金
额）。”
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法律意见书
（三） 《盈利预测补偿协议》
2018 年 8 月 20 日东方中科与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。经核
查，《盈利预测补偿协议》对本次交易涉及的承诺的业绩目标、业绩承诺指标达
标情况的确定、盈利预测的补偿安排等事项进行了明确的约定：
1. 交易对方承诺的业绩目标
若标的资产交割日在 2018 年度，则本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019
年度及 2020 年度；若标的资产交割日在 2019 年度，则本次交易的业绩承诺期顺
延一年，即业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，以此
类推。
东方科仪承诺标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税后净利润分
别不低于 1,950 万元、2,150 万元及 2,300 万元；若标的资产交割于 2019 年完成，
标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后净利润分别不低于
1,950 万元、2,150 万元、2,300 万元及 2,400 万元。前述业绩承诺的最终数额根
据评估机构出具的评估报告确认的数额协商确定。实际净利润数均以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）
而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承
诺实现情况的指标。
2. 业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩承诺期内，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年实际
实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承
诺期标的公司各年实际实现的净利润。
3. 盈利预测的补偿安排
（1）补偿安排原则
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润低于该年度承
诺净利润，东方科仪应按照交易双方的约定就标的公司实际净利润不足承诺净利
59
法律意见书
润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润总和×标的资产
交易价格－业绩承诺期此前年度已补偿金额。
如标的公司在承诺年度中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，
业绩承诺人应按照协议约定对上市公司进行补偿。各方同意，如标的公司 2018
年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2019 年或 2020 年的部
分承诺利润；如标的公司 2019 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部
分可抵补 2020 年的部分承诺利润，以此类推，业绩承诺人无需就该等会计年度
已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；在任何情况下，承诺年度内任
一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前
一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额
进行补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买
资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承
诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人支付的补偿总额不超过因发行股份及支付
现金购买资产获得的对价总额。
（2）补偿的计算
①股份补偿
补偿义务发生时，业绩承诺人以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，
应补偿股份数的计算方式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
②现金补偿
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿股份数-
可用于补偿的股份数）×本次交易中股份对价的发行价格。
如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，此前年度已
60
法律意见书
经补偿的股份不冲回。
4. 减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专
项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 65%股权的期末减值额
＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺
期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际
净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交
易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准
日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由业绩承诺人以股份补偿。股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若业绩承诺人剩余的上市
公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份
数×本次交易中股份对价的发行价格。
5. 补偿的实施
（1）股份补偿的实施
上市公司、东方科仪同意：若触发补偿条件，则上市公司应在每一年度专项
审核报告披露之日起三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回
购并注销东方科仪应补偿的股份数量，并由董事会发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购
及后续注销事宜的议案，东方科仪应在接到上市公司书面通知之日起三十日内实
施补偿。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红
的，则应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上
市公司；如补偿义务人持有的因本次交易取得的上市公司股份数量因发生转增股
61
法律意见书
本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份
数量、股份对价的发行价格将根据实际情况随之进行调整。
双方一致同意，如果转让方违反锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于转让方对上
市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿
义务的，则在前述任何情况下，东方科仪应就股份不足补偿的部分，以现金方式
进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
当需要出现现金补偿的情形时，上市公司应书面通知业绩承诺人向上市公司
支付其应补偿的现金。业绩承诺人在收到通知后的三十日内以现金（包括银行转
账）方式支付予上市公司。
（四） 《盈利预测补偿补充协议（一）》
2018 年 9 月 27 日东方中科与交易对方签署了《盈利预测补偿补充协议（一）》。
经核查，《盈利预测补偿补充协议（一）》对本次交易涉及的承诺的业绩目标等事
项进行了修订：
1. 业绩承诺目标修订为：
“转让方承诺，若标的资产交割于 2018 年完成的，标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万
元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均应剔
除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的净利润
数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净利润超出承诺净利润的差额可
计入往后年度业绩金额）；若标的资产交割于 2019 年完成的，标的公司 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200
万元、2,350 万元及 2,450 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，
并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净
利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）。”
62
法律意见书
综上，经核查，本所律师认为，东方中科与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》系各方真实意思表示，不存在
损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法
目的，不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情
形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方东方科仪系东方中科的关联方，故本次发行股
份及支付现金购买资产构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，东方中科已召开董事会对本次交易所涉事项分
别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关
联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在
损害东方中科及其股东合法权益的情形。
2. 本次交易完成后，规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东东方
科仪作为承诺人，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的
关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东之地位谋求东方中科在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东之地位
谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科
技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、
63
法律意见书
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人国
科控股作为承诺人，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的
关联交易，不会利用自身作为东方中科实际控制人之地位谋求东方中科在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科实际控制人之
地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集
成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决
策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。
经核查，本所律师认为，东方科仪、国科控股为规范关联交易出具的承诺函
合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方科仪及其控制的其他部
分企业、国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。本次交易完成后，
东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续
从事代理进口业务，则上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并
出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签
署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或
新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进
出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式
64
法律意见书
从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及
其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司
控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，
则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中
科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上，本次交易完成后，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代
理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争的情况。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据长城证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，长城证
券具备为东方中科本次交易担任独立财务顾问的资格。
65
法律意见书
（二） 法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为东方中科本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根据致同持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》，致同具备出具与本次交易相关的审计报告的资
格。
（四） 评估机构
根据天健兴业持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》，天健兴业具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的
执业资质。
十一、 本次交易相关人员买卖东方中科股票的情况
本次交易的内幕信息知情人包括：（1）上市公司现任董事、监事、高级管
理人员及其他知情人；（2）上市公司实际控制人现任董事、监事、高级管理人
员及其他知情人；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员；（4）东方招标现任董事、监事、高级管理人员；（5）相关中介机构及具体
业务经办人员；（6）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上述列明的内幕信息知
情人出具的《自查报告》，上述列明的内幕信息知情人在东方中科本次重组停牌
之日前 6 个月至《交易报告书（草案）》公告之前一日（以下简称“自查期间”）
买卖东方中科股票的情况如下：
1、2017 年 12 月 6 日，东方中科监事肖家忠将其持有的 138,000 股公司股票
66
法律意见书
转让给其配偶李钧。
肖家忠、李钧就此事项说明如下：
2017 年 12 月 6 日，肖家忠通过大宗交易向李钧转让东方中科 138,000 股股
票，东方中科已于 2017 年 12 月 8 日通过指定媒体发布了《关于监事通过大宗交
易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：2017-067）。
本次股票买卖发生时肖家忠及李钧未知晓本次重组的相关信息，本次股票买
卖系根据肖家忠及李钧自身需要进行合理安排，肖家忠及李钧不存在任何利用本
次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
肖家忠及李钧保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、2018 年 1 月 3 日，东方中科股东常国良将其持有的 452,952 股公司股票
转让予张颖。常国良为东方中科董事会秘书常虹之父，张颖为常虹之配偶。
常虹、常国良、张颖就此事项说明如下：
2018 年 1 月 3 日，常国良通过大宗交易向张颖转让东方中科 452,952 股股票。
本次股票买卖发生时常虹、常国良及张颖均未知晓本次重组的相关信息，本
次股票买卖系根据常国良及张颖自身需要进行合理安排，不存在任何利用本次重
组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
常虹、常国良及张颖保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除上述买卖股票情况以外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方、为本
次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人关系密切的家庭成员
在自查期间均不存在买卖东方中科股票的情形。
综上，经核查，本所律师认为，如上述相关人员说明属实，则该等人员买卖
东方中科股票的行为不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不会对本次交易构成
法律障碍。
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法律意见书
十二、 结论意见
综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：
(一) 本次重组符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及东方中科《公
司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在
法律障碍；
(二) 东方中科及交易对方具备进行本次重组的合法主体资格；
(三) 本次重组不构成重组上市；
(四) 本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
(五) 本次重组相关各方签订的协议及合同的内容符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的
相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
(六) 本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的实质性条
件；
(七) 本次重组的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至东方中科不存在实质性法
律障碍；
(八) 本次重组不涉及债权债务处理和职工安置事项；
(九) 东方中科已就本次重组履行了法定的信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排；
(十) 本次重组构成关联交易；东方科仪、国科控股及东方招标就本次重
组出具的关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺合法、有效；
(十一) 参与本次重组的各证券服务机构已经具备必要的执业资质；
(十二) 本次重组的相关各方、中介机构及相关人员不存在自查期间利用内
幕信息买卖东方中科股票的行为。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
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法律意见书
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
余洪彬
年 月 日
