北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
            提交的法律文件的有效性的说明


    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通

过发行股份及支付现金的方式向东方科仪控股集团有限公司购买其

持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%的

股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下

简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构

成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重

组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1．公司股票于 2018 年 5 月 22 日上午开市起停牌，并于同日披

露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029）。停牌期间，

公司严格按照中国证监会《重组办法》及深交所《中小企业板信息披

露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规
范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义

务，每 5 个交易日发布一次进展公告。

       2．停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中

介机构签订了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范

性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

草案及需要提交的其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案出具了独立财务顾问报

告。

       3．公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，

对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

       根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》等法

律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文

件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所

提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公

司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定

程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本

次向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、

有效。
    综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事

项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件

及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                               北京东方中科集成科技股份有限公司董事会


                                               二〇一八年九月二十七日