东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 地址
东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
独立财务顾问
二〇一八年九月
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1．本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在东方
中科拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2．报告书所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得证监会的核准。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺：
“1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本
次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉
嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份
信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。”
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科
仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、
策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服
务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院
下属单位、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，
东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术
实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业
内具有较高的知名度。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为
评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国
资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经
备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持
有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
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对标的公司出资情况 支付方式
交易对方 交易对价（万元） 以股份支付的对 以现金支付的对
出资额（元） 出资比例
价（股） 价（万元）
东方科仪 6500,000 65.00% 16,776.19 5,810,415 2,500.00
本次交易，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将
持有东方招标65%股权。
（二）发行股份情况
1、发行价格
（1）发行价格定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，
本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
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（2）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
④触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
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B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
⑦发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
⑧调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以股份支
付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
二、股份锁定期
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本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6 个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；若标的资产交割于
2019 年完成，则标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后
净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,350 万元及 2,450 万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润，东方科
仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，
实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔
除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司 65%股权的期末减
值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩
承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行
补偿，若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数，不足部分以现金
方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书
摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩
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承诺及补偿安排”。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计
算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
东方招标 65%股权（a） 206,272,179.98 167,761,900.00 44,618,846.19
东方中科（b） 528,161,028.33 434,634,810.73 739,499,510.70
财务指标占比（c=a/b） 39.05% 38.60% 6.03%
注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规
定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入
为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，
但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方东方科仪为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交
易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪
持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测
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量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公
司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成
多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，
在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在
共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面
优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助
于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前（截至 2018 年 5 月 31 日） 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
东方科仪 30,080,672 26.54% 35,891,087 30.12%
欧力士科技 28,900,000 25.50% 28,900,000 24.26%
王戈 8,002,879 7.06% 8,002,879 6.72%
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5,381,605 4.75% 5,381,605 4.52%
伙企业（有限合伙）
肖家忠及其配偶 552,000 0.49% 552,000 0.46%
张颖 452,952 0.40% 452,952 0.38%
其他股东 39,969,892 35.27% 39,969,892 33.55%
合计 113,340,000 100.00% 119,150,415 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
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升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣
非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期
实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续
盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口
业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人
国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其
他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招
标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018 年 8 月 20 日起，本公司除继续履行截至 2018 年 8 月 20 日前
已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再
从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进
出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式
从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境
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外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及
其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司
控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，
则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中
科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招
标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构
成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其
他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，
东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代
理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关
联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体
内容见本节之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
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（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交
易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证
监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相
关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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承诺方 承诺内容
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
上市公司 律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司全体董事 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
、监事及高级管理 本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易
人员 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
交易对方（上市公
律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中
司控股股东）
科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方
中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
标的公司 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的
独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且
不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
上市公司控股股东 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、实际控制人
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领
取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、关于拥有标的资产完整权利的承诺
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署《北
京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简
称“《购买资产协议书》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）和履行上
述协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本公司已经依法对东方招标履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对东方招标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的东方
招标股权；本公司持有东方招标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
交易对方
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。本公司保证上述状态持续至东方招标股权变更登记至东方中科名下时；
4、本公司保证，东方招标是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取
得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效；
5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持东方招
标的股权设置质押等任何限制性权利，保证东方招标保持正常、有序、合法经营状态，
保证东方招标不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为，保证东方招标不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、
转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
交易对方
本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得
的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交
易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人
之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交
上市公司控股股东
易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依
、实际控制人
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股
份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。
6、关于避免同业竞争的承诺
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以
任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同
业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其
他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业
上市公司控股股东 构成竞争的任何业务或活动；
和实际控制人
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企
业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本
公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公
司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三
方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。
1、自 2018 年 8 月 20 日起，本公司除继续履行截至 2018 年 8 月 20 日前已经签署的、
与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自
营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
标的公司 2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”
相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和
代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。
7、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》
上市公司、上市公
司全体董事、监事
、高级管理人员； 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
交易对方（上市公 本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
司控股股东）及其 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
董事、监事、高级 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
管理人员、上市公
司实际控制人
8、关于合法合规的承诺
本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近三年内不存在
上市公司、上市公 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
司全体董事、监事 所纪律处分的情况；本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
、高级管理人员 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在
交易对方及其全体
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监事、高级
所纪律处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
管理人员，上市公
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
司实际控制人
规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的
上市公司
情形
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
10、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司控股股东
及其董事、监事、
高级管理人员；上 在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保
市公司实际控制人 密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科
；上市公司全体董 依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
事、监事、高级管
理人员
11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
上市公司董事、高
级管理人员 的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2017年，东方中科分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
73,949.95万元和2,281.36万元，同比分别上升11.05%和-25.83%，不涉及《关于上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重
组的原则性意见》，认为：
“本次重组交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公
司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明：
“自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不会
减持所持有的东方中科股份（股票代码002819.SZ），亦不存在任何有关东方中
科股份的减持计划。”
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》以及交易
对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次
交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准；
2、经本公司股东大会审议；
3、提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国科控股的批
准、通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提
请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，到本
次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被
终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
4、本次交易后，东方科仪持股比例将超过30%。《上市公司收购管理办法》
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第六十三条规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约。东方科仪业已承诺其于本次交易所取得的上市公司股份，自上市之日起36
个月内不得转让，上市公司第四届董事会第五次会议亦已审议通过《关于提请股
东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
但该事项尚需提交公司股东大会审议。若上市公司股东大会非关联股东未批准东
方科仪免于发出要约，则交易双方可能就本次交易方案作出修改调整。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终
止的风险。
（三）标的公司增值率较高的风险
本次交易的交易价格以天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0918号《资产
评估报告》载明的评估结果为依据。标的公司100%股权于2018年5月31日的评估
值为25,809.52万元，较其净资产2,943.07万元增值22,866.45万元，增值率为
776.96%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将
稳步增长。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的
资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业务拓展及整合风险
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易完成后，东方招标将成为本公司控股子公司，本公司将与东方招标
在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合。本次交易前，本公司主要专
注于电子测量仪器领域；本次交易后，本公司将进入招标代理领域，两者业务模
式存在一定的差异。本公司与东方招标之间能否顺利实现整合具有不确定性。若
整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次交易中，交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承诺。
该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结
合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判断。
但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政策变更、宏观
经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）同业竞争的风险
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口
业务。东方中科的控股股东及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股
控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其
控制的其他企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业存在重合。针对
这一情况，东方招标已出具承诺，将终止代理进口业务的经营，具体见本报告书
摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交
易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
若东方招标未能严格履行上述承诺，则上市公司面临着同业竞争的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内各期，来自中国科学院下属单位的收入占东方招标营业收入的比例
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
均超过50%。
自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务，经过多年经营，
在该领域积累了业内领先的专业服务能力，具有良好的品牌知名度，竞争优势较
为明显。因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代理业务，
双方合作关系稳固。在此基础上，东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为
水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作机构。但是，中国科学院下属单
位在东方招标业务体系中依然占据重要地位，若中国科学院在科研仪器设备领域
的采购金额出现波动，则可能对东方招标的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放，逐步减少和取消从
事招标代理业务资格认证的政策趋势下，近年来，招标代理服务各主管部门相继
取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多，市场竞争
日趋激烈，招标代理费率也存在逐步下降的可能。因此，招标代理企业只有提高
服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保
持竞争力。东方招标在科研仪器设备领域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞
争门槛，但若进入招标代理领域的机构持续增多，东方招标无法持续性强化自身
竞争优势，则可能面临因市场竞争导致盈利能力下降的风险。
（三）宏观经济波动的风险
招标代理行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影
响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》，招标采购方式主要应用于关系
社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用
国有资金投资国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以
及政府采购的项目。东方招标所代理的招标，货物主要以科研仪器设备为主，客
户主要包括科研院所、高校、政府部门等，该等客户的采购行为受预算规划的影
响较大。若宏观经济出现波动，全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能
影响东方招标客户的采购计划，并将对东方招标的招标代理业务造成一定影响。
（四）标的公司对外担保的风险
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截至报告书签署日，标的公司存在下列对外担保情形：
担保合同
担保人 被担保人 债权人 担保额度 担保有效期
签署日期
中国银行股份有限公司 主债权发生期间届满
东方招标 东方科仪 30,000万元 2018.1.29
北京金融中心支行 之日起两年
招商银行股份有限公司 主债权发生期间届满
东方招标 东方科仪 6,600万美元 2018.3.22
北京西三环支行 之日起两年
尽管该等担保的解除工作正在进行中（详见报告书“第四节 交易标的基本
信息”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（四）交易标的未决诉讼、非经
营性资金占用及为关联方提供担保情况”），且东方科仪财务状况良好，但标的公
司仍存在因前述担保而新增负债的风险。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十二节 风险
因素”等有关章节。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、股份锁定期....................................................................................................................... 6
三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7
四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12
十、保护投资者合法权益的安排 ......................................................................................... 17
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 18
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况 ..................................................... 18
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 18
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 18
重大风险提示................................................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20
二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 22
目 录 .............................................................................................................................................. 25
释 义 .............................................................................................................................................. 27
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 29
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 29
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 31
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 37
25
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 38
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38
第二节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、备查地点......................................................................................................................... 42
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的涵义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、本公
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
司、东方中科
北京东方中科集成科技有限公司，本公司之前身，2009 年 6 月 29 日东方集成
东方集成有限 指
有限整体变更设立股份公司
标的公司、东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
标的资产 指 东方科仪所持有的东方招标 65%股权
交易对方、业绩承诺人、
售股股东、东方科仪、 指 东方科仪控股集团有限公司
补偿义务人
交易各方 指 东方中科、交易对方的合称
东方中科以发行股份及支付现金方式购买东方科仪所持有的东方招标 65%股
本次交易、本次重组 指
权
中科院 指 中国科学院
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
科苑新创 指 北京科苑新创技术股份有限公司
绿美得节能 指 北京绿美得节能环保工程有限公司
昌盛医学 指 北京昌盛医学技术有限公司
中科天元 指 广东中科天元再生资源工程有限公司
北京嘉和众诚科技有限公司，后更名为霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业
嘉和众诚 指
（有限合伙）
三高科技 指 北京三高科技公司
评估基准日、报告期末 指 2018 年 5 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、法律机构 指 北京市中伦律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行股份及支付现金 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
指
购买资产协议》 书》
《发行股份及支付现金 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
购买资产协议》及其补 指 书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
充协议 补充协议（一）》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现
及其补充协议
金购买资产的盈利预测补偿补充协议（一）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
期
2018 年、2019 年和 2020 年，若标的资产于 2019 年完成交割，则业绩承诺期
承诺期、业绩承诺期 指
为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）
二、专业术语
在货物、工程和服务的采购行为中，采购方通过事先公布的采购要求，吸引众
多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法
招投标 指
律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行
为过程
招标代理机构（公司）按照相关法律规定，受招标人的委托或授权办理招标事
招标代理 指
宜的行为
政府采购或工程招投标中投标人不足三家，或所有投标都被否决（全部或部分
流标 指
投标文件为废标）等而不得不重新组织招标或采取其他方式进行采购的现象。
评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法对投标文件进行审
评标 指
查、评审和比较的行为
定标 指 根据评标结果产生中标（候选）人
在招标投标活动中，投标人随投标文件一同递交给招标人或招标代理机构的一
投标保证金 指
定形式、一定金额的投标责任担保
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本
市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业
加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛
盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八
届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务
院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质
资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增
值。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励国有企业通过资本市场进行产业
整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，
东方中科对东方招标进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
2、我国商业服务业市场前景广阔
党的十八大以来，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，其中服
务业发挥了重要的稳定器作用。经济学理论和世界发达国家工业化进程历史经验
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
表明，在工业化中后期，工业发展趋缓，而服务业发展速度将在一段时期内持续
快于工业，且比重不断提高，产业结构由第二产业主导升级为第三产业主导。2017
年，我国服务业增加值427,032亿元，占GDP的比重为51.6%，超过第二产业11.1
个百分点，成为我国第一大产业。服务业增加值比上年增长8.0%，高于全国GDP
增长1.1个百分点。
随着我国经济的发展，社会分工细化程度不断提高，为商业活动服务的商业
服务业也迎来快速发展时期。上市公司作为电子测量仪器综合服务商，为客户提
供电子测量仪器全生命周期的综合服务，亦需要抓住商业服务业蓬勃发展的周期，
不断拓展自身服务范围，提高自身服务能力。
3、上市公司业务体系亟需拓展
目前，东方中科主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务，业务
领域主要集中在电子测量仪器行业，产品线较为单薄，抗风险能力偏弱。
东方招标自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务。目前，东方招标
在该领域拥有一支专业能力领先的优秀业务团队，品牌声誉良好，拥有优质、稳
定的科研机构客户群体，盈利能力稳定。本次交易，对于上市公司拓展自身业务
体系，提升抗风险能力具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司综合服务能力，加强行业协同
东方中科目前主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。
由于行业竞争激烈，电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间
将越来越小。未来，在电子测量仪器现有产业链的基础上，结合电子测量仪器国
际格局，开展全面综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自2017年起，
东方中科开始结合公司主营业务大力拓展相关综合服务，面向新能源汽车、先进
智能制造等高速增长行业开展与测试应用相关的系统集成业务，通过开展保理业
务为供应商及客户供应链金融服务，未来还将继续通过多种途径持续推动自身综
合服务能力的提升。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
东方招标为东方科仪控股企业，自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理
业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户
群体，与上市公司存在大量共同客户。本次交易完成后，上市公司与东方招标将
在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
2、提升业务规模、厚增经营业绩
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司，上市公司业务规模迅速
扩大。本次交易，交易对方承诺，东方招标在2018年、2019年和2020年分别实现
扣非后净利润2,000万元、2,200万元及2,350万元。上述承诺利润如能实现，上市
公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化上市公司的盈利
能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公
司及股东特别是中小股东的利益。
3、完善产业布局，提升抗风险能力
招标代理服务属于现代商业服务业，随着社会分工的发展，商业服务业在国
民经济发展中的地位日趋重要。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理服务
业务，在原有电子测量仪器综合服务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成
多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。这也有助于上市公司分散经营，提
升上市公司对抗经营风险的能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交
易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证
监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相
关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为
评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国
资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经
备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持
有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
对标的公司出资情况 支付方式
交易对方 交易对价（万元） 以股份支付的对 以现金支付的对
出资额（元） 出资比例
价（股） 价（万元）
东方科仪 6500,000 65.00% 16,776.19 5,810,415 2,500.00
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将
持有东方招标65%股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公
司发行股票的方式支付。
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为东方科仪。
3、发行价格及定价原则
（1）定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，
本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易
对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（2）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
④触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
⑦发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
⑧调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
4、本次发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公
司发行股票的方式支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份
的数量为5,810,415股。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行
的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公
司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。”
（三）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购东方招标65%
股权，其中现金对价为2,500万元。
2、现金对价支付过程
上市公司应在本次交易标的资产交割完成后10个工作日内向交易对方支付
应付的全部现金对价。
（四）本次交易中的业绩承诺及补偿安排
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方东方科仪承诺，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；若标的资产交割于
2019 年完成，则标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后净
利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元及 2,450 万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润时，东方科
仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，
实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除
该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 65%股权的期末减
值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩
承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行
补偿，若应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方
式进行补偿。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计
算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
东方招标 65%股权（a） 206,272,179.98 167,761,900.00 44,618,846.19
东方中科（b） 528,161,028.33 434,634,810.73 739,499,510.70
财务指标占比（c=a/b） 39.05% 38.60% 6.03%
注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规
定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入
为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，
但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交
易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪
持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测
量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公
司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成
多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，
在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在
共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面
优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助
于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易前（截至 2018 年 5 月 31 日） 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
东方科仪 30,080,672 26.54% 35,891,087 30.12%
欧力士科技 28,900,000 25.50% 28,900,000 24.26%
王戈 8,002,879 7.06% 8,002,879 6.72%
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5,381,605 4.75% 5,381,605 4.52%
伙企业（有限合伙）
肖家忠及其配偶 552,000 0.49% 552,000 0.46%
张颖 452,952 0.40% 452,952 0.38%
其他股东 39,969,892 35.27% 39,969,892 33.55%
合计 113,340,000 100.00% 119,150,415 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣
非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期
实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续
盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口
业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人
国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招
标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018 年 8 月 20 日起，本公司除继续履行截至 2018 年 8 月 20 日前
已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再
从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进
出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式
从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及
其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司
控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，
则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中
科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
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本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招
标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构
成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其
他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，
东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代
理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关
联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体
内容见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东方中科第四届董事会第五次会议决议
2、东方中科独立董事就本次交易出具的独立意见
3、东方中科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议
4、东方中科与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
5、致同会计师出具的东方招标 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月的《审计
报告》
6、致同会计师出具的上市公司 2017 年及 2018 年 1-5 月《备考审阅报告》
7、天健兴业出具的东方招标评估报告
8、中伦出具的法律意见书
9、长城证券出具的独立财务顾问报告
10、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
1、北京东方中科集成科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
电话：010-68715566
传真：010- 68727993
联系人：常虹
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2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：吴灏、章洁
3、网址： www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之签署页）
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