东方中科：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）2018-11-10
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一八年十一月
补充法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
依据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行
人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东方中科本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的专项法律顾问。东方中科拟向东方科仪控股集团有限公司（以
下简称“交易对方”、“东方科仪”）发行股份及支付现金购买其持有的东方国际
招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权。
本所已于 2018 年 9 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中
科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”），于 2018 年 10 月 15 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
本所对本次交易之发行价格调整机制之调价条件触发后的董事会决策等相
关事项进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充意见书”）。
补充法律意见书
本补充法律意见书是前述法律意见书、补充法律意见书（一）不可分割的一
部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法律意见
书（一）为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充法律意见
书（一）有差异的，或者前述法律意见书、补充法律意见书（一）未披露或未发
表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有
说明外，与前述法律意见书、补充法律意见书（一）所列声明事项一致，在此不
再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意
见书（一）所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、 股东大会对董事会就发行价格调整的授权
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等有关
本次交易的相关议案，本次交易构成关联交易，东方中科按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露
义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》授权董事会办理如下事项：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
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不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本
次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、证
监会等监管部门审批；根据深交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，
对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关
的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自上市公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》之日起 12
个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则
上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、 调价条件触发
（一） 调价触发条件
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当调价条件触发后，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方
案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。本次交易价格调整触发条件为：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
（二） 相关指数走势
在可调价期间内，截至 2018 年 11 月 7 日（含），中小板指（399005.SZ）连
续 30 个交易日中有 30 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；同时，上市公司股价
在此期间连续 30 个交易日中有 29 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首
次董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%。
因此，本次交易已触发调价条件。
三、 本次价格调整情况
（一）本次价格调整情况
2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议同意根据本次交易方
案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定对上市公司本次
发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1. 调整定价基准日
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上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为价格调整触发条件首
次被满足的交易日（以下简称“调价基准日”），即 2018 年 11 月 7 日。
2. 调整发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含调价基
准日当日）前 20 个交易日上市公司股票均价的 91.15%，调整后的价格为 19.88
元/股。
3. 调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为 7,181,182
股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、
除权事项，则发行数量将相应调整。
（二）本次价格调整可能产生的影响
1. 发行股数增加
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为 7,181,182
股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量 5,810,415 股增加
1,370,767 股。
2. 交易完成后的每股收益摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.20 元，根据《盈利
预测补偿协议》所承诺业绩，在标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交
易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
3. 本次调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对标的估值进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，
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以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他
影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2018 年 5 月 21 日）至本次交易调价基准日（即 2018 年 11 月 7 日），
中小板综指（399105.SZ）累计跌幅达到 30.45%，上市公司股票价格累计跌幅达
到 23.03%。
本所律师认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变
化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易
设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因
素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降
低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于股东保护
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司
的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全
体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风
险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，上市公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。能够
显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
四、 董事会就此决策的勤勉尽责情况
按照价格调整方案规定的决策程序及上市公司股东大会的授权，上市公司向
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全体董事发出召开第四届董事会第七次会议的通知，定于 2018 年 11 月 9 日召开
董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前上市公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关
方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2018 年 11 月 9 日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，经过审议并
表决通过了《关于调整公司股票发行价格的议案》《关于本次调整不构成交易方
案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发
表了同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价
机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事
发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避表决。本所律师认为，上市公司董
事会勤勉尽责的履行了职责。
五、 结论意见
调价条件触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权，审议并通过了《关
于调整公司股票发行价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。上市公司董事会对发行价格调整的影响、价格
调整的合理性、是否有利于股东保护进行了说明，董事会已就此决策尽到了勤勉
尽责的义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于发行股份购买资
产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
余洪彬
2018 年 11 月 9 日
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