东方中科：长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见2018-12-15
长城证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十二月
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京东方中科
集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“上市公司”）的委托，担任
东方中科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，认
真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，
并在此基础发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资
料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对北京东方中科集成科技股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京东方中科集成科技股份有限公
司发布的与本次交易相关的文件全文。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 本次交易概述................................................................................................ 4
一、标的资产的评估值及作价情况..................................................................... 4
二、发行股份及支付现金购买资产..................................................................... 4
第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................ 8
一、本次交易相关决策过程及批准过程............................................................. 8
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形10
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 10
七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 11
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问
核查意见
上市公司、公司、东方
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
中科
北京东方中科集成科技有限公司，上市公司之前身，2009 年 6 月 29 日东方集
东方集成有限 指
成有限整体变更设立股份公司
标的公司、东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
标的资产 指 东方科仪所持有的东方招标 65%股权
交易对方、业绩承诺人、
售股股东、东方科仪、 指 东方科仪控股集团有限公司
补偿义务人
交易各方 指 东方中科、交易对方的合称
东方中科以发行股份及支付现金方式购买东方科仪所持有的东方招标 65%股
本次交易、本次重组 指
权
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
评估基准日、报告期末 指 2018 年 5 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、法律机构 指 北京市中伦律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行股份及支付现金 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
指
购买资产协议》 书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
《发行股份及支付现金
书》、 北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补
购买资产协议》及其补 指
充协议（一）》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金
充协议
购买资产的补充协议（二）》
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现
及其补充协议
金购买资产的盈利预测补偿补充协议（一）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
期
2018 年、2019 年和 2020 年，若标的资产于 2019 年完成交割，则业绩承诺期
承诺期、业绩承诺期 指
为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
注 1：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成
的。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概述
本次交易中，东方中科拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易
对方东方科仪持有的东方招标65%股份。
一、标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为
评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国
资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经
备案的评估结果。
二、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买东方科仪持
有的东方招标65%股权，其中，交易对价的85.10%以发行股份支付、14.90%以现
金支付。支付方式具体如下：
对标的公司出资情况 支付方式
交易对方 交易对价（万元） 以股份支付的对 以现金支付的对
出资额（元） 出资比例
价（股） 价（万元）
东方科仪 6500,000 65.00% 16,776.19 7,181,182 2,500.00
（一）发行价格定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，
本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日，上市公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（二）价格调整机制及调价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
4、触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
进行调整。
7、发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
截至 2018 年 11 月 7 日，上市公司股票复牌已满 30 个交易日。且在此期间，
上市公司股票价格有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次
董事会召开日股票价格跌幅超过 15%，同时中小板指（399005.SZ）、批零指数
（399236.SZ）在 2018 年 11 月 7 日之前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数
跌幅超过 15%。因此，本次交易的调价条件已满足。2018 年 11 月 9 日，上市公
司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司股票发行价格的议
案》，决定将本次交易发行股份价格调整为 19.88 元/股。以 2018 年 11 月 7 日为
调价基准日，本次调价后的发行价格不低于上市公司股票于调价基准日前 20 个
交易日（不包含调价基准日当日）交易均价（21.80 元/股）的 90%。2018 年 11
月 9 日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关决策过程及批准过程
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交
易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
2018年10月10日，国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公
开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字【2018】
95号），同意东方科仪将其所持有标的公司65%股权转让予上市公司，上市公司
以发行股份及支付现金的方式受让，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易相关事宜。
2018年11月28日，中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2018】1975号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支
付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营
业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。
截至本核查意见出具日，东方中科尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资
本办理验资手续。
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科以发行股份及支付现金购买资产的
方式向交易对方购买的东方招标65%股权已经变更登记至东方中科名下，工商变
更完成后，东方中科直接持有东方招标65%股权。
（二）后续事项
东方中科尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续，东方中
科尚需向交易对方支付现金对价2,500万元。东方中科需向交易对方支付的
7,181,182股人民币普通股尚未完成股权登记手续。东方中科尚需就本次交易涉及
的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工商
管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对
方与东方中科已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变
更登记手续。东方中科尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手
续，东方中科尚需向交易对方支付现金对价2,500万元，并为本次发行股份购买
资产新增的7,181,182股股份办理登记、上市。东方中科尚需就本次发行股份购买
资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现
相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实质
性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标
的资产的交割过程中，东方中科不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标
的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
东方中科与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上市公司
控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
以上承诺的主要内容已在《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方、上市公
司控股股东、实际控制人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方中科尚待就交易对方以标
的资产认缴的注册资本办理验资手续。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的
上市核准。东方中科尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续。东方中科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市
办理信息披露手续。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情
况下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产
实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
吴灏 章洁
长城证券股份有限公司
年 月 日
