证券代码：002819      证券简称：东方中科     公告编号：2019-001



          北京东方中科集成科技股份有限公司
           关于发行股份及支付现金购买资产
                  相关方承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“东方中科”或“上市公司”）2018 年 12 月 3 日收到的中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科

集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买

资产的批复》（证监许可[2018]1975 号），公司以发行股份及支付现

金的方式购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”

或“交易对方”）持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方

招标”或“标的公司”）65%的股权事项（以下简称“本次重组”、“本

次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

    在本次重组过程中，发行股份及支付现金购买资产相关方作出的

主要承诺事项情况如下（本公告中的简称与《北京东方中科集成科技

股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书》中的简称具有相同含义）：

    一、交易对方东方科仪控股出具的承诺
    （一）关于股份锁定期的承诺

    上市公司控股股东东方科仪控股就股份锁定期做出如下承诺：

    东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之

日起 36 个月内不得转让。

    本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股

份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上

述约定。

    东方科仪控股承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后

6 个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东

方中科股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

    （二）关于保持上市公司独立性的承诺

    上市公司控股股东东方科仪控股就保持上市公司独立性做出如

下承诺：

    1、人员独立

    （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及

工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

    （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业

担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司及本公司控制的其

他企业中领取薪酬。

    （3）保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本

公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的

人事任免决定。

    2、资产独立

    （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

    （2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权

关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资

产的独立完整。

    （3）本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完

成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

    3、财务独立

    （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制

的其他企业共用一个银行账户。

    （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

    （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制

的其他企业处兼职和领取报酬。

    （6）保证上市公司依法独立纳税。

    4、机构独立
    （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    5、业务独立

    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    （2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

干预。

    （三）关于避免同业竞争的承诺

    上市公司控股股东东方科仪控股就避免同业竞争做出如下承诺：

    1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、

外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其

控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；

    2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中

国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）

直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任

何业务或活动；

    3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公

司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有

竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东
方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业

将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第

三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；

    4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相

关法律责任。”

    （四）关于规范和减少关联交易的承诺

    为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，

公司控股股东东方科仪控股出具了《关于减少及规范关联交易的承

诺》：

    “在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少

与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际

控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋

求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关

联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、

等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、

法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法

履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场

价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从

事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。”

    （五）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪控股已
出具承诺如下：

    1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本

公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转

让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由

董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方

中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。”

    （六）关于合法合规的承诺

    上市公司控股股东东方科仪控股就合法合规做出如下承诺：

    本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最近十二个月

内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

    二、标的公司东方招标出具的承诺

    （一）关于避免同业竞争的承诺

    1、自 2018 年 8 月 20 日起，本公司除继续履行截至 2018 年 8 月

20 日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”

相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进

出口业务”。

    2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品

及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营

范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口
业务”有关的经济活动。

       3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有

效。

       （二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

       承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

       三、东方中科董事、监事、高级管理人员出具的承诺

       （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

       本人作为东方中科的董事、监事、高级管理人员，现就本人所提

供的信息的真实、准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：

       保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

       如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东方中科

拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    （二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    本人作为东方中科的董事、高级管理人员，根据中国证监会发布

的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东

的合法权益；

    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

任何投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公

司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履

行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补

偿责任。
    四、上市公司东方中科出具的承诺

    （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

    公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺：

    保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    五、东方中科实际控制人中国科学院控股有限公司出具的承诺

    （一）关于保证上市公司独立性的承诺

    上市公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科

控股”或“实际控制人”）就保持上市公司独立性做出如下承诺：

    1、人员独立

    （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及

工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

    （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业

担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司及本公司控制的其

他企业中领取薪酬。

    （3）保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董

事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本

公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。

    2、资产独立

    （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

    （2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权

关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资

产的独立完整。

    （3）本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完

成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

    3、财务独立

    （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制

的其他企业共用一个银行账户。

    （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

    （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制

的其他企业处兼职和领取报酬。

    （6）保证上市公司依法独立纳税。

    4、机构独立

    （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。
    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    5、业务独立

    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    （2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

干预。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    上市公司控股股东东方科仪控股就避免同业竞争做出如下承诺：

    1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、

外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其

控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；

    2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中

国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）

直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任

何业务或活动；

    3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公

司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有

竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东

方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业

将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；

       4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相

关法律责任。”

       （三）关于减少和规范关联交易的承诺

       本人作为东方中科的实际控制人，特作出如下保证和承诺：

       在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与

东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控

制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的

权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求

与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联

交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等

价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、

法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法

履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场

价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从

事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。

       相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出

现违反上述 相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承

诺。

       特此公告。

                        北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

                                            二〇一九年一月十四日