东方中科：长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-03-20
长城证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年三月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或“公
司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实守信、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合东方中科
2018年年度报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持
续督导意见。
1、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具
持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司等交易相关方所提供。有关资料提
供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。
2、本持续督导意见不构成对北京东方中科集成科技股份有限公司的任何投
资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京东方中科集成科技股份有限公
司发布的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，以及相关审计报
告、资产评估报告、法律意见书等文件。
1
一、本次交易资产过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，东方中科通过发行股份和支付现金相结合的方式购买东方科仪
控股集团有限公司（以下简称“东方科仪”、“业绩承诺方”或“补偿义务人”）
持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”或“标的公司”）65%
股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经国资监管机构备案的《资
产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，
东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补 充协议的约定，东方招标 65%股权作价为
16,776.19万元。其中交易对价的85.10%以发行股份支付、交易对价的14.90%以
现金支付。
（二）标的资产过户情况
根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支
付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政
管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营
业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。据此，本次交易涉及的标
的资产已完成工商备案手续，东方中科持有东方招标65%的股权。
本次交易标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的
交割不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
2018年12月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2018）
第110ZC0309号”《验资报告》验证，截至2018年12月19日止，东方科仪将其所
持有的东方招标65%权益作价16,776.19万元转让给上市公司，用于认购上市公司
定向增发的有限售条件的人民币普通股（A股）股票7,181,182股，每股发行价19.88
元。上市公司进行工商登记变更后的注册资本为人民币121,103,182.00元。
2
（四）股份发行登记及上市情况
上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规
定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2018年11月21日，
公司限制性股票激励计划首次授予，登记数量582,000股，2018年12月26日，该
部分首次授予的限制性股票上市。故本次非公开发行及限制性股票上市后东方中
科股份数量为121,103,182股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月15日。
（五）现金对价支付情况
基于上市公司及交易对方商定的收购价款，东方中科向东方科仪支付的交易
对价及支付方式如下：其中，交易对价的85.10%以发行股份支付、14.90%以现
金支付。现金对价以上市公司自有资金支付，上市公司应在标的资产完成交割后
10个工作日内，一次性向东方科仪指定的银行账户支付全部现金对价。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未向东方科仪支付现金对价，具体
支付时间双方已另行协商约定。
（六）过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归
属与确认
上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行
专项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归
上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方
式向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付
到位。
3
东方招标自评估基准日到交割日期间的收益，已按协议规定归属上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、
验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；东方中科新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
上市公司 任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司全体董 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
事、监事及高级 将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
管理人员 暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；东方中
科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名
、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
交易对方（上市
责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或
公司控股股东）
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权
益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4
承诺方 承诺内容
承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
标的公司 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独
立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
上市公司控股股 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
东、实际控制人
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、关于拥有标的资产完整权利的承诺
5
承诺方 承诺内容
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署《北京
东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《
购买资产协议书》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）和履行上述协议项下
权利义务的合法主体资格；
2、本公司已经依法对东方招标履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对东方招标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的东方招
标股权；本公司持有东方招标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形
交易对方 ，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东
协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序
。本公司保证上述状态持续至东方招标股权变更登记至东方中科名下时；
4、本公司保证，东方招标是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和
许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持东方招标
的股权设置质押等任何限制性权利，保证东方招标保持正常、有序、合法经营状态，保
证东方招标不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证东方招标不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
1、因本次重组而获得的东方中科股份自本次股份上市之日起 36 个月内不得转让；
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在本次重组中获得的股份；
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门
交易对方
的监管意见和相关规定进行相应调整；
4、本次重组完成后 6 个月内如东方中科股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价
，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得
的东方中科股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
5、本次重组完成后，根据本次重组取得的东方中科股份因东方中科实施分红、配股、
送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，
不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地
位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公
上市公司控股股
司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，
东、实际控制人
履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》
等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科
及股东的合法权益的行为。
6、关于避免同业竞争的承诺
6
承诺方 承诺内容
控股股东和实际控制人承诺：
1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任
何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞
争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权
益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞
争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业
获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司
上市公司控股股 控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制
东和实际控制人 的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参
、标的公司 与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。
标的公司承诺：
1、自 2018 年 8 月 20 日起，本公司除继续履行截至 2018 年 8 月 20 日前已经签署的、
与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自
营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”
相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代
理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。
7、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》
上市公司、上市
公司全体董事、
监事、高级管理
本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
人员；交易对方
本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
（上市公司控股
本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
股东）及其董事
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
、监事、高级管
理人员、上市公
司实际控制人
8、关于合法合规的承诺
本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近三年内不存在未按
上市公司、上市
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
公司全体董事、
处分的情况；本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
监事、高级管理
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
人员
国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
交易对方及其全 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在未按
体董事、监事、 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
高级管理人员， 处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
上市公司实际控 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
制人 国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
7
承诺方 承诺内容
9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情
上市公司
形
10、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司控股股
东及其董事、监
事、高级管理人
在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保
员；上市公司实
密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科
际控制人；上市
依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
公司全体董事、
监事、高级管理
人员
11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司董事、
高级管理人员 执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具之日，承诺方未违反
相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
根据《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》及其补充协议，业绩承诺方东方科仪承诺：东方招标2018
年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及
2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公司2018年、2019年、2020年
及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元及
2,450万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方国际招标有限责任公
8
司二Ｏ一八年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZC4260号）和《北京东方
中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国
际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字
（2019）第110ZA2875号），致同会计师认为：“经审计的东方国际招标有限责任
公司2018年度净利润（或归属母公司的净利润）为3,033.33万元，与业绩承诺差
异-1,033.33万元”。
经核查，独立财务顾问认为：东方招标2018年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺人的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，公司以“深入行业、创新布局、加强管控、重塑文化”的十六字工
作方针为指导，传统业务进一步持续稳定增长，在保证业务正常进行的同时顺利
完成新的SAP系统的升级上线，以“跨越发展”为目标重新进行文化重塑。
（一）仪器销售
报告期内，公司主动推动行业化的业务发展模式，引导销售团队面向热点行
业客户深入理解客户需求，提供满足客户需求和应用场景的专业解决方案，同时
关注团队技术水平的提升，提升技术服务能力。
加强与供应商的业务合作，取得了超出行业平均水平的增长幅度，在是德、
泰克等主要品牌的市场份额占比处于领先地位，同时拓展了新的产品代理权，进
一步完善了公司的产品线。
通过为客户提供仪器维修保养，计量校准，配件采购，第三方实验室检测等
专业化、高品质的技术服务，形成与竞争对手的差异化，提升客户满意度，密切
客户关系。通过与技术服务合作伙伴的进一步合作，初步形成了覆盖全国的一、
二线产品维修、计量服务网络。
通过以上措施，公司仪器销售业务实现稳定增长，营业收入较去年同期增长
14.92%。
（二）仪器租赁
9
公司一方面加大了对整个华东地区（上海，南京，杭州）的业务拓展力度，
从而形成区域性业务增长，另一方面针对通讯产业客户，特别是5G通信研发和
生产方面加大了用于租赁的仪器资产规模投入。
报告期内，仪器租赁业务保持稳定，营业收入较去年同期增长8.17%。
（三）系统集成
报告期内，系统集成业务营业收入较去年同期减少1.65%，已经处于止跌回
稳的状态，前期公司主动调整系统集成行业应用方向，降低环境监测应用领域的
系统集成业务规模，加大对新能源汽车相关测试领域的资源投入，取得了进一步
的成果。目前行业应用方向调整基本完成，后续系统集成业务将在确保原有业务
基础的情况下，全面围绕新能源汽车相关的无线充电测试系统、电机控制系统等
方向展开业务。坚持行业化的发展路径，坚持以完善综合服务体系为目标，以华
南和华东为试点区域，重点突破，再全国推广，最终实现系统集成业务的高速成
长。
（四）保理业务
2018年是公司保理业务运营的首个完整财年，营业收入较去年同期增长
504.80%，业务发展迅速，核心客户拓展顺利，在仪器产业链中与其他主营业务
形成了有效互动。报告期内，东科保理进一步健全了组织结构，加强了人力资源
投入，全面完成了业务流程和梳理和相应的IT系统搭建工作，风险控制和法律事
务工作也基本完备，为后续进一步快速扩张奠定了坚实的基础。
（五）招标业务
公司于报告期内并购东方招标，为客户提供招标代理服务。受益于国家在科
研方面的投入增长，特别是中科院体系的持续投入，招标业务较去年同期增长
37.70%，其与其他主要业务的协同效应也初步显现。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展稳定，盈利能力较好，
财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，符合公司和全体股东的长远利益。
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五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分
行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》
规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审
议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）上市公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机
构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则
或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法
行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告
期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金
的行为。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有
关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序
符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
（四）监事与监事会
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公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、
积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的
精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标
准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和
职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益
的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不
断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、
完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。督导期内，公司未发生信
息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
（八）内幕信息知情人管理
公司设有内幕信息知情人登记管理制度，加强对内幕信息知情人的管理，落
实信息披露的归口管理责任，完善信息流程和控制机制，严格执行信息外报流程
的审批程序，所有信息必须经公司董事会秘书批准后方可对外报送，要求接收人
员填写保密承诺，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。公司积
极做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，进行直接沟通前，要
求对方签署承诺书。同时，公司对内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进行
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了自查，公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合
中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承
诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差
异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签章
页）
独立财务顾问主办人：
章 洁 周 雄
长城证券股份有限公司
年 月 日
