东方中科：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-07-27
证券代码：002819 公司简称：东方中科
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 7 月
目录
一、释义 .................................................... 3
二、声明 .................................................... 5
三、基本假设................................................. 6
四、股权激励计划的授权与批准 .................................. 7
五、独立财务顾问意见 ......................................... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 8
（二）限制性股票的预留授予情况 ........................................................................ 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<北京东方中
科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、东方中科：指北京东方中科集成科技股份有限公司。
4. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指
北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及主要
骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
公司股份的价格。
9. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16. 《公司章程》：指《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
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18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方中科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东方中科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东
方中科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的授权与批准
2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北
京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关
议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司
于 2018 年 6 月 27 日披露了上述事项。
2018 年 8 月 22 日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控
股有限公司批复的公告》（2018-067），公司 2018 年限制性股票激励计划已获得
中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公
司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81 号）。
2018 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次
会议审议通过《<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议
案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。公司于 2018 年 8 月 29 日披露了上述事项。
2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日，公司通过公司全体员工邮箱将公司
本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年 10 月 11 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
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董事对此发表了独立意见。
2018 年 12 月 25 日，公司发布《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司完成向 32 名激励对象首次授予 58.2 万股限制性股票的
授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 26 日。
2019 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格
的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事
会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、东方中科不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
公司 2017 年营业收入较 2014 年营业收入的三年复合增长率不低于 10%；
公司近三年净资产收益率平均值不低于 6%，且不低于对标企业近三年净资产收
益率平均值的 50 分位值；同时，公司 2017 年主营业务收入占营业收入的比重
不低于 95%。
（2）公司授予业绩达成情况
公 司 2017 年 营 业 收 入 为 739,499,510.70 元 ， 较 2014 年 营 业 收 入
502,384,794.03 元的三年复合增长率为 13.75%，超过公司设定的 10%的目标水
平；公司近三年净资产收益率平均值为 8.72%，超过公司设定的 6%的目标水
平，且高于对标企业 50 分位值水平 4.58%；公司 2017 年主营业务收入为
737,432,421.82 元，2017 年营业收入为 739,499,510.70 元，2017 年主营业务收入
占营业收入的比重约为 99.72%，超过公司设定的 95%的目标水平。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司授予的业绩考核条
件达标。本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（二）限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2019 年 7 月 26 日
2、预留授予数量：12.36 万股
3、预留授予人数：7 人
4、预留授予价格：9.17 元/股
5、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予
占目前股本
姓名 职位 性股票数量 限制性股票
总额的比例
（万股） 数量的比例
中层管理人员、主要骨干人员
12.36 100% 0.08%
（7 人）
合计 12.36 100.00% 0.08%
注：
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①本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
③激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权
激励的相关规定执行。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
7、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
预留授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来
24 个月内分两期解除限售。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之 50%
第一个解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票完成登记之日起 36 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之 50%
第二个解除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销
进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议东方中科在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
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应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，东方中科 2018 年限制性股票激励计划预留授予已取
得了必要的批准与授权；本次对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，
北京东方中科集成科技股份有限公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》规定的授予条件已经成就。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京东方中科集成科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予相关事项的公告》
2、北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
3、北京东方中科集成科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见
4、北京东方中科集成科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议
5、《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 闫利平
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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