弘亚数控：第三届董事会第十八次会议决议的公告2020-01-16
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-004
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 1 月 15 日，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第十八次会议在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会
议通知已于 2020 年 1 月 11 日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发
出。会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。本次会议由董事长李茂洪先
生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。本次董事会会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上
市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条
件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币元 55,000 万元，具体发行规模提请公司股东大
会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据
发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
a.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
c.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e.修订本规则；
f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开
债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
高端智能家具生产装备创新
1 69,026.00 30,000.00
及产业化建设项目
高精密家具机械零部件自动
2 12,500.00 12,000.00
化生产建设项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 94,526.00 55,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国
证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》的议案
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》的议案
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》同日在公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公
告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的议案
为规范本公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，公司依据法律、法
规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广州弘亚数控机械股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》同日在
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回
报规划》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
（九）审议通过了关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等），并办理与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据发行及转股情况对《公司章程》中有关股本及股本结构等条款进
行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、制定债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事关于上述相关议案的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020 年 1 月 16 日
