视源股份：重大信息内部报告制度（2019年8月）2019-08-24
广州视源电子科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2019 年 8 月制定）
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目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 公司重大信息的范围................................................................................................... 4
第三章 公司股东的重大信息范围........................................................................................... 9
第四章 重大信息内部报告的责任划分................................................................................... 9
第五章 重大信息内部报告工作流程..................................................................................... 10
第六章 保密义务与法律责任................................................................................................. 12
第七章 附则............................................................................................................................. 13
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第一章 总则
第一条 为规范广州视源电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“上
市公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和
有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广州视源电子科技股份有限公司信息披露管理制度》等的要求，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息是指与公司经营、财务相关的，对公司股票等证券及其衍
生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于即
将发生或已经发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变
更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况。重大信息内部报告是指
当发生或即将发生可能对公司股票等证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的部门和人员，应当在第一时
间将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告，董事会秘书应对上报的重大
信息进行分析和判断，如按规定需要履行决策程序或信息披露的，董事会秘书应
及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三条 本制度适用于公司和子公司（子公司指纳入公司合并报表范围的子
公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司，下同）、公司董事、监事、高级
管理人员。
本制度部分条款适用于控制或参股公司的股东。
第四条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司各事业群（BG）总裁、各子公司负责人，及前述人员指定的信息
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披露联络人；
（三） 公司其他可能接触到重大信息的员工；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东或其指定联
络人。
第五条 本制度所述重大信息“及时”报告，是指报告义务人应当自知悉重
大信息之时起 2 个小时内履行报告义务。
第二章 公司重大信息的范围
第六条 在即将召开或已召开以下“重大会议”时，报告义务人应当及时将
有关信息向公司董事会办公室报告，包括：董事会、监事会、股东大会以及关于
重大信息的专项决策会议。
第七条 在即将发生或已发生以下“重大交易”时，报告义务人应当及时将
有关信息向公司董事会办公室报告。
（一） “重大交易”包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
2、对外投资（含股权投资、委托理财、委托贷款、衍生品投资、对子公司
投资、建设项目投资等）；
3、提供财务资助（不含对合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子
公司提供财务资助）；
4、对外担保（含公司对子公司提供担保，不含子公司之间的担保，不含对
自身的担保增信）；
5、租入或租出资产；
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6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移与受让；
10、签订许可协议；
11、签订战略合作协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。
（二） 上述事项在达到以下标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于上市公司股东的
净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表归属于上市
公司股东的净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对相同交易类别下标的相关的各项交易，应当以发生额作为计算标准，连续
12 个月内累计计算。公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司
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之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条款
规定进行报告。
（三） 在即将发生或已发生以下“关联交易”事项时，报告义务人应当及时
将有关信息向公司董事会办公室报告，包括：
1、本制度第七条第（一）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、在关联人财务公司存贷款；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四） 在即将发生或已发生重大诉讼和仲裁事项，达到以下标准之一的，报
告义务人应当及时报告：
1、单笔或连续十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉及金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
2、董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，或涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
在首次报告后，报告义务人应当对重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响变化及时补充报告，包括但不限于：（1）诉讼和仲裁事项的提请
和受理；（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；（3）判决、裁决
的执行情况等。
（五） 拟变更募集资金投资项目；
（六） 预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或
下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的，以及最新的业绩预计与已
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披露的业绩预计存在 10%以上幅度差异或盈亏方向相反；
（七） 利润分配和资本公积金转增股本；
（八） 公司发行证券、回购股份、筹划股权激励计划或员工持股计划等有关
事项；
（九） 公司及公司股东等信息披露义务人发生面向资本市场的承诺事项。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况、与其存在关联关系的
关联人情况及关联人变化情况，及时告知董事会办公室。
第九条 公司或子公司发生或预计发生以下“重大风险”的，报告义务人应
当及时报告。涉及具体金额的，计算标准适用本制度第七条第（一）项的规定。
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 股东大会、董事会决议被申请撤消；
（六） 公司决定解散或被依法强制解散；
（七） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（九） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十） 主要或全部业务陷入停顿；
（十一） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到行政、刑事处罚；
（十二） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上；
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（十三） 公司认定的其他重大风险事项。
第十条 公司或子公司发生或预计发生“重大变更”的，报告义务人应当及
时报告。涉及具体金额的，计算标准适用本制度第七条第（一）项的规定。
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（五） 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事，
提出辞职或发生变动；
（六） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 政策可能对公
司经营产生重大影响；
（九） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一） 任一持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十二） 获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三） 公司认定的其他情形。
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第三章 公司股东的重大信息范围
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人，对应当
预披露或披露的重大信息，应当及时主动告知公司董事会，配合公司履行信息披
露义务，并对未公开的重大信息严格履行保密义务。
第十二条 公司股东或实际控制人在以下事件发生或后续进展时，应当及时、
主动、以书面形式告知公司董事会秘书：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持股情况或者控制公司
的情况发生或拟发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三） 任一持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五） 股东自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（六） 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份；
（七） 持有公司 5%以上股份的股东增持或减持公司股票。
（八） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查、询问和相关信息披露工作。
第四章 重大信息内部报告的责任划分
第十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披
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露的主要责任人。董事会办公室是公司信息披露的管理部门。公司各事业群（BG）、
各子公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司董事会办公室报告本制度规定
的信息。
未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序，公司内部的经营单位、个
人均不得以公司名义对外披露未公开的信息或对已公开的信息做过度解释或说
明。
第十五条 公司各高级管理人员系其分管领域履行重大信息报告义务的第
一责任人，公司各事业群（BG）总裁、各子公司负责人系其经营单位履行重大信
息报告义务的第一责任人。公司各高级管理人员、各 BG 总裁、各子公司负责人
应指定专人担任日常信息披露联络人。
信息披露联络人负责重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，
并按照本制度的规定向公司董事会办公室报告重大信息并提交相关文件资料。
第十六条 公司董事会办公室负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文
件、对外公开披露信息，与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第五章 重大信息内部报告工作流程
第十七条 公司各高级管理人员、各事业群（BG）总裁、各子公司负责人指
定的信息披露联络人负责收集、整理、起草与拟报告信息相关的文件、资料，并
经前述负责人批准后，由信息披露联络人将相关信息及文件、资料通知并送达公
司董事会办公室。
第十八条 公司各高级管理人员、各事业群（BG）总裁、各子公司负责人应
在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作，如具有报告义务的前述负责人不履
行或不能履行该项职责，则信息披露联络人可直接将有关情况向公司董事会办公
室报告。日常信息披露联络人不履职或无法履职时，各高级管理人员、各 BG 总
裁、各子公司负责人应当亲自履行或紧急指定临时信息披露联络人。
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公司各部门、各子公司的负责人和联络人对履行报告义务承担连带责任，不
得互相推诿。
第十九条 报告义务人应在重大信息形成的 2 小时内向公司董事会秘书或
董事会办公室报告；若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、
电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信
息有关的文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。
第二十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二） 所涉及的意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第二十一条 董事会秘书应当按照相关法律、法规等规范性文件及《公司章
程》的有关规定，对接收的信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事
会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，在法定时间内提请公司董事会、
监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十二条 公司董事、董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息
的详细情况，报告义务人应及时、如实地向公司董事、董事会秘书说明情况，回
答有关问题。
如董事会办公室认为有必要，报告义务人应当实时组织编写《重大信息内部
报告单》，准备相关材料，并对报告单和材料的真实性、准确性和完整性进行审
核。
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第二十三条 报告义务人按照本制度规定履行报告义务后，还应当按照下述
规定向董事会办公室及时报告重大事项的进展情况：
（一） 各子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会就重大
事项作出决议或董事长就重大事项作出决定的，应在当日内报告决议或决定情况；
（二） 就重大事项与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内
容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报
告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四） 重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五） 重大事项涉及主要标的尚待交付、过户或已交付、过户的，应当及时
报告有关交付或过户事宜；
（六） 重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十四条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责定期报告的披露工
作，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告
涉及的内容资料，公司各事业群（BG）、各子公司负责人应及时、准确、真实、
完整的报送到董事会办公室。
第六章 保密义务与法律责任
第二十五条 董事会办公室、报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息
的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予警告、通
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报批评、罚款、降职降薪、调岗、解聘等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任。
前款规定的未履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一） 不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二） 未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料，且未经同意延
后提供；
（三） 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（四） 拒绝答复公司董事或董事会秘书对相关问题的问询；
（五） 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第七章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十九条 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及本所其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。
第三十条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体
范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
证券监管规则及《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定执行。本制度如与
国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 22 日
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