股票代码:002842 股票简称:翔鹭钨业 公告编号:2018-025 广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会无否决提案或修改提案的情况;本次股东大会上没有新提案提交 表决。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。 一、会议召开的基本情况: 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2018 年 5 月 3 日(星期四)下午 14:30 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2018 年 5 月 3 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 5 月 2 日(星期三)15:00-2018 年 5 月 3 日(星期四)15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点:广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司 办公楼会议室 3、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人:公司董事会 5、现场会议主持人:公司董事长陈启丰先生 6、股权登记日:2018 年 4 月 25 日(星期三) 7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定。 二、会议出席情况: 1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 6 人,合计持有股份 60,759,300 股,占公司股份总数的 60.7593%。参加本次会议的中小投资者 3 名, 代表有表决权的股份 3,009,300 股,占公司股份总数的 3.0093%。 (1)参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 5 人,代表股份 60,750,000 股,占上市公司股份总数的 60.7500%; (2)通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共 1 人,代表股份 9,300 股,占公司股份总数的 0.0093%; 2、公司部分董事、监事、及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议, 北京竞天公诚律师事务所吉翔律师、李翰杰律师列席了本次会议。 三、会议提案审议和表决情况 本次会议对提请大会审议的各项提案逐项进行了审议,以现场投票、网络投 票相结合的表决方式对以下提案进行表决。审议表决情况如下: 1、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、逐项审议并通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公 司债券方案>的议案》。 具体表决情况如下: (1)本次发行证券的种类 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2)发行规模 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (3)票面金额和发行价格 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (4)债券期限 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (5)债券利率 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (6)还本付息的期限和方式 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (7)转股期限 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (8)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (9)转股价格的确定及调整 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (10)转股价格向下修正条款 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (11)赎回条款 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (12)回售条款 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (13)转股年度有关股利的归属 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (14)发行方式及发行对象 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (15)向原 A 股股东配售的安排 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (16)债券持有人及债券持有人会议 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (17)本次募集资金用途 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (18)募集资金存管 总表决结果:同意 60,759,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,009,300 股,占出席会议中小股东所持 股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (19)担保事项 总表决结果:同意 3,000,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6910%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3090%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 关联股东陈启丰、潮州市众达投资有限公司、潮州启龙贸易有限公司回避表 决,分别持有股票数量为 19,057,500 股、19,635,000 股、19,057,500 股。 (20)本次决议的有效期 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案>的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告> 的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 9,300 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0153%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%。 7、审议通过《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 总表决结果:同意 60,750,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%; 反对 9,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0153%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,000,000 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.6910%;反对 9,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3090%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》。 总表决结果:同意 3,009,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 3,009,300 股,占出席会议中小股东所持 股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 关联股东陈启丰、潮州市众达投资有限公司、潮州启龙贸易有限公司回避表 决,分别持有股票数量为 19,057,500 股、19,635,000 股、19,057,500 股。 提案二至八均为特别决议事项,已经本次出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 四、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所律师吉翔、李翰杰现场见证,并 出具了《法律意见书》,认为公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议的人 员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、会议备查文件 1.广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议 2.北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年第一 次临时股东大会的《法律意见书》。 特此公告! 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 3 日