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                    关于广东翔鹭钨业股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东翔鹭钨业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师出席了广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律
意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序




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    本次股东大会由公司董事会根据2018年3月26日召开的公司第二届董事会
2018年第二次临时会议、2018年3月31日召开的公司第二届董事会2018年第三次
临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年4月17日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上
刊登了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2018年5月3日14时30分在广东省潮州市湘桥区官塘镇广东
翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室如期召开，由公司董事长陈启丰主持；网络
投票时间为：2018年5月2日至2018年5月3日，通过深圳证券交易所交易系统投票
的具体时间为：2018年5月3日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月2日下午15:00至2018年5月
3日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统
为相关股东提供了网络投票安排。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对对现场出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、
法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次
股东大会的自然人股东的账户登记证明、证券账户卡、个人身份证明、授权委托


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证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的自然人股东、自然
人股东授权代表、法人股股东代理人共5人，代表公司股份数为60,750,000股，占
公司股份总数的60.7500%。


       此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，
参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 1 人，代表公司股份数为
9,300 股，占公司股份总数的 0.0093%。


       2、公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东
大会。


       本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


       （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


       三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


       根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


       1、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》
       2、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议
案》
       （一）本次发行证券的种类
       （二）发行规模


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   （三）票面金额和发行价格
   （四）债券期限
       （五）债券利率
       （六）还本付息的期限和方式
       （七）转股期限
       （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
       （九）转股价格的确定及调整
       （十）转股价格向下修正条款
       （十一）赎回条款
       （十二）回售条款
       （十三）转股年度有关股利的归属
       （十四）发行方式及发行对象
       （十五）向原A股股东配售的安排
       （十六）债券持有人及债券持有人会议
       （十七）本次募集资金用途
       （十八）募集资金存管
       （十九）担保事项
       （二十）本次决议的有效期
       3、《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的
议案》
    4、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》
    5、《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告＞的议案》
    6、《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议
案》
    7、《关于制定＜广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则＞的议案》
       8、《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本


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次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    9、《关于公司向银行申请融资额度的议案》


    经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议
的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。


    本法律意见书正本一式两份。




                                  5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                                律师事务所负责人：赵洋




                                               经办律师： 吉翔、李翰杰




                                                    2018 年 5 月 3 日




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