翔鹭钨业：关于公司《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》的回复2019-01-04
证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨
业股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件审核意见的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 12 月 26 日下发的《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨
业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》 以下简称“发
审委意见函”），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）
作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“公司”、“申请人”或
“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人对发审委意见函
中所提问题进行了逐项核查。现将发审委意见函相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复文件中的简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》
中的相同。本回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1
问题：
请发行人：（1）详细说明并披露兆丰股份的股权结构及变更情况；（2）补
充披露发行人对兆丰股份不具有重大影响的理由；（3）详细说明并披露兆丰股
份的经营情况是否合法合规，补充披露有权主管部门对兆丰股份监管情况的证
明文件；（4）补充披露发行人及其实际控制人对防止本次募集资金投入或拆借
到兆丰股份的措施和承诺。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、详细说明并披露兆丰股份的股权结构及变更情况;
（一）兆丰股份的股权结构及变更情况
兆丰股份设立至今的历次股权变更情况如下：
2009 年 12 月，发行人出资 1,200 万元参与设立兆丰股份，兆丰股份成立时
注册资本为 6,000 万元，发行人拥有其 20%的股权。兆丰股份设立时股权结构如
下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 20.00%
马少藩 600.00 10.00%
陈宏音 480.00 8.00%
苏惠英 432.00 7.20%
肖键泓 432.00 7.20%
潮州市丰业实业有限公司 408.00 6.80%
王锡明 408.00 6.80%
谢锦华 408.00 6.80%
苏少贤 408.00 6.80%
詹雪贞 408.00 6.80%
佘慧玲 408.00 6.80%
谢汉声 408.00 6.80%
合计 6,000.00 100.00%
2011 年 8 月 4 日，兆丰股份的注册资本由 6,000 万元增加至 10,540 万元。
发行人未参与本次认购，出资金额仍为 1,200 万元，因此发行人对兆丰股份的持
股比例由 20%下降至 11.39%。本次增资完成后，兆丰股份的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
潮州市长豪汽车贸易有限公司 948.00 8.99%
广东创生不锈钢制品有限公司 948.00 8.99%
1-1-2
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
马少藩 600.00 5.69%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
陈宏音 480.00 4.55%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏惠英 432.00 4.10%
肖键泓 432.00 4.10%
王锡明 408.00 3.87%
谢锦华 408.00 3.87%
苏少贤 408.00 3.87%
詹雪贞 408.00 3.87%
佘慧玲 408.00 3.87%
谢汉声 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
合计 10,540.00 100.00%
2013 年 9 月 24 日，兆丰股份的股权结构发生变化，此次变更后注册资本仍
为 10,540 万，发行人仍持有兆丰股份 11.39%的股权。本次变更后，兆丰股份的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
潮州市长豪汽车贸易有限公司 948.00 8.99%
广东创生不锈钢制品有限公司 948.00 8.99%
王锡明 840.00 7.97%
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
马少藩 600.00 5.69%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
卢伟丽 480.00 4.55%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏惠英 432.00 4.10%
詹雪贞 408.00 3.87%
佘慧玲 408.00 3.87%
谢汉声 408.00 3.87%
谢锦华 408.00 3.87%
苏少贤 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
1-1-3
合计 10,540.00 100.00%
2017 年 6 月 20 日，兆丰股份的股权结构发生变化，此次变更后注册资本仍
为 10,540 万，发行人仍持有兆丰股份 11.39%的股权。本次变更后，兆丰股份的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
佘慧玲 1,190.00 11.29%
王锡明 1,180.00 11.20%
卢伟丽 1,180.00 11.20%
谢锦华 1,166.00 11.06%
詹雪贞 1,164.00 11.04%
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏少贤 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
合计 10,540.00 100.00%
自 2017 年 6 月 20 日至本回复出具日，兆丰股份的股权结构未发生变化。
（二）募集说明书补充披露
发行人已经在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人
组织结构及主要对外投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、
子公司及参股公司情况”补充披露如下：
（2）参股公司兆丰股份的基本情况
1）兆丰股份的股权结构及变更情况
2009 年 12 月，发行人出资 1,200 万元参与设立兆丰股份，兆丰股份成立时
注册资本为 6,000 万元，发行人拥有其 20%的股权。兆丰股份设立时股权结构如
下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 20.00%
马少藩 600.00 10.00%
陈宏音 480.00 8.00%
苏惠英 432.00 7.20%
肖键泓 432.00 7.20%
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潮州市丰业实业有限公司 408.00 6.80%
王锡明 408.00 6.80%
谢锦华 408.00 6.80%
苏少贤 408.00 6.80%
詹雪贞 408.00 6.80%
佘慧玲 408.00 6.80%
谢汉声 408.00 6.80%
合计 6,000.00 100.00%
2011 年 8 月 4 日，兆丰股份的注册资本由 6,000 万元增加至 10,540 万元。
发行人未参与本次认购，出资金额仍为 1,200 万元，因此发行人对兆丰股份的
持股比例由 20%下降至 11.39%。本次增资完成后，兆丰股份的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
潮州市长豪汽车贸易有限公司 948.00 8.99%
广东创生不锈钢制品有限公司 948.00 8.99%
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
马少藩 600.00 5.69%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
陈宏音 480.00 4.55%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏惠英 432.00 4.10%
肖键泓 432.00 4.10%
王锡明 408.00 3.87%
谢锦华 408.00 3.87%
苏少贤 408.00 3.87%
詹雪贞 408.00 3.87%
佘慧玲 408.00 3.87%
谢汉声 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
合计 10,540.00 100.00%
2013 年 9 月 24 日，兆丰股份的股权结构发生变化，此次变更后注册资本仍
为 10,540 万，发行人仍持有兆丰股份 11.39%的股权。本次变更后，兆丰股份的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
潮州市长豪汽车贸易有限公司 948.00 8.99%
1-1-5
广东创生不锈钢制品有限公司 948.00 8.99%
王锡明 840.00 7.97%
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
马少藩 600.00 5.69%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
卢伟丽 480.00 4.55%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏惠英 432.00 4.10%
詹雪贞 408.00 3.87%
佘慧玲 408.00 3.87%
谢汉声 408.00 3.87%
谢锦华 408.00 3.87%
苏少贤 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
合计 10,540.00 100.00%
2017 年 6 月 20 日，兆丰股份的股权结构发生变化，此次变更后注册资本仍
为 10,540 万，发行人仍持有兆丰股份 11.39%的股权。本次变更后，兆丰股份的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广东翔鹭钨业股份有限公司 1,200.00 11.39%
佘慧玲 1,190.00 11.29%
王锡明 1,180.00 11.20%
卢伟丽 1,180.00 11.20%
谢锦华 1,166.00 11.06%
詹雪贞 1,164.00 11.04%
潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75%
潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75%
潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12%
潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19%
苏少贤 408.00 3.87%
潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42%
潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85%
潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88%
合计 10,540.00 100.00%
自 2017 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日，兆丰股份的股权结构未发生变
化。
二、补充披露发行人对兆丰股份不具有重大影响的理由；
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发行人已经在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人
组织结构及主要对外投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、
子公司及参股公司情况”补充披露如下：
2）发行人对兆丰股份不具有重大影响
①发行人对兆丰股份股东大会不具有重大影响
根据国家企业信用信息公示系统显示，兆丰股份股东之一潮州市威达陶瓷
制作有限公司由詹雪贞持股 83.47%，詹雪贞及潮州市威达陶瓷制作有限公司合
计持有的兆丰股份表决权，高于发行人持有的兆丰股份 11.39%股份及表决权，
以及兆丰股份其他股东各自的持股比例及表决权。
根据兆丰股份董事长王锡明与潮州市金环制釉有限公司、王锡秋共同签署
的《管理协议书》，王锡明与王锡秋为兄弟关系，潮州市金环制釉有限公司由
王锡秋与王锡明共同设立，兆丰股份的重大事项必须经王锡明与潮州市金环制
釉有限公司协商一致，在兆丰股份的股东大会就任何议案表决之前，潮州市金
环制釉有限公司应就拟表决议案与王锡明进行充分协商，如就拟表决议案持不
同意见时，其应以王锡明的意见为准在兆丰股份的股东大会上行使表决权。因
此，王锡明直接及间接通过潮州市金环制釉有限公司控制兆丰股份总计 15.39%
股份对应的表决权，高于发行人持有的兆丰股份 11.39%的股份对应的表决权。
根据发行人书面说明，目前兆丰股份的其他股东与发行人均无关联关系。
同时，根据兆丰股份公司章程，股东大会作出决议时必须经出席会议的股东所
持表决权超过半数通过，而发行人在兆丰股份的持股比例为 11.39%，所享有的
表决权未超过半数。
综上，尽管发行人为兆丰股份工商登记的直接持股比例最高的股东，但发
行人所持股份比例未超过半数，且詹雪贞及潮州市威达陶瓷制作有限公司合计
持有的股东大会表决权和王锡明及潮州市金环制釉有限公司合计持有的股东大
会表决权均高于发行人，因此，发行人在兆丰股份股东大会表决时不具备重大
影响。
②发行人对兆丰股份经营决策不具有重大影响
根据兆丰股份说明及公司章程、《信贷业务操作规程实施细则》的规定，
截至 2018 年 12 月 31 日，兆丰股份的业务决策机构主要有董事会、总经理、贷
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款审查委员会，其中贷款委员会主要负责贷款的审批决策，其由董事长、总经
理、信贷部经理共同组成，兆丰股份董事、总经理、贷款审查委员会委员的任
职情况如下：
序号 姓名 职位 备注
董事长、贷款审查委 兆丰股份股东之一、法定代表人，
1 王锡明
员会委员 与发行人不存在关联关系
董事、贷款审查委员
2 黄继荣 与发行人不存在关联关系
会委员、信贷部经理
兆丰股份股东潮州市丰业实业有
3 陈佳祥 副董事长 限公司之执行董事兼法定代表
人，与发行人不存在关联关系
董事兼总经理、财务
4 谢坚 总监、贷款审查委员 与发行人不存在关联关系
会委员
5 陈育楠 董事 与发行人不存在关联关系
根据上述任职情况，发行人在兆丰股份未拥有董事会席位，且根据发行人
及兆丰股份说明，上述董事与发行人不存在关联关系，因此发行人对兆丰股份
董事会不具有重大影响。同时，发行人在兆丰股份亦未拥有贷款审查委员会席
位，且根据兆丰股份的书面说明，自兆丰股份设立以来，发行人未参与兆丰股
份业务经营决策。
因此，发行人对兆丰股份的经营决策不具有重大影响。
三、详细说明并披露兆丰股份的经营情况是否合法合规，补充披露有权主
管部门对兆丰股份监管情况的证明文件；
（一）兆丰股份的经营情况是否合法合规
潮州市工商行政管理局于 2018 年 11 月 20 日出具《证明》确认，经查询该
局业务系统，潮州市工商行政管理局尚未发现兆丰股份自 2009 年 11 月 25 日至
2018 年 11 月 15 日期间在其管辖范围内有因违反工商行政管理法律法规而受到
该局处罚的行为。
国家税务总局潮州市湘桥区税务局已出具《涉税征信情况》（湘税电征信
[2018]3 号）确认，兆丰股份无欠缴税费记录，在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 10
月 31 日期间，暂未发现兆丰股份存在税收违法违章行为。
潮州市湘桥区经济和信息化局于 2018 年 11 月 16 日出具《关于潮州市湘桥
区兆丰小额贷款股份有限公司合法合规经营的情况说明》确认：“2016 年至今
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尚未发现该公司存在违反有关小额贷款公司经营规定的情况，不存在受到本局处
罚的情形。”潮州市人民政府金融工作局已于 2018 年 11 月 19 日确认了该说明
所述情况属实。
广东省地方金融监督管理局于 2018 年 12 月 13 日出具《关于潮州市湘桥区
兆丰小额贷款股份有限公司监管情况的证明》，兆丰股份由发行人根据《广东省
小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10 号）的有关规定发起设立，成
立于 2009 年 12 月 15 日，主要为潮州市“三农”和小型企业发展提供小额贷款
业务。经湘桥区经济和信息化局、潮州市人民政府金融工作局日常监督及该局核
查，截至 2018 年 12 月 5 日，暂未发现兆丰股份因违反金融监管相关法律、法规
和地方监管要求而受到行政处罚的记录。
根据上述证明及确认，兆丰股份的经营情况不存在违反上述地方有权主管部
门的监管要求的情况。
（二）募集说明书补充披露
发行人已经在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人
组织结构及主要对外投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、
子公司及参股公司情况”补充披露如下：
3）兆丰股份经营情况的合法性和合规性情况
潮州市工商行政管理局于 2018 年 11 月 20 日出具《证明》确认，经查询该
局业务系统，潮州市工商行政管理局尚未发现兆丰股份自 2009 年 11 月 25 日至
2018 年 11 月 15 日期间在其管辖范围内有因违反工商行政管理法律法规而受到
该局处罚的行为。
国家税务总局潮州市湘桥区税务局已出具《涉税征信情况》（湘税电征信
[2018]3 号）确认，兆丰股份无欠缴税费记录，在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
10 月 31 日期间，暂未发现兆丰股份存在税收违法违章行为。
潮州市湘桥区经济和信息化局于 2018 年 11 月 16 日出具《关于潮州市湘桥
区兆丰小额贷款股份有限公司合法合规经营的情况说明》确认：“2016 年至今
尚未发现该公司存在违反有关小额贷款公司经营规定的情况，不存在受到本局
处罚的情形。”潮州市人民政府金融工作局已于 2018 年 11 月 19 日确认了该说
明所述情况属实。
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广东省地方金融监督管理局于 2018 年 12 月 13 日出具《关于潮州市湘桥区
兆丰小额贷款股份有限公司监管情况的证明》，兆丰股份由发行人根据《广东
省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10 号）的有关规定发起设立，
成立于 2009 年 12 月 15 日，主要为潮州市“三农”和小型企业发展提供小额贷
款业务。经湘桥区经济和信息化局、潮州市人民政府金融工作局日常监督及该
局核查，截至 2018 年 12 月 5 日，暂未发现兆丰股份因违反金融监管相关法律、
法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。
根据上述证明及确认，兆丰股份的经营情况不存在违反上述地方有权主管
部门的监管要求的情况。
四、补充披露发行人及其实际控制人对防止本次募集资金投入或拆借到兆
丰股份的措施和承诺；
发行人已经在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人
组织结构及主要对外投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、
子公司及参股公司情况”补充披露如下：
4）发行人及其实际控制人对防止本次募集资金投入或拆借到兆丰股份的措
施和承诺
发行人已制定《募集资金使用管理办法》并严格执行，本次募集资金到位
后，发行人将对本次募集资金使用进行严格的监督管理，严格按照《募集资金
使用管理办法》使用和管理本次募集资金。
同时，为防止本次筹集资金投入或拆借于兆丰股份，发行人承诺：“本次
公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“本次募集资金”）到位后，公
司将严格按照公告披露的内容使用本次募集资金，按照发行人《募集资金使用
管理办法》的相关规定，对本次募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
发行人董事会将定期核查本次募集资金投资项目的进展情况，对本次募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对本次
募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受保荐机构的监督。本次募集
资金不会投入或拆借到兆丰股份，也不会用于或变相用于实施财务性投资（包
括但不限于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等，闲置资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外），
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亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券、贷款、个人信贷为主要业务的机构”。
发行人及实际控制人亦承诺，自本承诺函出具之日起 36 个月内，发行人不
会将自有资金或募集资金直接或间接投资于以类金融为主营业务的机构。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过对发行人管理层、兆丰股份的高管访谈，并通过查询国家企业信用
信息公示系统，获取并核查兆丰股份的股权结构相关资料、股东王锡明与潮州市
金环制釉有限公司、王锡秋签订的《管理协议书》、兆丰股份的公司章程、股东
大会决议、《信贷业务操作规程实施细则》等相关文件，了解兆丰股份的决策机
构，并核查兆丰股份的董事会成员与发行人是否存在关联联系、发行人是否参与
兆丰股份实际经营决策。
2、通过对发行人管理层、兆丰股份的高管、出具守法证明的监管部门的相
关负责人进行访谈，获取并核查潮州市工商行政管理局出具的《证明》、国家税
务总局潮州市湘桥区税务局出具的《涉税征信情况》、潮州市湘桥区经济和信息
化局开具的《关于潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司合法合规经营的情况
说明》以及潮州市人民政府金融工作局对该证明的确认盖章、广东省地方金融监
督管理局出具的《关于潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司监管情况的证
明》，确认兆丰股份的经营情况是否合法合规、是否符合地方有权主管部门的监
管要求。
3、通过查阅发行人的《募集资金使用管理办法》并获取发行人及实际控制
人的相关承诺函，了解发行人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本
次募集资金投入或拆借于兆丰股份。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人对兆丰股份不具有重大影响；兆丰股份的经
营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求；发行人及其实际控制人已
采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于兆丰股份，发行人及其实际
控制人已作出不向以类金融为主营业务的机构进行投资的承诺。
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（本页无正文，为《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨业股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页）
广东翔鹭钨业股份有限公司
年 月 日
1-1-12
（本页无正文，为《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨业股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈昱民 林义炳
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-13
保荐机构董事长
对《关于第十七届发审委对广东翔鹭钨业股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》的声明
本人已认真阅读广东翔鹭钨业股份有限公司本次发审委意见函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-14
